我国PPP项目目前呈现冰火两重天的典型特征，一方面以财政部为首的国家各部委及地方政府密集发文，力推PPP项目，一方面却面临着签约率低的现实。本文拟就我国PPP模式中社会资本方退出安排的政策和实践现状进行分析，以期对我国PPP模式的规范持续发展有所助益。
一、国务院和各部委：退出机制有明确的框架性规范
2014年11月26日，《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号，以下简称60号文）中，对“建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制”从四个方面进行了规范，其中“健全退出机制”是重要的组成部分。60号文明确要求：“政府要与投资者明确PPP项目的退出路径，保障项目持续稳定运行。”
国家发展改革委为贯彻国务院60号文精神，随即发布了《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号，以下简称2724号文）。在2724号文的“加强政府和社会资本合作项目的规范管理”部分，将“退出机制”作为重要的一环予以规范，并提出政府方要“依托各类产权、股权交易市场，为社会资本提供多元化、规范化、市场化的退出渠道。”
而国家发展改革委2724号文附件2《政府和社会资本合作项目通用合同指南》中，对社会资本方退出安排以“合同的转让”进行了概括性规范，指出“项目合同应约定合同权利义务是否允许转让；如允许转让，应约定需满足的条件和程序。”的意见，将具体细节全部留有政府方和社会资本方协商确定。
应当讲，社会资本方的退出机制安排已经纳入为国家和各部委关于PPP机制的应有内容，列入PPP合同管理和文本的重要组成部分，成为PPP合同的关键环节之一，并提出了退出机制的框架性要求。
二、地方政府及政府部门：重准入保障、轻退出安排
为贯彻国务院及财政部等各部委关于PPP的精神，许多地方政府和财政厅等政府组成部门相继出台了推广运用PPP模式的指导意见或实施意见。在这些指导意见或实施意见中，地方政府对社会资本方退出机制方面，主要表现为如下几种：
一是缺乏社会资本方退出机制的单独规定。如湖南省财政厅《关于推广运用政府和社会资本合作模式的指导意见》（湘财金[2014]49号）等。
二是在PPP合同管理部分沿用财政部76号文的框架性表述。如河南省人民政府《关于推广运用政府和社会资本合作模式的指导意见》（豫政〔2014〕89号）和安徽省财政厅《关于推广运用政府和社会资本合作模式的意见》（财金[2014]1828号）等。
三是PPP合同管理部分和退出机制安排并重。如浙江省人民政府办公厅《关于推广运用政府和社会资本合作模式的指导意见》（浙政办发〔2015〕9号），除了在合同管理部分沿用财政部76号文框架性规范外，还单独设置了“健全退出机制”一节，该内容主要是在出现不可抗力、违约或者项目终止等情形下，政府方临时接管或移交的退出安排，侧重于社会资本方非正常情形下的退出机制安排。再如，郑州市人民政府《关于推广运用政府和社会资本合作(PPP) 模式的实施意见》（郑政〔2015〕28号）在体例上单设“退出机制”一节，除社会资本方非正常退出机制内容外，还外加了发展改革委2724号文的相应内容。
总体来看，地方政府和其组成部门关于PPP模式的指导或实施意见，多为国务院和各部委政策精神的贯彻。在细化方面，侧重于PPP操作流程的规范以及政府审批、土地供应、税收优惠、融资支持等配套政策，强化吸引社会资本参与PPP项目；而对社会资本方退出机制的安排，偏重于非正常情形下的临时接管等，对正常情形下社会资本方的退出方面，规范和细化较少新意。
三、财政部《PPP项目合同指南（试行）》中“股权变更限制”的分析
基于国内外的PPP实践，该指南股权变更限制的适用范围包括三方面内容：一是社会资本方在项目公司中的股权变更、社会资本方本身的股东尤其是控股股东的变更、甚至包括可能因其社会资本方控股股东变更的股权变更；二是涵盖了普通股、优先股以外的股份相关权益变更，将股份上可能附着的表决权或一致行动安排等其他相关权益以及债转股或可能的影响表决权的债权监督权变更等内容一并纳入广义的股权变更限制范围；三是单独设置了股权变更限制的“兜底条款”，即“其他任何可能导致股权变更的事项”。
该股权变更限制的适用引申到社会资本方股权结构及可能影响其股权结构的事项，并将股权权益最大限度地进行了扩张解释，适用范围及其广泛。
与广泛的股权变更限制适用范围相比较，限制方式却呈现简单单一的特征。该指南对于社会资本方股权变更的限制方式，以锁定期为主，并将之视为“股权变更限制的最主要机制”，另外附之于特定主体禁入机制，以达到股权变更限制的目的。
3、股权变更限制的主体不对等
这一特征主要体现在两方面，一方面是政府方豁免股权变更限制，具体为“如果政府参股了项目公司，则政府转让其在项目公司股权的不受上述股权变更限制。”另一方面在社会资本方股权变更的场合，政府方则以公共利益监督者的身份行使单方面事先审核权。政府方在PPP项目实施中监督者和参与者的双重身份，本身就是国际社会公认的PPP模式的一大难点。
在PPP合同中政府方的股权变更限制豁免和单方审核权，无疑增加了社会资本方退出安排的难度。
四、我国PPP模式中社会资本退出机制的实践现状分析
受国家和各部委的框架性规定以及财政部《PPP项目合同指南（试行）》等影响，在实践中社会资本方正常退出机制的匮乏和不足更为明显。主要表现为：
1、PPP合同法律关系下的社会资本方退出退化为变相的政府方审批权
2、社会资本方多以非正常方式退出
股权变更限制的上述诸多不足，加上PPP合同体系之间的传导性和交叉性，尤其是融资合同的股权变更限制等内容，使得社会资本方很难以正常方式退出，常伴随着其他违约或风险负担方式，通过政府方回购、项目搁置方式解决或以仲裁、诉讼等高成本、非正常方式退出。
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