【PPP项目】公司股权结构浅析

一、PPP项目参与主体分析

　　PPP项目公司是PPP模式运行的重要载体，通常由项目发起方和投资方以设立项目公司(SPV)的形式实施。在PPP项目中重要的项目发起方和投资方及其他参与主体包括政府及实施机构、社会资本、金融机构、专业运营企业等，各参与主体在PPP项目中分别承担不同的职能。

二、PPP项目公司概述

　　在财政部《PPP项目合同指南（试行）》（财金〔2014〕156号）中提出:“PPP项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。项目公司可以由社会资本（可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体）出资设立，也可以由政府和社会资本共同出资设立。但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权。”

　　PPP项目公司与其他普通的公司项目比较主要特点为:

　　1. 政府持股比例的要求应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权，体现了PPP项目公司股权结构中政府职能的转变，PPP项目公司的市场化运作；

　　2. PPP项目公司作为项目融资的唯一主体，区别于普通公司融资主体多样化，PPP项目公司对外融资只以该项目公司为主体进行融资，与投资人和政府进行有效隔离，实现表外融资的目的；

　　3. PPP项目公司是多方不同利益的集中体现，政府与社会资本或者联合体合作之间的权利义务、职责分工、利益分配等都是通过PPP项目公司的股权结构、公司治理架构体现的。

　　为什么要研究？

　　在PPP项目运行过程中，政府选择合适的社会资本参与项目需要评估社会资本的融资能力、运营能力，通过确定合理的股权比例使政府和社会资本的合作关系达到互利共赢。通过分析PPP项目公司股权结构可以作为社会资本在参与PPP项目的不同阶段股权调整的依据。

　　1、选择适当的联合体

　　2、确定合理的股权比例

　　3、调整股权结构的依据

　　4、政府评估社会资本的依据

三、PPP项目公司股东类型分析

　　潜在股东类型分析

　　PPP项目公司的股权结构直接影响项目的运作效率，不同类型的股东参与决定项目公司不同的运行模式。

　　金融投资机构

　　由于PPP项目前期需求大量资金，金融投资机构成为重要的股东之一。

　　专业承包商

　　在重大基础设施建设PPP项目中对建设方的要求较高，因此具有符合资质条件的专业建设承包方作为项目公司（SPV）股东非常重要。

　　提供关键设备或技术的专业机构

　　部分PPP项目需要提供专业的设备或技术的专业机构作为股东，如：医院PPP项目。

　　先进运营管理机构

　　项目需要引进先进的运营管理机构作为股东，如：轨道交通PPP项目等。

　　不同股东在PPP项目中所要实现的目的：

　　充分发挥不同类型的PPP项目公司股东优势，实现各股东的目的是PPP项目中政府和社会资本合作成功的关键。

为实现项目公司股东的权益，不同股东在PPP项目不同的阶段需要不断调整股权结构以应对项目的阶段性风险和提升公司价值。在特许经营类PPP项目中前期阶段需要金融机构占项目公司重要的股权比例，以保证融资的及时到位，项目建成投入运营阶段由专业的运营管理机构作为重要股东可以提高在项目公司中所占的股权比例。同时，金融机构获得了投资收益，运营机构也获得了长期稳定的运营服务费，保证了PPP项目的建设效率和运营质量。

　　因此，在PPP项目中不同的阶段根据项目的进度和需求及股东优势调整项目公司股权比例， 实现了项目公司股东的高效参与，提升了项目效率和服务品质，提高了项目对投资者的吸引力，更重要的是缓解了政府财政支出、公共服务供给和项目监管等压力，促进了PPP项目的顺利实施。

四、案例分析

某医院PPP项目股权结构案例分析

　项目概况介绍：

　项目总投资约*亿元，建设工程总投资约*亿元，医疗设备约*亿元

　整体采用PPP模式运作，具体的运作模式为“BOT+O&M”的模式

　项目公司的股东为： 政府授权国有投资公司（A公司）、建设公司（B公司）和建设公司合作的基金管理公司（C公司）

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