如何监管PPP导致的隐性债务?

基于“善管”框架的隐性债务监管对策研究 

——以PPP导致的隐性债务监管为例

(作者王君凯 刘晨曦，国家行政学院 公共管理教研部，北京 1000899)

一、引言

为了抵消2008年国际金融危机的导致的经济下滑影响，在扩大政府公共投资和宽松货币信贷等政策引导下，我国推行了四万亿投资的积极财政举措，用于投资铁路、公路、机场等基础设施项目建设，维持经济较快增长。与此同时，我国地方政府债务迎来大规模扩张，2009年地方政府性债务余额增长率达到了61.92%，截至2010年底，全国政府性债务余额达到了10.71万亿元，2014年达到了24万亿元，2010年至2014年的四年间，全国地方性债务余额翻了一倍还多，债务风险快速累积，地方政府债务监管问题凸显(见表1)。

2015年后，由于各种因素的叠加，PPP、政府投资基金、政府购买服务变异为地方政府融资渠道，导致了大量隐性地方债务。2017年下半年召开的十九大、中央经济工作会议、全国财政工作会议都把防范化解重大风险、守住不发生系统性金融风险的底线作为2018年乃至未来几年中党中央和国务院工作的首要任务，而防风险重点是有效防控地方债务风险。有效防范和化解地方债务风险不能仅仅加强地方政府性债务的监管，还要切实强化PPP、政府投资基金、政府购买服务导致的隐性地方债务的监管。下文以PPP导致的隐性地方债务监管进行分析研究。

资料来源：国家审计署、财政部、全国人大常委会预算工作委员会调研组

二、PPP导致的隐性地方债务监管现状

在基础设施及公共服务领域引入PPP机制，本意是通过协作协同，与社会、市场一起建立风险共担、利益共享的社会投融资机制，减轻地方政府财政支出压力和举债压力，优化社会公共产品和公共服务的供给结构，为社会资金创造市场发展空间。PPP项目主要分为三类，分别为使用者付费、使用者付费与政府补贴相结合、政府付费的混合方式。实践中，在我国真正具备前两种付费条件的，主要集中在水电煤、公共交通等公共事务领域，早在20世纪90年代和本世纪的前10年中已经基本完成民营化改制。剩下的项目，基本就是只能符合政府付费和少量使用者付费兼有政府补贴的情况，大多数是完全政府付费的基建类纯公益性项目。在推出PPP伊始，就存在天然的治理困境：在完全政府付费的模式下，项目支出完全由政府负担，赢得社会资本青睐，但与举债自建相比，财政总支出压力反而会增大，社会总福利不一定会增加，政府失灵;政府补贴不足的模式下，社会资本不会参与，市场会失灵。

在多方面因素的综合作用下，地方政府从一开始推出PPP，实际采用的就是完全政府付费模式，社会资本不实际参与公益性项目的论证、设计、建设和运营，仅仅向地方政府提供资金，地方政府承诺通过回购股份、支付固定收益等方式承担还本付息责任，从而形成了隐性地方政府债务。依据世界银行专家汉娜提出的用于地方政府债务分析的财政风险矩阵对PPP导致的隐性地方债务分类情况见表2。

政府和社会资本合作(PPP)是2014年后才开始普遍得到应用，应用初期处于摸索阶段，监管层在这一阶段主要通过政策交流、业务培训、创新引导等多种方式，释放活力，促进各地创新应用，发挥其正面作用，较少采取限制性措施监管。

推出后不久，一方面地方政府因为基础设施建设、公共服务和经济发展的需要保持了旺盛的资金需求，一方面对融资平台债务监管处于相对放松状态，导致融资平台公司配合将PPP异化为融资工具。具体来说，除社会付费的PPP项目外，在与社会资本方签订的协议中，承诺相关补贴和政府付费等事项，规避了项目标准约束，将一些明显不适宜采用PPP模式建设和运营的项目进入项目库，突破了财政预算硬约束，违法违规增加了财政负担，增加了隐性政府债务。

2017年4月国家发展改革委等6部委印发《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预〔2017〕50号)，建议规范政府和社会资本合作(PPP)，严禁采取承诺最低收益、保障社会资本方资本金等方式利用PPP、政府投资基金违法违规变相举债，大力推进PPP信息披露和公开，加强对参与主体的事后责任追究;7月28日国务院常务会议要求防范通过政府和社会资本合作变相违法违规增加隐性地方债务的行为;12月23日财政部《关于坚决制止地方政府违法违规举债遏制隐性债务增量情况的报告》中，明确了PPP等方式导致的隐性地方债务的监管思路即有效遏制隐性债务增量、积极稳妥处置隐性债务存量，强化问责和责任追究机制，覆盖事前、事中、事后监管。

三、PPP导致的隐性地方债务“善管”框架

“善管”是科学行政、依法行政、效能行政“三位一体”的监管，是协同治理理论在我国解决公共事务问题的一个具体应用，宋世明教授提出了“善管”基本框架。美国学者萨缪·鲍尔斯认为物品或服务的提供，其治理机制共有三种，即社群机制、行政机制和市场机制。借鉴“善管”框架及治理机制的分类，考虑到PPP导致的隐性地方债务成因及特点，本文建立了PPP导致的隐性地方债务监管框架，如表3。

该框架有两个维度，一个是时间维度，分为事前、事中、事后三个阶段，PPP合作协议签署阶段属于事前，协议的执行、整改、规范、完成属于事中，违法违规惩戒属于事后;另一个是机制维度，分为行政机制、市场机制、社群机制，三种机制在事前、事中、事后的配合使用，各自发挥优势和特长，并弥补其它机制缺陷，起到较好的监管效果。

在事前阶段，地方政府、社会资本方、自律组织围绕建立规范的合作机制、遏制新增政府债务的目标，通过行政许可、标准管理、合规监管、财政预算硬约束等方式，明确PPP合法主体、预算约束、分类监管、流程控制等事项，实现隐性债务的事前“善管”，有效遏制新增隐性债务;在事中阶段，三方围绕规范执行和运作PPP项目、分类化解存量隐性地方政府债务的目标，通过行政禁止、标准管理、合规监管等方式，明确废除承诺函、信息披露、分类规范清理存量隐性债务、危机处置等事项，充分发挥市场机制和社群机制作用，实现隐性债务的事中“善管”，有效化解存量隐性债务;事后三方围绕建立有威慑力的联合惩戒机制的目标，通过行政惩戒、市场惩戒、自律惩戒等方式，明确行政处罚、刑事处罚、黑名单、业务限制等事项，实现事后“善管”。

四、PPP导致的隐性地方债务监管对策

（一）PPP导致的隐性地方债务事前监管对策

1.事前行政监管

一是政府方参与主体资格限定。在政府和社会资本合作(PPP)运作中，无论对应财政部还是发改委管理的类型，必须坚持各级地方政府作为唯一的PPP合法参与主体，各级地方政府唯一可以授权的代表部门是对应的财政局，在新增PPP项目中全面禁止政府其他所属部门或地方融资平台公司代表政府参与PPP项目，规避由参与主体的混杂导致的各种不规范操作，对应本级人大及上级政府和财政要加强对参与主体合法性的监管。社会资本方只能与政府或其财政部门签署PPP合作协议，与其他主体签订的合作协议无效。中介机构应加强政府方参与主体资格是否合规的确认和披露。

二是PPP项目分类管理。对于纯政府付费的纯公益性项目，如公立学校、环境治理等不应再纳入PPP范围，地方政府应该主要通过一般预算收入、专项资金或通过发行地方政府一般债券解决建设资金问题。对于使用者付费兼有政府补贴的准公益性项目，通过市场化方式再细分两类，一类是必须通过政府补贴才能吸引社会资本方参与的项目，一类是通过社会资本方股权参与实现的收益增量能覆盖项目成本的项目，对于第一类项目不再纳入PPP范围，地方政府应该主要通过财政预算收入、专项收入或通过发行地方政府债券解决建设资金问题;对于第二类，连同纯使用者付费的项目，如高速公路、电厂等项目可以纳入PPP项目范围管理，项目公司债务是企业债务，不纳入政府债务和预算管理，政府承担项目的监管责任。通过分类管理，符合PPP条件的项目不存在政府补贴和纯政府付费的情况。

三是财政预算硬约束。政府要坚持先预算后安PPP项目，没有预算安排的，严禁安排PPP相关支出。根据PPP项目分类管理的思路，政府预算支出只包含在PPP项目中政府与社会资本方合作成立项目公司的股权投资支出，禁止任何其它政府补贴、资金利息、股权回购等支出。政府股权投资支出具有一次性的特点，应该有明确的时间计划，应该在当年财政预算中安排;同时，根据中长期P PPP PP项目安排，要加强与政府预算进程的融合，安排未来年度财政预算资金。

四是设立专门业务部门。在政府办公室和财政局内设立专门的业务管理机构，归口统一管理PPP业务，不得虚构PPP项目变相举借债务。因较强的专业性，PPP运作需要专业的机构和人员开展业务才能扬长避短，发挥投融资长处，避免增加政府隐性债务。加强对专业部门的监管，既要加强预算部门对接、协调财政与发改系统，又要严格把握业务标准和流程，国外PPP做的较好的国家，都有专门机构和专业人员打理相应业务，当前实施PPP项目最成功的英国于2011年就在其财政部下设置了基础设施局;加拿大设有PPP项目委员会以及PPP项目办公室;菲律宾设有BOT 中心，负责PPP项目。

2.事前市场约束

一是PPP项目的市场化分类管理。对于有一定收益但无法完全覆盖成本的准公益性项目，如污水处理等，本应属于成本使用者付费兼有政府补贴的PPP项目类型，政府应先将其归为纯使用者付费项目推向市场，接受市场的选择;社会资本方借助于中介机构的专业能力对项目进行行业分析和项目成本收益分析，并结合自身实力和行业运营能力，做出参与决策。将无社会资本方问津的项目自动淘汰出PPP项目范围，有社会资本方参与的项目保留在PPP项目库，并严格按照PPP业务流程推进项目进程。

二是PPP项目方案的竞争谈判。政府方给符合标准的PPP项目选择合作的社会资本方时要全面引入竞争机制，制定切实可行的评判标准，以增进社会总福利为原则，选择最优方案并确定合作伙伴。某些项目因为对社会资本方的运营能力要求较高，可能只有一家潜在的社会合作方，可以免于竞争谈判，而把工作重点置于优化项目合作方案上，政府方和社会资本方可以一同邀请中介机构提供专业性建议。强化央企管控，不得利用优势地位，以市场化的隐性条款在PPP项目中增加地方政府隐性债务。

3、事前社群自律监管

金融行业自律监管机构及行业协会等自律组织要加强金融机构涉PPP业务融资或金融机构对社会资本方涉PPP项目融资的业务标准的制定和合规审查，禁止任何可能增加地方政府债务的条件、条款的设定，建立对金融机构、社会资本方的PPP业务联动专项核查和检查机制，做到现场检查、非现场核查、随机抽查相结合。

中介机构的行业协会应强化PPP业务指导和培训，建立PPP项目执业标准和报告体系，一方面促进PPP项目的合规发展，另一方面保障和监督中介机构在开展业务过程中保持独立性。

总之，在事前，以行政机制为主，通过与市场机制、社群机制的综合运用，一方面限定政府方参与主体，一方面进行PPP项目分类管理，再加上财政预算硬约束，能够全面遏制甚至杜绝PPP新增地方隐性债务。

（二）PPP导致的隐性地方债务事中监管对策

1、事中行政监管

一是废除违法违规承诺。按照新《预算法》和政府债务相关管理规定，除省级政府代各级地方政府通过发行地方政府债券举借债务外，地方政府及所属部门再无其他渠道举借债务，也不得以任何方式对外提供任何形式的担保。但在PPP项目执行的过程中，有些地方政府、财政部门违法违规对社会资本方、金融机构出具保证资本金安全、提供最低收益的承诺函，甚至地方人大也出具了相关批准决议。国务院或财政部应及时通过文件明确废除此类文件，严格禁止新增此类承诺。

二是存量隐性债务的分类规范清理。财政部数据显示，截至2017年10月底，PPP项目已进入开发阶段的项目达6806个，计划投资额10.2万亿元，覆盖全国31个省(自治区、直辖市)，涉及市政、交通、环保、教育、文化、养老等19个行业领域，没有经营收入的市政类项目占绝大多数，形成了大量地方政府隐性债务，规范清理势在必行。存量债务的清理应坚持项目原运营主体和模式不变的原则，仅仅在投资资金和债务层面进行规范，仅调整债权债务关系。

对不真实存在的PPP项目来说，PPP项目只是被政府或融资平台公司用来实现变相举借债务，社会资本方通常是银行等金融机构。资金还未投放的，停止资金投放，不再新增地方政府隐性债务。资金已经投放的，将已经使用的资金所形成的债务纳入政府债务范围，按政府存量债务处置规定处置，未使用的资金清退回金融机构，不构成政府债务。

真实存在的纯政府付费的PPP项目是纯公益性项目，本身无任何收入，PPP合同无论是由政府及所属部门签署还是由融资平台公司签署，如果项目全部投资已经完成，重新审定社会方投资总额和政府付费总额，对明显高出利润的付费部分将不予确认，将确认后的债务纳入政府债务范围，按政府存量债务处置规定处置;如果项目投资还未全部完成，完成的投资部分进行审计确认纳入政府债务范围，按政府存量债务处置规定处置，未完成的部分纳入政府一般预算，通过未来年度发行地方政府一般债券解决建设资金。

对真实存在的使用者付费兼有政府补贴的PPP项目，PPP合同由政府及所属部门签署情形下，如果项目全部投资已经完成，重新审定社会方投资总额和政府补贴总额，对明显高出正常情形的付费部分将不予确认，将确认后的债务纳入政府债务范围，按政府存量债务处置规定处置，取消政府补贴;如果项目投资还未全部完成，完成的部分进行审计确认后纳入政府债务范围，按政府存量债务处置规定处置，未完成的部分与政府补贴计划经重新评估后纳入政府一般预算政府性基金预算管理，通过未来年度发行地方政府一般或专项债券解决建设资金;还有一种是PPP合同由融资平台公司签署的情形，此类情况形成的债务算作平台公司自身债务，由融资平台公司承担相关债务，双方可按照市场化方式商定提前偿还或继续履行合同，政府承担出资人责任，支持平台公司做大做强，保障偿债能力，并加强融资平台公司和项目公司监管，因此类项目是准公益性项目，必要时可根据具体情况按政府救济债务规定承担一定的救济责任。

对真实存在的纯使用者付费的PPP项目，应杜绝一切政府付费和政府补贴，项目彻底与地方债务隔离。地方政府应依法依规强化对项目及项目公司的监管，保证公共产品和服务的提供，满足地方居民正常生活需求。

三是信息披露。首先，PPP项目批准实施后要真实、准确、完整、持续地向社会披露并及时更新政府方支付信息及形成的相关政府债务信息，覆盖PPP项目全生命周期，接受项目直接参与者和社会公众的监督;其次，综合披露辖区内所有PPP项目的全部政府支付责任和相关政府债务信息，保护投资者权益;再次，及时披露PPP项目及形成的债务规范清理情况，尤其是债权债务关系变动情况，增强社会资本方信心;最后，应在政府财政预算文件、财务报表、统计信息中全面透明地记录和报告PPP项目实施带来的政府债务和赤字，澳大利亚、加拿大、法国等国都详细记载并披露了此类事项。

四是危机处置。在使用者付费兼有政府补贴的PPP项目中，对于融资平台公司与社会资本方签订PPP合作协议的情形，政府不承担法定偿债责任，政府仅承担出资人责任，但因此类项目是准公益性项目，必要时根据具体情况政府须要给予一定的救济。地方政府救助可以依法依规直接安排财政资金垫资偿还或通过资产抵扣偿还。但地方政府救助中确有困难的，债务人与债权人应当依法按照市场化原则处理，可以平等协商通过债务展期等方式实施债务重组，也可以通过企业破产等方式处置，债务处置确实形成的损失，依法协商实现债权人、债务人共担;同时，地方政府监督债务人加强盈利能力和优化财务管理，统筹安排偿债资金。强化金融机构、中介机构在危机处置中的专业作用，确保依法依规处置危机。

2.事中市场约束

一是加强资金管理。PPP项目资金投放前，金融机构应严格按照市场化业务标准和内控流程进行尽职调查并严格把关，首先，不得要求政府方出具保证资本金安全、提供最低收益的承诺函和决议，也不能以政府方出具保证资本金安全、提供最低收益的承诺函和决议作为投放依据;其次，穿透看资金投向，对没有稳定经营性现金流作为还款来源或没有合法合规抵质押物、收费权增信的项目，金融机构应慎重提供融资，仍然要提供融资的，自行承担相应损失;再次，中介机构应发挥在信息披露、项目评价、项目监督等方面的作用，向政府方、社会资本方、金融机构提供客观真实的决策依据;最后，对资金已经投放完毕的项目，要尽快依据社会资本方、金融机构、中介机构工作报告，核定投资总量，并确认政府相关债务。

二是配合规范清理存量隐性债务。在不真实存在的PPP项目中，PPP合同由融资平台公司签署且资金已经完成投放的情形，因此类债务算作平台公司自身债务，靠市场机制解决，金融机构应加强与融资平台公司谈判沟通，将融资主体从项目公司变为融资平台公司，补充正常融资所需抵质押物后，继续履行合同;不能补充的，双方可依法协商提前偿还或其它处置方式。律师等中介机构充分发挥在协商谈判中的专业咨询作用。

在纯政府付费、使用者付费兼有政府补贴的PPP项目中，PPP合同由政府及所属部门签署项目的情形，会计师事务所要发挥在审定社会方投资总额中的第三方作用，客观准确地出具已完成投资量的审计报告，为政府方、社会资本方、金融机构提供确认政府债务的依据;PPP合同由融资平台公司签署的情形下形成的债务算作平台公司自身债务，靠市场机制依法解决，社会资本方应加强与融资平台公司谈判沟通，选择继续履行合同的，融资平台公司要多方面拓展资金渠道确保偿债能力;选择不继续履行合同的，双方可依法协商提前偿还或其它处置方式。政府对融资平台公司承担出资人责任，支持平台公司做大做强，保障偿债能力。

在纯使用者付费的PPP项目中，稳定的经营性现金流能够满足多数金融机构的业务标准和要求，项目公司融资属于自身债务，与政府债务无关，完全按市场化机制运行。

三是成立投融资担保公司。废除政府承诺函后，一些存量PPP项目，尤其是以融资平台公司为合作方签署协议的项目面临着不符合社会资本方、金融机构业务标准的问题，可能会导致债务违约、债务被要求提前偿还等问题。为有效应对，地方政府可依法成立投融资担保公司，发挥市场化增信机制作用，为原举债行为提供担保，缓解解决存量债务中的时间困境。

四是市场化危机处置。由融资平台公司与社会资本方签订使用者付费兼有政府补贴的PPP合作协议的项目中，债务人(平台公司)与债权人(社会资本方)应当依法按照市场化原则处理政府隐性债务，不要求提前偿还债务，并尽可能平等协商，通过债务展期等方式实施债务重组，也可以通过企业破产等方式处置，债务处置确实形成的损失，依法协商实现债权人、债务人共担。强化金融机构、中介机构在危机处置中的责任，确保公正处置危机。

3.事中社群自律监管

金融行业自律监管机构及行业协会等自律组织要督促金融机构主动配合政府废除已经出具的政府承诺函、不得要求地方政府新出具任何形式的承诺函;配合地方政府完成存量隐性债务的分类规范清理，最终归类为政府债务和融资平台公司债务两类分类处置;安排专项业务和问题的现场检查、非现场核查、“双随机、一公开”抽查。中介机构行业协会应强化中介机构在PPP各具体业务环节中严格遵守执业准则和业务流程，规避利益冲突，提供个性化和可靠性服务。

在事中，也应以行政机制为主，通过与市场机制、社群机制的综合运用，一方面通过废除政府承诺函等方式，全面清理规范PPP存量隐性债务，另一方面通过政府方、社会资本方、金融机构、中介机构的共同努力，能够应对分类处置PPP地方隐性债务过程中可能的危机事件。

（三）PPP导致的隐性地方债务事后监管对策

1、事后行政监管

事后对政府方的监管，首先应对PPP项目中违法违规出具政府承诺函、虚构PPP项目变相举借债务、把产生政府债务的PPP项目入库、规范清理PPP隐性政府债务不得力的政府部门、部门负责人、业务经办人及融资平台公司、负责人、业务人员共同问责，根据具体情况给予批评、警告、记过、不得提拔等行政处罚;其次，对前述三种情况中造成较为严重后果、恶劣影响的不当行为，要严肃问责、终身问责，必要时通过不得提拔、行政撤职、辞退等方式处罚;再次，对于危机处置过程中，通过政府救助、财政垫付、政府补贴等方式先行垫付的资金，要依法依规追偿;最后，对于利用PPP项目“寻租”收受贿赂、财务造假等行为，要依法追究责任人法律责任。

事后对社会资本方的监管，以坚持不增加任何形式的政府债务为原则，不接受社会资本方提出的任何可能增加政府债务的PPP方案，同时建立社会资本方黑名单机制，禁止名单上的主体及负责人参与当地PPP项目，对于利用PPP项目贿赂、弄虚作假等违法行为要依法追究机构及相关责任人法律责任。事后对中介机构的监管，应督促其坚持执业标准，有效识别增加任何政府债务的PPP方案，建立举债黑名单机制，禁止名单上的机构和业务人员参与PPP项目。

2.事后市场约束

事后社会资本方、中介机构对政府方的约束，应立足建立PPP项目的“黑名单”机制，对于经论证、分析、评价后明显不符合PPP标准的项目，尤其是可能增加政府债务的项目，应拒绝政府方不合理要求，公开披露相关项目信息;同时监督举报为主，对于政府方违法违规行为、项目信息不实的，及时在行业内通报。

3、事后社群自律监管

事后对地方融资平台公司参与PPP项目的自律管理，应坚持公司、项目负责人同时自律处罚的原则，应对PPP项目中违法违规要求政府出具承诺函、虚构PPP项目变相举借债务、把产生政府债务的PPP项目入库、规范清理PPP隐性政府债务不得力的融资平台公司、负责人、业务人员共同问责，根据具体情况给予批评、警告、谴责、从业禁止等自律处罚;其次，对前述四种情况中造成较为严重后果、恶劣影响的不当行为，应在一段时间内暂停其举借债务;再次，对于利用PPP项目“寻租”收受贿赂、财务造假等行为，要依法追究责任人刑事责任。对于因违反执业标准，如尽职调查不充分、报告存在与事实不一致、虚假报告等情况，导致政府债务的中介机构行为，对中介机构、业务负责人共同自律处罚，行业协会采取自律惩戒处罚后，及时报告各金融监管机构和其他自律组织，限制其开展PPP业务。事后社会资本方之间的约束、中介机构之间的约束、社会资本方与中介机构之间的约束，应以PPP合规性、是否增加债务为立足点，通过同业举报、内部人举报机制，杜绝增加政府债务的违背标准的执业行为，及时在行业内通报，限制其开展PPP业务。

总之，在事后阶段，通过行政惩戒、市场惩戒、自律惩戒等方式，明确行政处罚、刑事处罚、黑名单、业务限制等处罚事项，实现事后“善管”。

五、结论

经PPP导致的隐性地方债务监管“善管”框架分析后本文认为，在事前、事中、事后通过行政机制、市场机制、社群机制的综合配置，在隐性债务的监管上实现了机制的协同和监管主体行为的协同，能较好地实现隐性地方政府债务的“善管”。事前监管阶段，三种机制共同的作用重点是定标准、定规则、定规矩;事中阶段，三种机制共同的作用重点是通过现场、非现场的检查核查，确保标准、规则、规矩的遵守和执行;事后阶段，三种机制分别通过行政惩戒、市场惩戒、社群惩戒实现联合惩戒。鉴于隐性债务的特殊特点，事前、事中、事后的监管都是以行政机制为主，辅之以市场机制和社群机制，以协同共治的精神进行监管。