项目准备阶段是PPP项目的第二阶段。基于对PPP投资项目的营利性、风险性和稳定预期等因素考量，社会资本尤其是民营资本对于PPP项目的投资持有很强的谨慎心理。从这个意义上来讲，做好PPP项目的准备工作，无论对政府还是社会资本方，或是PPP项目的长远发展都是非常有必要的。
项目准备阶段包括三个环节：管理架构组成、实施方案编制和实施方案审核。管理架构包括协调机制的建立以及项目实施机构的组建。项目实施方案是项目在开发准备环节，作为发起人或者牵头方的企业（即项目方），在项目识别阶段的项目建议书和初步实施方案基础上进行编制；项目实施方案一般包括：项目概况、风险分担与收益共享、项目运作方式、交易结构、合同体系以及监管架构等内容。实施方案审核，物有所值评价和财政承受能力验证是重点，同时要经地方政府进行审核通过。
管理架构组成
（一）建立协调机制。
县级（含）以上地方人民政府可成立某PPP项目工作小组，由政府有关部门组成，形成PPP项目的专门协调机制，主要负责项目评审、组织协调和检查督导等工作，实现简化审批流程、提高工作效率的目的。PPP项目工作小组主要负责以下工作：
1．项目评审。项目评审主要是对各地上报的PPP备选项目进行评估审查，以规范PPP的运作，筛选规范的PPP项目。根据评审要求的不同，财政部门会对评审的PPP项目有不同的审查重点。评审以PPP运作方式、采购程序、交易结构、风险分配、监管架构和物有所值六方面作为审查重点。
2．组织协调。为了确保重大项目尽快落地，国家发展改革委建立了重大工程进展情况按月调度的工作机制，每月对工程实施进度、吸引社会投资情况、投资完成情况等进行动态跟踪分析，推动重大工程实施。
3．检查督导。由于PPP项目通常是涉及公共利益的特殊项目，从履行公共管理职能的角度出发，政府需要对项目执行的情况和质量进行必要的监控。对PPP项目进行督导的督导对象为财政部门及行业主管部门，PPP项目实施机构、项目社会资本参与方、中介机构和融资提供方等。督导主要针对示范项目的概况、实施情况、政府履约安排、监督措施、项目实施时间表、项目实施等方面。
（二）项目实施机构。
政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作。在项目准备阶段，项目实施机构主要负责编制项目实施方案的编制或是项目可行性研究报告；在项目采购阶段，项目实施机构要选择适当的采购方式、成立采购结果确认谈判工作组、对采购文件的澄清和修改、依据发布资格预审文件等；项目实施机构要对项目前期以及运营期进行监督管理以及介入，以保证项目的执行以及质量；项目移交通常是指在项目合作期限结束或者项目合同提前终止后，项目公司将全部项目设施及相关权益以合同约定的条件和程序移交给政府或者政府指定的其他机构。
实施方案编制
项目实施方案包括但不限于以下内容：项目概况、风险分配基本框架、项目运作方式、交易结构、合同体系、监管架构。项目实施方案以项目识别阶段的项目建议书和初步实施方案为基础进行编制。
（一）项目概况。
编制项目实施方案首先要对项目进行概要，项目概况主要包括基本情况、经济技术指标和项目公司股权情况等。
基本情况主要明确项目提供的公共产品和服务内容、项目采用政府和社会资本合作模式运作的必要性和可行性，以及项目运作的目标和意义。经济技术指标主要明确项目区位、占地面积、建设内容或资产范围、投资规模或资产价值、主要产出说明和资金来源等。项目公司股权情况主要明确是否要设立项目公司以及公司股权结构。
（二）风险分担与收益共享。
PPP项目涉及政府、企业和社会公众等多方利益主体，利益与风险结构复杂，正确分配与处理好PPP项目的风险分配与利益共享并不是一件简单的事。处理好多方关系的风险分担与利益共享，是PPP项目成功的关键因素之一。
1.风险分担。
风险的识别与合理分配是成功运用PPP模式的关键，在特许权协议及合同设计中应当权责对应，把风险分配给相对最有利承担的合作方。在PPP项目中，存在着政策风险、汇率风险、技术风险、财务风险、营运风险等风险。
合理分担风险是保障PPP模式顺利运营的前提，根据PPP项目具体情况在政府和社会资本之间建立合理公平的风险分担机制。要按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。然而，特别需要注意，在项目合同中，应对市场需求风险、法律政策变化风险、竞争风险和其他相关风险（例如社会公众反对）承担进行明确约定。
2.利益共享。
一个 PPP 项目涉及多方利益，首先是政府公共部门，它代表公众追求的是公平；其次是民营部门，它追求的是高效率和高收益；再次是公众希望得到更多物美价廉的公共产品和服务。因此，对于社会资本和政府对项目的出发点是不同的，社会资本以利益最大化为目的，而政府是要在控制成本的前提下完成项目建设，因此要控制社会资本放的收益。对于社会资本而言，在国内基础设施特许经营的项目中，社会资本对项目的预期内部收益率一般在8%～12%之间。政府一般希望把收益率控制在10%以内。
（三）项目运作方式。
狭义的PPP 模式被认为是一系列项目运作模式的总称，它包含BOT、TOT、BOO 等多种具体运作模式，更加强调公共部门和私人部门合作过程中的风险分担机制和项目实施的资金价值( VFM) 。
对于我国PPP的运作模型，财政部和发改委的文件中均有说明。从财政部文件看，PPP的运作模式包括：委托运营（O&M）、管理合同（MC）、建设—运营—移交（BOT）、建设—拥有—运营（BOO）、转让-运营-移交（TOT）、改建-运营-移交（ROT）。从发改委文件看，模式包括：建设—运营—移交（BOT）、建设—拥有—经营—转让（BOOT）、建设—拥有—运营（BOO）。对于建设—转移（BT）是否属于PPP的运作模式，目前争议较大，财政部和发改委的文件中均不包括。总之，目前国家提倡的PPP模式，一般都要包括运营（O）在内。不同的项目运作方式适用于不同的PPP项目，发改委文件中对以下三类项目适用的运作模式进行了规范。
PPP的具体运作方式的选择主要由收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求、改扩建需求和期满处置等因素决定。结合我国基础设施建设需求、经济发展状况和PPP项目运作实践，适合我国基础设施项目的PPP模式如表1 所示：
（四）交易结构。
项目交易结构主要包括项目投融资结构、回报机制和相关配套安排。项目投融资结构主要说明项目资本性支出的资金来源、性质和用途，项目资产的形成和转移等。项目回报机制主要说明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式，如图1。相关配套安排主要说明由项目以外相关机构提供的土地、水、电、气和道路等配套设施和项目所需的上下游服务。
（五）合同体系。
签订一系列合同来确立和调整彼此之间的权利义务关系，构成PPP项目的基本合同体系。根据项目的不同特点，相应的合同体系也会不同。合同体系主要包括项目合同、股东合同、融资合同、履约合同等。项目合同是其中最核心的法律文件。在PPP项目合同体系中，各个合同之间并非完全独立，而是紧密衔接、相互贯通的，合同之间存在着一定的“传导关系”。
PPP项目合同是项目实施机构与中选社会资本签订（若需要成立专门项目公司的，由项目实施机构与项目公司签订）的约定项目合作主要内容和双方基本权利义务的协议。其目的是在项目实施机构与社会资本之间合理分配项目风险，明确双方的权利义务关系，保障双方能够依据合同约定合理主张权利，妥善履行义务，确保项目全生命周期内的顺利实施。
PPP项目合同是其他合同产生的基础，也是整个PPP项目合同体系的核心。项目合同的核心内容是项目边界条件，主要包括权利义务、交易条件、履约保障和调整衔接等边界。权利义务边界主要明确项目资产权属、社会资本承担的公共责任、政府支付方式和风险分配结果等。交易条件边界主要明确项目合同期限、项目回报机制、收费定价调整机制和产出说明等。履约保障边界主要明确强制保险方案以及由投资竞争保函、建设履约保函、运营维护保函和移交维修保函组成的履约保函体系。调整衔接边界主要明确应急处置、临时接管和提前终止、合同变更、合同展期、项目新增改扩建需求等应对措施。
（六）监管架构。
监管架构主要包括授权关系和监管方式。授权关系主要是政府对项目实施机构的授权，以及政府直接或通过项目实施机构对社会资本的授权。例如，在北京地铁四号线PPP项目中，北京市政府对北京基础设施投资有限公司进行授权。监管方式主要包括履约管理、行政监管和公众监督等。
实施方案审核
在PPP项目正式实施以前，要对PPP方案进行审核，以确保项目的顺利运行。对方案进行审核的重点仍然是物有所值评价（VFM）以及财政承受能力验证两方面内容。财政部门应对项目实施方案进行物有所值和财政承受能力验证，通过验证的，由项目实施机构报政府审核；未通过验证的，可在实施方案调整后重新验证；经重新验证仍不能通过的，不再采用PPP模式。通过验证的实施方案经项目实施机构报地方政府进行方案审核，经过审批后才能组织实施。地方政府或授权的PPP项目工作小组可邀请相关部门和行业专家、法律专家、财务专家对实施方案进行审核，并按照要求对实施方案进行公示。
（本文作者吕汉阳系国资委机械工业经济管理研究院采购研究中心常务副主任）
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