10号文之后片区开发PPP项目的困境解析与对策建议

在PPP项目合规性要求不断细化的背景下，目前片区开发PPP项目面临的困境主要来源于以下几个方面：

项目前期准备工作不足导致的困境

1、项目合作内容的特殊性造成立项阶段论证粗略，项目实施过程中变动风险大。为使投资人能够以未来产业（运营）需求为导向，片区开发项目多将区域规划设计等部分前期工作纳入PPP项目合作范围，并由投资人提供规划设计方案服务，客观上造成了项目可研论证与项目入库实施、投资人确定的事项存在时序安排上的倒置。为满足PPP合规入库的程序性要件要求，部分项目出现前期论证不足、可行性研究报告内容粗略，项目投入产出边界不清，进而导致项目后续实施过程中合作内容调整过多、项目投资额变动较大等情况，甚至颠覆PPP项目实施方案及两评文件已确定的项目基本实施框架。

2、规划管理体系不能适应片区开发项目实施需要，规划的刚性约束不足，导致项目实施内容变动随意。在“多规合一”的规划管理体系尚未全面落实的情况下，由于片区开发项目往往涉及对所在区域上位规划的调整，因此，一方面此类项目极易受到上位规划缺失或规划滞后的影响，造成项目用地落实、产业引进等方面的工作推进困难；另一方面，部分地方政府对规划的刚性约束认识不足，在项目实施过程中单方任意行使项目变更权，导致项目实际实施内容与前期论证通过的规划设计方案产生较大差异，从而导致项目预期开发目的不能实现以及政企双方争议。

3、因项目前期立项论证不足，导致对子项目之间是否具有“实质性关联”的判断存在较大执行难度。在实践中，片区开发PPP项目与单体PPP项目最大的区别便在于其合作开发内容的复杂性。在92号文“负面清单”的规范下，近两年片区开发PPP项目涉及合作内容方面的主要合规性标准是剔除属于招商引资、商业地产类的非公共服务项目，但在10号文的进一步要求下，未来对片区开发PPP项目内容合规性还需要增加对各子项目之间的关联性进行审查。而子项目之间的关联性、建设必要性等内容，往往与项目所在区域的总体产业规划、战略规划、空间布局、产业定位、与上位规划的衔接关系及区域公共服务需求相关，其判断过程较为复杂，且主观性较强。加之部分片区开发项目的前期工作较为粗略，而产业战略规划等区域发展研究工作又被纳入PPP项目合作范围待项目落地后才能正式开展，也为判断子项目之间是否具备关联性增加了难度。

项目顶层设计不到位导致的困境

1、部分项目重建设、轻运营或弱运营特征明显，风险分配欠合理。PPP模式推广的初衷在于借助社会资本方的市场化优势，通过有效的资源整合，提高项目全生命周期效率，提高公共服务和公共产品的供给效率。具体在片区开发项目中，项目的综合运营往往主要体现在产业导入和产业发展服务方面。即通过整合产业链资源，实现区域产业升级或更新迭代，提高区域城镇化质量，优化居民生活环境和营商环境。政府通过实施片区开发项目获得区域经济发展质量的提升，社会资本通过提供城市综合运营服务获得合理的投资开发收益。但在近年的PPP项目实践中，绝大部分片区开发项目仍停留在重建设、轻运营或弱运营的状态，大部分投资人缺乏真正的产业导入和产业发展服务的整合能力，部分地方政府仍然在区域产业定位、企业招商决策等方面占据绝对主导权，从而造成了产业导入、产业发展服务和城市运营的义务实际上仍由地方政府承担，社会资本只是按照政府意图提供规划设计方案和负责投融资及工程建设施工，同时仅承担主要市政设施养护和极少量的准经营性项目运营（以简单运营收费为主），而无法或无力发挥其产业整合或综合运营优势，此类项目的收益来源仍以政府付费为主。从实质上讲，这种重建设、轻运营或弱运营的合作模式虽然表面上满足了PPP项目投资人应承担运营义务的合规性要求，但实质上，项目产业导入失败、项目开发失败等核心运营风险仍由政府方承担，未能体现真正的运营风险分担。

2、将征拆迁与土地整理费用纳入合作范围，增加项目实施的合规性风险。实践中，片区开发项目的土地整理和熟化是后续产业落地及发展的必备前提要素，而在政府财力有限的情况下，地方政府特别是基层政府往往无力承担耗资巨大的土地前期开发费用，因此将征地拆迁与土地整理费用纳入PPP项目合作范围实属无奈之举。但近年来随着国家对土地储备资金筹集来源和土储工作中政府举债行为监管力度的不断加强，在土地收储环节政企合作的路径受到严格限制。从“不得作为项目主体参与土地收储和前期开发等工作，PPP项目的资金来源与未来收益及清偿责任，不得与土地出让收入挂钩”到“不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出”，一系列政策“红线”均体现了政府对打击借PPP模式违规进行土地储备融资的决心。因此，对于PPP项目中涉及的项目本身用地以外的征地拆迁费用、产业用地的土地整理费用等如继续纳入PPP项目合作范围并由社会资本方负责筹集的，一方面可能触及政府违规举债的监管红线，另一方面也会因以土地出让金为主要来源的政府性基金预算不得再用于PPP项目运营补贴支出而导致政府付费或者提供补助的支付违约风险加大，投资人的投资收益可能无法获得有效保障，由此造成片区开发PPP项目的合作内容面临不得不进行调整的局面。

3、绩效考核机制不成熟，按效付费难以落实，项目监管不到位。 片区开发项目的运营与单体项目相比同样具有显著的综合性。其运营内容既涉及市政基础设施及公共服务设施的硬件运维养护，也涉及产业导入、产业发展服务等软性服务的供给。考核项目多、指标构成复杂，政府过去自行运营同类项目的历史运营数据也严重缺失，无法在设计PPP项目绩效考核体系时作为有效参考或类比标准，加之前述存在的项目轻运营或弱运营倾向，容易造成片区开发PPP项目欠缺成熟的绩效考核机制，进而无法形成对社会资本方提高项目运营效率的有效激励和约束。在10号文明确不允许“通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任”的要求下，不完善的绩效考核机制无疑为变相降低运营考核标准、固化政府支出责任提供了便利条件，从而增加了项目不合规的风险。

项目投融资策划不完备导致的困境

1、项目资金自平衡论证不够精确，缺乏对项目收益来源的结构化安排，存在增加政府隐性债务的风险。如前文所述，因部分片区开发PPP项目前期可行性研究粗略，项目投入产出内容不清晰，盲目追求“摊大饼”式的开发而没有形成有效的滚动开发方案，也没有在项目合作内容安排方面注重将不同收益水平、不同收益来源的经营性项目、准经营性项目、非经营性项目进行结构化组合，项目收益来源对政府财政支出能力依赖严重，一旦产业导入失败，一座座“产业空城”将使政府支出资金来源无以为继，从而背上沉重的债务“包袱”。

2、过于依赖“土地财政”，未能充分拓展产业服务的经营性收入，项目资金回款来源不确定性风险大。在10号文发布之前，绝大部分片区开发项目的政府付费资金来源中均包含以土地出让金为主的政府性基金预算。出现此种情况的原因一方面在于前文所述的部分项目将大量征拆迁费用、土地整理费用纳入PPP项目合作范围，扩大了项目投融资规模，仅依靠一般公共预算作为支出资金来源必然突破“10%”这一红线。另一方面，此前的政策仅规定“政府性基金预算可以在符合政策方向和相关规定的前提下统筹用于PPP项目”，并未明令禁止使用政府性基金预算资金安排PPP项目支出。因此从土地二级开发（产业开发）收益反哺土地一级开发及配套基础设施建设的商业逻辑出发，将政府性基金预算用于安排支付本区域的征地拆迁、土地整理等前期开发成本似乎也并无不当。但这一安排背后，由于在分年度土地出让指标落实、土地出让价格、土地出让计划实现程度（是否流拍）等方面存在不确定性，以土地出让金作为政府主要支出资金来源的安排也将给片区开发PPP项目的收益实现带来极大的不确定性。此外，由于项目的主要支出安排锁定于土地出让金，且能够覆盖社会资本方对基础设施建设的大部分成本及收益，因此也无法对社会资本方的高效产业运营形成有效引导和激励。社会资本方对后续增加产业服务和产业运营投入，做大产业运营收益的动力不足，从而也进一步加剧了项目“重建设、轻运营”、“社会资本方未实质承担项目运营风险”的现象，不利于片区开发PPP项目的合规、良性发展。

3、投融资规划缺位，项目可融资性风险大。 片区开发PPP项目投资规模大，周期长，单靠社会资本方自有资金显然无力支撑。因此项目可融资性也是影响项目顺利实施的关键。一般而言，项目的融资风险应由社会资本方（项目公司）承担。但项目是否具备融资可行性，往往是从项目前期策划、项目实施方案编制阶段即已埋下伏笔。如前文所述，因部分片区开发PPP项目前期工作不完备、项目立项、用地手续等基本建设程序落实不到位、项目资金平衡方案论证不充分、收益结构不合理、部分实施内容不合规等原因，皆可能造成项目落地后无法获得融资。另外，因项目开发后形成大量固定资产或长期应收账款（如稳定的租金收入等），在较长的合作期内如无法通过再融资方式实现资产盘活，也将严重影响投资人的收益。而再融资能否落实也取决于项目运作环节的程序合规性、资产及收益权属合规性等，需要在项目前期策划阶段即有针对性地加以落实安排，以排除在融资和再融资手段运用时可能存在的潜在法律及商业障碍。

从促进项目良性发展角度，笔者建议可从以下三方面入手改善并加强对片区开发PPP项目的管理和引导。

重视项目策划与顶层规划设计

1、重视项目前期对投入产出自平衡方案的论证，并从制度上保障自平衡方案的实现。在片区开发项目前期策划时，需增加对项目投入产出自平衡方案的论证和设计，从实现项目自平衡角度策划安排项目的结构化组合，充分挖掘项目自身的可经营性资源，优化项目回报机制安排。近期国家发改委印发的《2019年新型城镇化建设重点任务》中提出了“鼓励经营性与公益性项目综合立项，促进资金平衡、金融支持和市场化运作”的指导意见。结合这一意见，未来片区开发项目可进一步从产城融合、区域发展可持续角度考虑公共服务项目与商业开发项目捆绑运作的方案；在项目立项、招投标、土地供应等环节通过合并招标、附条件捆绑招标等方式，将片区开发PPP项目的社会资本方选择与商业开发的开发主体确定相结合，从而既保障PPP项目自身合作内容的合规性，又保障区域总体开发效果，使区域二级开发收益能形成对一级开发投入的有效反哺，满足投资人的综合收益目标，稳定市场预期。

2、按照“多规合一”的规划管理思路，加强片区开发PPP项目中规划设计工作的管理，保障规划的可行性与约束力。在当前综合开发PPP项目领域，既存在因上位规划缺失、冲突或滞后导致区域规划缺乏依据的问题，也存在因已确定的规划设计方案约束力不足，导致项目随意变动，影响开发效果的问题。因此，从项目规划管理角度，在重视前期科学规划设计研究的同时，还应从“多规合一”的角度加强规划设计方案的质量，保持适度的前瞻性和可执行性。例如，雄安新区自宣布设立起并没有急于大举动工开发，而是用了近2年的时间，抽调全国乃至国际知名规划设计机构反复研究论证这一国家级新区的规划设计方案，确保“一张蓝图绘到底”。

3、增加对社会资本自提发起PPP项目的制度保障和引导，增加社会资本参与片区开发项目的积极性，消除社会资本参与片区开发项目前期工作的后顾之忧。受制于传统公共设施的供给和投资决策模式，目前我国PPP项目的发起仍以政府主导发起为主，通过社会资本自提发起的项目极少。而在片区开发PPP项目中，由于其前期工作（如产业定位研究、规划设计等）的质量与后期产业导入和区域开发效果息息相关，且该等前期工作耗时长、耗资巨大，如要求社会资本在尚未获得项目投资经营权的情况下先行投入，则社会资本将可能面临无法收回前期投入的风险，而如将该等论证研究工作后置到项目实施阶段，又将面临因前期论证不充分造成的项目规划及实施方案约束力不足、项目变动风险大的问题。基于此，在此类适宜引入社会资本方尽早参与项目策划、提供智力支持的项目中，应借助社会资本自提发起方式，并充分考虑社会资本方对前期工作所做的投入和工作成果价值，如可以在采购时通过分阶段采购、增加相关的评分指标等方式，为提升社会资本自提项目的吸引力并在同等条件下为相应社会资本优先获得区域投资经营权提供制度保障，从根本上消除社会资本方的后顾之忧。

4、因地制宜确定区域主产业，并加强对产业周期、上下游产业链的研究论证，实现科学决策，并切实将产业导入风险与收益相匹配，调动并发挥社会资本方的资源整合优势。国家发改委的《2019年新型城镇化建设重点任务》明确将“以提高质量为导向”作为新型城镇化的战略要求，同时强调“构建大中小城市和小城镇协调发展的城镇化空间格局”。同理，未来片区开发PPP项目在确定区域产业定位时应本着“因地制宜、协同发展”的原则，在加强对产业周期、产业链及区域产业优势研究的基础上确定区域主产业，进而确定区域规划方案。对于开发规模大、开发周期长的项目，还应在规划设计方案中通过“适度留白”等方式为区域后续产业发展和调整留有余量。在此过程中应注意发挥社会资本方的产业优势，通过产业调研、预招商等方式事先了解主产业投资人的需求，以形成明确的项目产出指标。与此同时，还应确立政府与社会资本方的区域合作共同推进机制，保障社会资本的建议权和主导权。

理性规范实施PPP项目，实现良性发展

在片区开发PPP项目实施层面，结合现有文件及规范要求，在具体项目设计中应加强对政府、第三方咨询机构、社会资本方的引导，着力解决项目设计过程中的重点和难点问题。主要包括：

1、合理分担政企双方的风险，既要让社会资本方承担实质运营责任和风险，又要保障其获得合理收益。PPP项目需要围绕政企双方的利益平衡点，从推广PPP模式的核心目的出发，合理分配政企双方的风险，从提高项目全生命周期效率的角度，要求社会资本方承担实质运营风险和责任，既要实现“谁投资、谁受益”，又要确保“按效付费”，确保公众得到更高质高效的公共产品和服务。

2、政府承诺和保障举措量化。风险分担机制在合同和项目实操层面的表现即为政府和社会资本权利义务体系的构建。政府在片区开发项目实施过程中应防止出现两个极端倾向，一为“甩包袱”，即将属于政府应该承担和控制的风险全部甩给社会资本方承担；另一种倾向是“大包大揽”，即政府过分干涉项目运作。在后续片区开发项目中，应注意在政企风险合理分担的基础上，细化政府和社会资本的权利义务内容。凡属于政府更有能力控制的风险及应承担的义务，应逐项细化至合同中，政府在项目中承担的权利和义务，以及为项目实施所提供的保障措施应具体、可量化。例如PPP项目中常见的政府出资代表为社会公共利益需要可行使一票否决权。在合同中应详细列举一票否决权的行使范围，不能仅以“公共利益需要”这一统括性表述代替。又如社会资本方基于产业落地和招商需要，在营商环境保障及公共服务方面需政府方出台的相关政策乃至政策执行标准也应与政府方作出细化约定，以确保后续招商效果。

3、分清轻重缓急，确定合理的滚动开发方案，以免因盲目开发导致政府债务风险增加。片区开发PPP项目也需要按照新型城镇化相关文件的指导精神，从过去重“数量（规模）”转变为重“质量（运营）”，在“算大账（远期收益可实现）”的基础上还要“算细账（近期、中期收支可平衡）”。从产业落位需要、产业和城镇发展规律、项目可融资性等角度出发，合理制定滚动开发方案，切忌因“摊大饼”式的盲目开发形成“空城”、“鬼城”，导致产业导入目标落空的同时又增加政府隐性债务风险。

4、设置专项资金管理制度，实现项目合作区域资金统筹。

前文已述，片区开发项目若要实现自益性，仅依靠非经营性或收益水平较低的少量准经营性项目是难以实现收支平衡的。因此，在片区开发项目前期论证和项目自平衡方案设计时需注重确立区域商业开发收益（政府的土地出让金收益或二级商业开发主体的开发利润）对片区开发PPP项目的反哺机制；并应按照财政资金管理要求，通过确立区域专项资金封闭运作的管理机制，实现区域商业和产业开发收益对PPP项目中政府支出资金来源的反哺，通过“削高补低”、“肥瘦搭配”等方式实现区域开发资金的统筹平衡。

5、重视项目融资方案的合理性与可行性。如前所述，项目可融资性是决定项目是否能正常实施的关键所在。很多片区开发项目之所以成为“烂尾”工程，一部分是因为前期工作不充分，项目开发过于追求规模，忽略了产业运营和滚动开发的重要性，在项目投入与产出不匹配时，便容易造成项目资金链断裂；另一部分是由于项目用款需求与融资期限不匹配，或根本无法获得足够的融资支持。因此，为解决项目可融资性，保障项目落地后能够获得持续稳定的现金流，政府和社会资本在项目前期策划和论证阶段就必须重视对项目收支现金流的合理安排，重视对项目交易结构和交易程序的合规控制，同时做好所形成的项目固定资产的盘活计划即项目再融资方案，通过资产证券化等方式实现项目再融资。只有从商务和法律两方面确保项目后续融资和再融资方案的合理性和可执行性，才能推动片区开发PPP项目实现更好的良性运作。

加强监管

政府对片区开发PPP项目的管理方式既不应有“甩包袱”的放任心态，也不能像传统政府投资项目一样对项目进行事无巨细的管理。而应该站位于政府宏观管控的角度，通过主体选择、制度管控、绩效考核等环节进行监管，确保区域开发效果。

1、在社会资本方采购时，应强化运营导向，重视对投资人必要产业运营能力的考察，强化投资人对运营风险的承担，在项目公司治理结构中强调运营商的核心地位。目前的片区开发项目在采购阶段对社会资本方（或联合体）的资格条件考察通常着重在施工资质和资金实力等方面，而对社会资本方的运营能力、运营业绩的考察相对较弱，且在采购中该项评分占比较小。在对社会资本方的持股比例要求中，如运营商以联合体成员身份出现，由于部分运营商对项目完工风险的顾虑及轻资产运营的倾向，使得其在项目公司中的持股意愿相对较低，在项目实施过程中无法充分调动和发挥运营商的积极性，保障项目运营目标的实现。因此，在后续片区开发项目中，应在采购阶段和项目公司治理、项目产业配套设施持有等方面对运营商提出更高的要求，提高其切实承担运营风险的责任意识，促使其更加积极主动地做好项目运营管理工作。例如可对运营商的最低持股比例提出限制性要求，或明确在项目进入运营期后，运营商应相应增持股权乃至控股项目公司。又如对承载项目产业服务功能的经营性设施（如保障性人才公寓、创业共享办公空间等）在物业自持率、禁售期和产业服务标准（如物业管理等级、公共服务设施开放水平）等方面提出要求，以确保项目具备产生持续现金流收入（租金）的物质基础，同时保证项目能够提供稳定的公共服务，满足政府对项目绩效考核有效监管的需要。

2、加强过程跟踪监督，确保资金专款专用。在项目实施过程中，政府可从行政监督、资金监管等角度加强对项目的过程跟踪监管。在项目建设期，政府除通过委托监理机构和第三方跟踪审计机构加强项目建设质量、资金使用规范化方面的监管外，还可以通过设立建设资金监管账户、授权并督促政府出资人代表按公司法和公司章程规定对项目公司履行股东表决权、知情权等方式参与项目公司经营管理，及时了解项目资金使用情况，并对挪用项目建设资金、骗取项目贷款或政府补贴等违法违规行为及时查处、及时处置，确保项目资金专款专用，项目建设运营风险可控。

3、完善绩效考核机制设置，实现按效付费。如前文所述，10号文在92号文提出项目建设成本与绩效考核结果挂钩的比例要求的基础上，又进一步提出了“不得通过降低绩效考核变相提前锁定或固化政府支出责任”。因此完善的绩效考核机制设置不但是调动和激发社会资本方对项目运营的积极性、回归PPP模式本质的需要，也是满足项目运作合法合规性的必然要求。结合片区开发项目的产出要求，参考同类项目、政府自行投资运营项目的历史考核数据，制定激励相容的绩效考核体系是推动片区开发项目良性发展的有效管理抓手。