当前，我国城市化进程正经历高速发展的阶段，城市基础交通设施建设需求巨大。但城市交通基础设施建设具有投资金额大、建设周期长的特点，仅依靠政府财政收入无法满足城市交通基础设施建设的巨大需求。因此，PPP模式成为政府缓解财政压力，化解地方政府财务风险的重要方式。但PPP模式在我国仍处于摸索阶段，相关法律体系不完善，融资成本高、建设和运营周期长，受政府政策影响大，不确定因素多，导致PPP项目存在诸多风险。本文以D市海底隧道PPP项目为例，深度剖析该项目面临的风险，以期为PPP 项目风险管理提供借鉴。
一、案例概况
（一）D市海底隧道PPP项目基本情况
D市海底隧道PPP项目共分为海底隧道和光明路延伸两项工程，项目建设主要包含：新建隧道及道路工程、市政桥梁工程、跨铁路桥梁工程、海底沉管隧道工程、陆域段隧道工程、交通工程及交通监控中心、供电照明工程、雨水工程、污水工程、通风、消防、排水及市政基础设施管网工程、绿化工程等。整个项目估算总投资171.12亿元，计划建设工期为50个月。其中建安工程费78.59 亿元，工程建设其他费用12.93亿元，预备费8.51亿元，征地补偿费18.09亿元，跨铁路工程估算3.21亿元，石化公司生产管线改造费用1.10亿元，征地动迁费38.93亿元，建设期贷款利息9.76亿元，海底隧道工程铺底流动资金200万。本项目合作期为“建设期+20年运营期”。项目的主要目的是解决中心城区的空间发展形态呈“C”状的交通“瓶颈”问题。
（二）D市海底隧道PPP项目具体运作方式
D市海底隧道PPP项目是公益性、基础性市政道路基础设施建设项目，收益少，采用政府付费的BOT模式，即获得D市政府特许授权后，由社会资本方进行该项目的勘察设计、
投融资、建设、运营及维护等工作；D市政府根据绩效考核结果，按照约定向项目公司付费，购买其提供的基础设施产品及服务，合作期满后项目公司将项目所有设施无偿移交给政府。
在投标阶段，中国交建与基金公司组成联合体共同参与项目投标，基金公司按照约定比例以股权投资方式参与该项目。该项目成立了独立的项目公司，社会资本以股权转让方式入股项目公司，避免因项目法人变更等情况影响项目推进。社会资本与政府、施工单位、设备供应服务商等单位签订长期合同，约定合作期间各自的主要责任等。为保证项目履约情况，政府、社会资本投资人与项目公司签订承担连带责任的相关合同。D市海底隧道项目运作具体情况如图1所示。
图1 D市海底隧道PPP项目运作图
按照《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号），该项目资本金比例设定为20%。项目资本金由项目公司股东按股权比例出资， 其余资金由项目公司通过银行贷款等方式进行融资。在项目公司中，政府和社会资本的股权比例分别为15%、85%。其中政府股份由D 市城建投资公司持有，各方按股权比例获得项目公司分红。为保证D市政府及时了解项目公司具体经营情况，合同约定出资方代表至少有1人进入项目公司董事会，双方股东同股同权。
该项目属于准经营产品，采用政府向项目公司购买服务的回报机制，不直接向使用者收取通行费。为加强政府对该项目运营维护服务标准的管控，按照合同约定，政府每年根据绩效考核结果向项目公司付费购买其提供的基础设施产品及服务，社会资本逐步收回建设期及运营期投入的资金并获得合理回报。为合理分担运营期风险，运营期内政府付费额度根据基准利率、用电价格、人工费用及物价的变化进行调整，并在特许经营合同中设定了具体的调整方法。
二、PPP项目风险管理分析
通过D市海底隧道PPP项目具体运作流程， 发现该项目面临的融资风险等已得到部分控制，但仍旧存在运营施工等风险。该项目风险分类如表1所示。
（一）融资风险
D市海底隧道PPP项目工程总投资171.12 亿元，建设费用高，涉及市区较大范围的征地拆迁，征地拆迁补偿费用高。D市政府指定D市城建投资公司与社会资本合作，市建设局与社会资本签订投资协议，社会资本与城建投资公司按照投资协议完成股权转让。D市政府股权为15%，由征地拆迁土地作价入股。为缓解项目融资难问题，降低融资风险，项目85%的股权通过引入“特大施工型中央企业+ 基金公司”的社会资本联合体后，特大施工型中央企业负责牵头成立项目公司，向银行申请贷款，银行贷款利率不高于人民银行中长贷款基准利率的1.2倍，基金公司以股权投资方式进入项目公司。在项目公司与银行签订的贷款协议中，D市政府不提供项目融资担保，仅配合项目公司质押项目特许经营权。
（二）设计风险
受施工条件不确定性的影响，设计风险是影响海底隧道工程项目的重要风险，主要包括项目选址和勘探、项目设计不当及变更，项目设计用地获批使用等非系统性风险。D市海域海底为风化程度高的石灰岩，基槽浚挖对海底环境破坏大，隧道承受很高的水压，施工环境复杂多变，项目存在设计不当及变更风险。
（三）运营风险
成本支出风险是运营风险的重要风险因素，是风险评估的重要组成部分。该项目建安工程费用预算达78.59亿元，受关键合同谈判时间过长、工期延误和施工失误需要调整工作方案等因素影响，项目成本费用可能会进一步增加。此外，受钢材、水泥等原材料及人力成本上涨的影响，供电照明、绿化等工程建设运营成本增加，成本超支风险增加。为满足未来市政建设需求，项目建设选用高标准设备，项目折旧费用高，成本负担大。受上述多种因素的影响，项目成本实际超支很可能大于预备费8.51亿元，成本超支风险高。此外，该项目征地动迁费用预算为38.93亿元，由政府负责，作为独立费用项目计入项目总成本，实际拆迁难度大，拆迁主体要价高，预算不足，政府成本超支风险加大。
设施维护风险是运营风险的另一重要风险因素。由于该项目运营周期长达20年，在运营期间，各种设施设备可能因故障维护带来运营风险。例如，因为设备故障造成主要设备和配套设施配对错误，致使项目设备停机检修，造成运营风险。
（四）施工风险
施工风险是影响D市海底隧道项目的重要非系统风险之一。施工过程中面临项目变更风险、工程逾期风险、施工安全风险等。一方面，如前文所述，该项目需要新建海底沉管隧道、陆域段隧道等工程，其中海底隧道工程建设费用高达63.77亿元，占海底隧道项目部分投资额的60%。隧道施工过程受到自然灾害、设计不合理等多重因素影响，项目设计方案随时可能调整，工程计划时有变动， 这些会造成项目变更风险。另一方面，由于项目工程地质条件复杂、施工地段存在海底地质环境未探明区域，项目施工环境存在不确定性造成项目连续施工困难，工程量激增。工程设计方案需要根据海底地质特征识别系统进行调整，会造成施工延期，无法按期完工，产生工程逾期风险。项目公司是由D 市城建投资公司与社会资本方合作共同出资设立的，相关利益关联方多，成本核算与控制难度大，易发生劳资纠纷、现金流中断等问题，这些会造成项目施工延迟，产生工程逾期风险。此外，D市海岸线宽阔，施工地段存在海底地质环境尚未探明的区域，陆域段隧道需要开凿山体，海底隧道和陆域段隧道均存在安全隐患，施工不当造成安全事故， 导致人员及财产的损失，会使施工安全风险加剧。
（五）合作风险
多方合作是PPP项目的特点，该项目合作方有D市财政局、建设局等政府部门，城建投资公司、金融机构、项目公司等公司、社会资本。多方利益主体之间的关系处理，是合作能否成功的关键。合同制定产生的合同风险和沟通组织协调产生的沟通不足风险都会造成合作风险。
涉及政府部门的合同风险主要有两类：一是与社会资本签订投资合同，主要约定合作的年限、具体合作事宜、项目公司成立事宜等；二是项目公司成立后，与项目公司签订特许经营权合同，主要约定项目公司的责任和权利等内容，具体包括投融资、施工建设、运营维护、配套服务设施经营、广告经营权、项目收益等。由于项目周期长，特别是与项目公司签订的合同中涉及后续项目经营维护、配套服务设施经营和广告经营方面的权益，属于未来收益，不确定性较大，双方约定存在不可预知性，增加了合同风险。
项目公司在施工过程中面临的合同风险种类繁多，该项目涉及海底隧道等2类工程， 共包括新建隧道及道路工程等11个子项目。每个子项目都涉及施工方、供应商、运营公司等多个利益主体，项目公司需要根据每个子项目的具体特点和情况，与不同利益主体制定不同的项目合同。不同利益主体具有不同的风险偏好，合同条款内容、权责大小也不同，承担合同风险的能力也不同，要化解这些合同的风险难度较大。特别是部分分包合同，存在转包、再分包情形，这类合同普遍存在内容不合理、合同权责不清晰、合同条款不完善、合同履行不当等情况，会造成项目严重的合同风险。同时，由于海底隧道项目的特殊性，该项目未知因素难以在合同中逐一列示，也会造成合同风险。
该项目参与方众多，关系复杂，项目周期长，团队轮替变更，沟通协调容易产生不及时、不准确等问题，会造成沟通不足风险。例如，在政策信息的获取方面，D市政府具有优势。但D政府的政策信息需要从不同部门传递给城建投资公司，再由城建投资公司与社会资本通过建立的项目公司进行沟通协调，造成信息传递滞后、信息不对称等问题，影响项目实施和方案调整，造成沟通不足风险。
（六）经济风险
该项目面临的经济风险包括利率波动风险、税收风险及通货膨胀风险等系统性风险。项目建设期和运营周期超过20年，还款周期长，在此期间，项目公司与金融机构确定的项目贷款利率波动对项目影响大，利率上调造成项目利息支出增加，带来融资成本上升、融资风险加剧等问题。在长周期中， 通货膨胀问题是D市海底隧道项目必须面对的问题，通货膨胀率提高，项目资金“当期价值”会降低，进而造成项目成本预算变动， 影响项目长期收益。
税收政策变化也会造成经济风险。一方面，该项目实施过程中，增值税税收政策存在简易征收（最低3%）和一般纳税人（最高17%）的多种税率征收方式，若企业进项税抵扣链中断，在增值税征缴时企业将承担巨大的税负差距。另一方面，D市海底隧道项目于2017年初正式动工，建设期间受营改增、所得税等税收政策变动影响，项目建设产生的税收成本变化大。此外，不同税率的适用性以及“三免三减半”等税收优惠政策的实际享受情况，都直接影响项目建设期和运营期的成本，影响该项目长期运营。
（七）政治风险
政治风险包括政策风险、法律风险，是不可控的系统风险。政策、法律都存在刚性，在风险评价排序中，虽然处于弱势地位，影响程度相对较弱，但却是潜在的系统风险。一方面，该项目实施过程中，参与方按照《特许经营法》、《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》等，建设经营该项目。该项目合作期建设期和运营期超过20年，在此期间与该项目有关的PPP法律法规不断出台，可能出现现有合同文件与新出台法律法规相矛盾的情形， 引发该项目实施和推进的不确定性，加之该项目涉及多个法律法规，很容易出现法律变更风险。另一方面，近年来财政部、发改委等部门相继出台了新的政策文件，规范并鼓励PPP项目建设和经营，也会影响该项目的建设运营。此外，在长周期内，产业、土地、规划等政策均可能发生较大变化，政策变化带来的风险贯穿于项目的整个生命周期。比如，财政部发布《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10 号），要求建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，上述政策变化会使引起现有付费机制的调整。
三、加强PPP项目风险管理的措施
（一）项目公司应该采取的风险管理措施
在建设过程和运营过程中，项目公司对项目的控制力较强。按照“谁能控、谁承担；谁受益、谁承担”风险分担原则，在风险分配时，项目公司应承担拆迁以外的运营风险、施工风险、合同风险、经济风险等项目风险。
1.加强公司运营管理和成本控制
项目公司是承担运营风险的主体，应加强项目成本核算和成本分析，根据项目完工进度，准确核算项目已发生成本，合理估计项目尚未完工部分的成本，不断修正项目预计总投资和运营成本费用，合理预计成本超支风险。在项目预算时，SPV公司应充分考虑设计变更、设备更新、材料短缺、原材料涨价而带来的成本变动，为项目留足预算空间，将成本超支风险降至最低。项目公司应积极寻求D市政府的支持和帮助，向上级财政部门申请国家对PPP项目的财政补贴；同时， 申请减免部分长期贷款利息费用，降低融资成本。
根据项目运营周期长、后期检修概率大的特点，可以选择加速折旧方法计提折旧， 在项目运营前期摊销更多的折旧费用，降低项目后期成本分摊金额。在项目运营后期， 实行项目检修常态化机制，发现问题及时处理，将项目停机风险降低至最低，保证项目正常运营。
2.优化施工方案并加强施工风险管理
项目公司应主动承担施工风险，严格把关工程项目实施方案，特别是受自然灾害和设计方案影响较大的海底隧道、陆域段隧道工程项目的方案以及分包工程施工方案，保证设计方案的准确性，采取有效措施防范自然灾害的发生，防止因项目设计方案变更产生风险。
项目公司应做好防范工程逾期发生的预案，预估造成工程延误的因素，区分人为因素和不可抗力因素，采取不同的措施。对可能因劳资纠纷、现金流不足等人为因素造成的项目施工延迟，应当提前与社会资本、D 市城市建设投资公司沟通协调，拓宽融资渠道、维护劳工权益，保证项目的政策实施。
加强分包工程施工安全风险管理，对承包分包工程的企业进行项目施工事前培训和指导，通过集中指导培训的方式，提高其对于项目的整体认知，确保施工安全，避免承担分包工程的企业因忽视项目整体特点进行施工造成施工风险。同时，SPV项目公司要做好合同签订的工作，降低项目工程造价的同时，保证分包工程的质量，将风险合理转移给分包工程施工方，保证施工风险降至最低。
3.注重合同细节分担风险并健全信息交流机制
项目公司应当在招标时就选择履约能力强的合作方，理顺项目细节，间接地规避合同文件风险。同时，根据合作方的风险承受能力，建立补偿机制，保证合作方利益。例如，在合同加入原材料上涨的相关补偿条款，如果原材料涨幅超过风险波动系数（水泥、沥青＞5%），超出了承包商的正常承受范围，则可以申请一定的材料补偿费用。此外，也应要求合作方制定合同履行进度表、施工展示牌，及时掌握合同完工进度，了解合同中可能出现的潜在风险。项目公司应加强项目分包合同的管理，在分包工程招标过程中，项目公司应采用公开招标、竞争性谈判等方式选择分包工程承接单位，要求承接单位提供资质及技术证明，避免因技术不过关或是承包企业不能按期完工而导致损失。对于规模较大的施工分包工程，PV项目公司应邀请资深的外部专家进行评审，保证分包工程施工方案的规范性和合理性。
在风险控制过程中，信息资源是事前预防过程重要的因素。项目公司应建立信息共享交流机制，拓宽信息交流与沟通渠道，实现事前防控风险。一方面，公司应与D市建设局、财政局等政府部门保持密切联系，及时了解政策变化信息；另一方面，公司应与其他参与方加强沟通与联系，防止因信息传递不及时、不对称而造成的不良影响。此外， 项目公司应整合内外部信息，加强公司内外监督管理。
4.合理使用金融工具和保险产品规避经济风险
采用动态与静态相结合的方式缓解利率波动造成的风险。在海底隧道项目公司与金融机构签订协议时，适当利用金融工具，采用利率掉期和期权等方法严格降低利率风险，降低利息成本，并根据实际变化动态调整采用的方法。项目公司可以通过静态与动态的利率选择的方式，有效地对冲利率变动对项目成本所带来的不利影响，将部分金融工具转化为固定的利率，结合不同利率缓解利率风险给项目带来的损失。同时，社会资本在与D市城建投资公司合作过程中，可以申请政府补偿。例如在合同协议中设置相应的保障性条款，寻找政府部门的贴息支持，经营期内利率成本超过上限，由政府部门给予一定的补偿。
项目目公司应该适当购买商业保险，例如财产损失保险、责任保险、信用保险等，避免因外部风险造成损失。海底隧道项目公司通过向保险公司支付保险费用，利用投保形式将项目实施过程中不可抗风险转移到专业的保险公司身上。在保险合同中对保险费、保险风险范围和责任归属做出合理的约定。当对应风险发生时，项目公司应该根据与保险公司签订的保险合同，起草风险损失报告，准备保险索赔资料，为事后索赔提供相应的文件依据，保障政府与社会资本等参与方的利益。
（二）D市政府应该采取的风险管理措施
1.主动承担政策法律变化带来的风险
D市政府应根据该项目的风险识别和评价情况，主动承担政治风险，加强事前风险的防控，及时向社会资本说明政策变化情况。一方面，在海底隧道PPP项目中，D市政府应及时告知项目公司政策变动情况，配合其根据政策变动及时调整项目规划。D市政府应与项目公司沟通，根据《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》（财金〔2018〕54号），建立项目实时监测机制，加强项目绩效产出和预算执行等监测。同时，根据《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10 号），D市政府和项目公司应重新构建与项目产出挂钩的绩效考评体系，建立项目财政支出责任预警机制。鼓励项目公司根据《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》（财金〔2017〕55号）， 依托项目合同的未来收益权，发行资产证券化产品，拓宽项目融资渠道。另一方面，主动承担政策法规变动带来成本增加、合约变更等项目风险，将影响该项目的法律变化及时告知项目公司，并配合项目公司做出相应预案。为应对《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》中关于注重项目产出绩效考评的要求，项目公司支出会增加。D 市政府应加强项目成本支出评估,适当给予项目公司一定的财政补贴。
2.加强项目运营风险监督管理
D市政府应根据签订的协议，监督运营绩效情况并给予奖惩与补偿，将服务费用与项目公司绩效考核评价结果挂钩，根据项目公司实际运营情况，加强成本监测和控制， 健全价格决策听证制度。D市建设局应重点考核项目公司设备使用效率、成本支出分配比例、材料重复使用率、项目完成进度、工程运行效果、工程项目返修比例等运营维护绩效考核指标，并在特许经营协议中进行明确，进一步加强政府对该项目运营维护服务标准的管控，及时发现并抑制运营风险的发生。
聘请第三方机构加强项目工程整体财务跟踪审计，严格实施全程监督，提高项目运作效率。在施工准备阶段注重合同合法性等审计，在建设阶段注重施工材料价格和质量等审计，在竣工阶段，要注重竣工结算、财务决算等审计。D市政府应加强分包合同条款的审核，特别是加强分包合同在公开招标、竞争性磋商、竞争性谈判环节的合同审核， 防止通过降低标的价格取得合同的恶意竞争行为。在分包合同实施阶段，加强对合同执行情况的评估、监督和审计。
在该项目建设过程中，D市政府应择优选择管理方式，将项目整体的运营权交给社会资本，降低行政成本，提高项目施工效率。通过设置相关的道德风险评价机制，提高政府工作人员监管项目的能力，及时识别项目风险。此外，及时向社会公布项目进展信息，发挥公众媒体的监督作用，提高该项目的公信力和影响力。
3.履约合作并做好施工风险预案
建立合同档案，分类管理项目公司合同，对于项目公司分包、转包合同应聘请专家进行合规性检查。合同中未尽事宜发生时，应及时与项目公司沟通，采取补充协议等方式加以解决。D市政府应帮助项目公司组建优秀的管理团队，优化公司内部结构，避免因沟通不善等管理问题造成项目损失。
选聘有经验的地质专家进入项目组，合理评估隧道经过地段地质条件的勘探和评估。在项目施工过程中，应做好安全隐患防范工作，全面梳理可能出现的安全隐患，比如海水倒灌、塌方、山体滑坡等。当发生施工事故时，政府部门能够及时采取有效安全防护措施，将施工风险发生的概率降到最低。同时,建立项目风险预备金,由政府部门和社会资本共同出资，作为储备资金用于风险控制支出。建立奖励金制度，对施工无风险的承包商进行奖励。
此外，政府部门应帮助项目公司承担一定的经济风险，在国家政策允许的范围内， 主动给予该项目一定比例的贴息和税收优惠，降低通货膨胀风险和税收风险。鼓励保险机构进行项目投保，通过引入保险资金， 拓宽项目资金来源，降低项目风险。
来源| 《中国注册会计师》2019|06总第241期
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