10月24日，飞乐音响发布公告称，公司于2019年10月23日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚事先告知书》（编号：沪证监处罚字[2019]8号），飞乐音响因两个PPP项目确认的收入不符合条件导致信息披露违法，被证监局责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。
上海飞乐音响股份有限公司、庄申安、黄金刚、李虹、赵开兰：日前，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称飞乐音响）涉嫌信息披露违法违规案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。经查明，飞乐音响涉嫌违法违规的事实如下：
一、飞乐音响参与“智慧沿河”“智慧台江”项目的基本情况
1.“智慧沿河”项目2017 年上半年，飞乐音响与贵州省沿河土家族自治县人民政府（以下简称沿河县政府）就“智慧沿河”建设项目开展合作。飞乐音响称因沿河县政府的要求，2017 年 5 月，飞乐音响下属子公司四川亚明照明科技有限公司（以下简称四川亚明）与施工方签署施工框架协议，提前进场施工。2017 年 6 月 22 日，沿河县政府召开会议并形成《关于议定“智慧沿河”合作内容有关问题的会议纪要》，就与飞乐音响合作事项初步达成一致协议。之后，沿河县政府与飞乐音响签署了总投资规模约为 20 亿元的《“智慧沿河”建设合作框架协议》。2017 年底，因“智慧沿河”项目未进入财政部 PPP 项目库等原因，飞乐音响放弃上述项目，此前的施工由沿河县政府直接与施工方结算。2.“智慧台江”项目2017 年下半年，飞乐音响与贵州省台江县人民政府（以下简称台江县政府）就“智慧台江”项目进行了初步接触，飞乐音响称在台江县政府的要求下，8 月份飞乐音响下属子公司山东亚明照明科技有限公司（以下简称山东亚明）、北京申安投资集团有限公司与施工方签订施工协议。此后，施工方开始进场施工。2017 年 9 月，飞乐音响与台江县政府签订总投资规模约为 30 亿元的《关于建设“智慧台江”的合作框架协议》。2017 年 12 月，“智慧台江”项目未通过财政部 PPP 项目库审核，飞乐音响与多家金融机构沟通均无法对该项目进行贷款支持，飞乐音响退出项目建设。
二、飞乐音响确认收入不符合条件导致信息披露违法
在“智慧沿河”项目中，2017 年 6 月 27 日，四川亚明依据《“智慧沿河”建设合作框架协议》、工程进度报审表等资料，按照完工百分比法确认营业收入18,018 万元、营业成本 14,234 万元，毛利 3,784 万元。2017 年 8 月 28 日，四川亚明确认营业收入 13,514 万元、营业成本 10,676 万元，毛利 2,838 万元。在“智慧台江”项目中，2017 年 9 月 27 日，山东亚明依据《关于建设“智慧台江”的合作框架协议》、已完成工作量审批表、工程进度报表等资料，按照完工百分比法确认营业收入 40,540 万元、营业成本 32,027 万元，毛利 8,513万元。《企业会计准则第 15 号-建造合同》（财会[2006]3 号）第十八条第一款规定，“在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用”。第十九条第一项、第二项规定，“固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）合同总收入能够可靠计量；（二）与合同相关的经济利益很可能流入企业”。在确认“智慧沿河”、“智慧台江”项目的收入和成本时，飞乐音响与沿河县政府、台江县政府仅签署了框架协议即意向协议，并未按照框架协议的约定，另行签订具有约束力的项目建设合同，也未设立项目实施公司（SPV）、未履行招投标程序，其中“智慧沿河”项目未获得财政部 PPP 项目入库核准。“智慧沿河”、“智慧台江”两个项目确认收入时未满足“合同总收入能够可靠计量”“与合同相关的经济利益很可能流入企业”的条件。“智慧沿河”“智慧台江”项目确认收入不符合条件，导致飞乐音响 2017年半年度报告合并财务报表虚增营业收入 18,018 万元、虚增利润总额 3,784 万元；导致 2017 年第三季度报告合并财务报表虚增营业收入 72,072 万元，虚增利润总额 15,135 万元；导致 2017 年半年度、第三季度业绩预增公告不准确。飞乐音响上述行为违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形。庄申安作为时任总经理，全面负责飞乐音响生产经营管理、主管会计工作，且负责涉案项目的审批、管理，但对项目收入确认未保持合理谨慎、未严格履行财务审核职责，签署确认 2017 年半年度报告、第三季度报告、业绩预增公告，应当承担主要责任，为直接负责的主管人员。黄金刚作为时任董事长，其虽不直接负责公司的经营管理，但应履行董事长职责，依法保证信息披露的真实、准确、完整。其在签署确认 2017 年半年度报告、第三季度报告以及在业绩预增公告发布中未尽勤勉义务，应当承担主要责任，为直接负责的主管人员。李虹作为时任总会计师，履行财务负责人的职责，但在签署确认 2017 年半年度报告、第三季度报告以及在业绩预增公告发布中未对财务数据进行严格核算，应当承担主要责任，为直接负责的主管人员。赵开兰作为时任董事会秘书，负责组织和协调信息披露事务，应对信息披露内容更加谨慎，但在签署确认 2017 年半年度报告、第三季度报告以及在业绩预增公告发布中，未尽勤勉义务，应当承担次要责任，为其他直接责任人员。以上事实，有相关情况说明、框架协议、会计凭证及收入明细表、成本明细表、完工进度单等附件，相关人员的任职文件、询问笔录、相关会议纪要、董事会及监事会审议文件，董事、监事及高级管理人员的书面确认意见，相关报告及公告等证据证明。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局拟作出如下决定：1. 对飞乐音响责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款；2. 对庄申安给予警告，并处以三十万元罚款；3. 对黄金刚、李虹给予警告，并分别处以二十万元罚款；4. 对赵开兰给予警告，并处以十万元罚款。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会第 119 号令）第五条之规定，就我局拟对你们实施的处罚决定，你们享有陈述、申辩及听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。请你们在收到本告知书之日起 3 日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。
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