中国片区开发PPP发展研究——不成熟的创新路径
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新七公金融汇 发表于:2019-11-11 13:24:07 浏览:367次
◆◆本文“筹资”的定义，是指地方政府筹集资金或资产，用以供给公共产品和服务的行为，其合规与违规的判定，取决于具体情况。本文对于现有文件以外的相关新名词定义和明示的【七公观点】，仅代表新七公金融汇在理论研究上的看法。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。
财金10号文(10号文：关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见(财金[2019]10号))规定“新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出(全文以紫色字体代表文件原文)”。由于10号文发布之前，政府性基金预算在片区开发类的管理库PPP项目支出安排中占重要比重，10号文发布之后，叫停了使用政府性基金预算安排运营补贴支出的做法，片区开发和与之相关的采用土地出让收入作为支出安排来源的综合性开发类型PPP项目基本不存在于运营期支付补贴的操作空间。对此，业内人士研发了多种创新模式，希望能够在规范合理使用政府性基金的前提下，合规重启管理库内的片区开发类PPP项目。目前来看，这些创新方式均未成熟，仍处技术探讨和试点阶段，但其中也不乏可利用的思路。
(一)初步的合规性研讨——财金10号文
01财金10号文的核心内容
财金10号文规定“新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出”。文件禁止以包含土地出让收入为主的政府性基金预算作为PPP项目的运营补贴支出安排，当然更不可以作为PPP项目融资还款来源。按照文意理解，不论将政府性基金安排用于PPP项目政府性基金方面的支出责任，还是用于公共预算方面的支出责任，均是受到禁止的。
02未禁PPP资金用于土地征拆支出
不过，从相反的方向上来考察，财金10号文并没有规定“PPP项目资金不可以用于土地征拆支出”，客观上，由于基础设施建设拆迁与土地收购收回拆迁在地理边界上不易明确区分，也难以规定PPP不能包含土地征拆内容；在实操中，也有很多项目(包括非片区开发项目)将征拆支出纳入总投资额之中。
03可以合规统筹用于支持PPP项目 同时，财金90号文(90号文：关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知(财金[2016]90号))的规定是“对于政府性基金预算，可在符合政策方向和相关规定的前提下，统筹用于支持PPP项目”。
综上，可以理解为，“不得从政府性基金预算中安排运营补贴支出”，但是，PPP项目可以安排政府性基金方面的支出，政府性基金也可以合规统筹用于支持PPP项目。
(二) 预算安排之外支付——难解现实困境 根据上面的合规性分析，有些读者提出，虽然财金10号文规定“新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出”，但在实际执行中，可以通过调节机制使用政府性基金支付，换言之，在财承测算中，不做出政府性基金预算支付的安排；在实操中用土地收入调节后支付，从而腾出财承空间，用于新上PPP项目。从目前的文件体系看，未见明确禁止这种做法。不过，我们认为，客观上来看，这不符合地方政府现实决策程序中的操作逻辑，由于文件规定禁止将土地出让收入作为还款来源和PPP项目运营补贴支出安排，因此这一支付安排并非是刚性锁定的，而是取决于地方政府的临时抉择。即，地方政府在出让相关土地获取收益后，面临着支付或不支付的选择。在大多数时期和大多数二线以下城市里，财政状况长期处于吃饭财政状态，在有新增财政收入时，在经常同时面临多个紧急用款需求的压力下，地方政府很难能够做出“对于现有PPP项目提前付款以节约未来财承空间”的决策。另外，这一思路也不解决同期的其他PPP项目准备阶段所面临的财承压力困难，待到通过上文提及的其他方式腾出了财承空间，可能已经过去三五年了。由此来看，简单地将10号文之前的政府性基金预算安排方式，转变为“预算安排之外支付”的方式，在实操中可行性不佳，也难以形成有效的付款约束，难以令社会资本和金融机构信服。在模式创新的道路上，需要更为确定而有效、合规性更清晰、付款义务更明确的突破，从而对社会资本和金融机构形成更强的说服力。
(三) BTO有偿移交模式——值得研究探讨
01相关文件中提法和BTO有偿移交模式创新
财金[2014]113号(关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知)“第六章项目移交”中，指出“第三十二条项目移交时，项目实施机构或政府指定的其他机构代表政府收回项目合同约定的项目资产。项目合同中应明确约定移交形式、补偿方式、移交内容和移交标准。移交形式包括期满终止移交和提前终止移交；补偿方式包括无偿移交和有偿移交；移交内容包括项目资产、人员、文档和知识产权等；移交标准包括设备完好率和最短可使用年限等指标。采用有偿移交的，项目合同中应明确约定补偿方案；没有约定或约定不明的，项目实施机构应按照“恢复相同经济地位”原则拟定补偿方案，报政府审核同意后实施”。可见，文件对于“有偿移交”持“允许”态度。同时，我们注意到，在现行法规体系下，除了10号文对于整个项目期限做出“10年以上”的原则性规定之外，尚无针对“PPP子项目中运营阶段与移交阶段的时间限制”的其他相关要求。
因此，如果在片区综合开发类项目中，针对有真实运营内容的子项目，在真实绩效考核基础上，采取有偿移交的方式，以政府性基金预算安排PPP项目移交阶段支出的模式，在目前法规体系下，我们并没有发现有关禁止性条款。即，采取BTO的方式，使用政府性基金预算用于PPP项目有偿移交阶段的支出安排。
02BTO模式实操意义
如果PPP项目(公司)资金事实上完成了对生地的收购收回，在地方政府出让土地获取收益后，可以通过调节机制使用政府性基金，先期移交部分PPP项目资产。那么，这一模式实质上实现了在PPP项目管理库内通过同步库外操作完成的土地一级开发，达成了PPP项目本身建设内容的目标，也实现了社会资本部分的较早退出。通过这一模式，在实质上既完成了土地一级开发，实现了城镇化建设所要求的土地效率提升过程，又同步完成了PPP项目自身建设内容；不仅节约了开发建设时间、提升开发效率，提前完成产城融合，而且节约了财承空间，在项目启动同时，还可以同时启动一轮PPP项目。
03精确设计是必要前提
这一模式要求对PPP项目结构做出精确的设计。(1)总投资额和征拆费用测算在PPP项目总投资额中应包含必要的征拆费用，且恰好促使在未来时点形成的相关土地出让收入，能够覆盖或者大部分覆盖该时点PPP项目有偿移交所需资金额。
(2)有偿移交程序设计这一模式需要进行有偿移交程序设计，包括在采购当中的条款设计，以及融资环节中还款环节的设计等，同时还要考虑，哪些子项目资产进行先期的有偿移交，哪些子项目资产不进行先期的有偿移交。
(3)根据出让情况做出合理安排根据房地产市场发展变化，土地出让情况存在一定的不确定性，因此在方案设计中，应对未来土地出让的各种情况，做出合理的预期计划；对于可能发生变化而产生的风险，做出一定的弹性安排。
(4)仍需要满足正面清单要求项目仍需要满足PPP正面清单要求，尤其是在项目内容中，仍需保证有运营内容和绩效考核等重要元素，不能出于移交的目的，而忽视了合规性要求。
04难应用于已采购项目 由于已完成采购程序的PPP项目，有可能未将适当的征拆内容纳入项目当中，也有可能并没有规定提前移交条款，因此，如进行先期移交，可能会涉及到合同的较大变更，难于应用上述模式。
05避免陷入BT违规举债
这一模式的主要问题是：容易陷入BT违规模式。从技术角度来讲，与BT最相近的模式，就是BTO模式。因此，真实运营内容与真实绩效考核，就成为创新模式成功的关键要素。
06远期仍然看空虽然BTO创新模式，在上述合规要素齐全的情况下，难以认定为违规举债，但我们认为，从长远上看，仍不是一种完美的筹资方式，尚有许多技术环节需要完善，这也促使其更有可能在事实上为广义PPP的片区特许开发所替代。
(四) 建设期补贴——思路不能成立
有些读者提出，10号文规定“新签约项目不得从政府性基金预算安排PPP项目运营补贴支出”，但没有规定“不得安排PPP项目其他方面的补贴支出”，例如可以安排“建设期补贴支出”。这种观点是错误的。PPP项目运营补贴支出是指在项目运营期间，政府承担的直接付费责任，是PPP股权投资、运营补贴、风险承担、配套投入等四大财政支出责任中最重要的一种。政府性基金的主要组成部分是土地出让收入，土地出让收入是地方财政偿付债务和支出责任的重要来源。10号文的禁令，是针对除"股权投资、风险承担、配套投入"之外的运营补贴所有支出的，并没有什么“建设期补贴支出”的提法，也不能够以发明什么“准备期”、“思考期”、“考核期”等N种期来规避。同时，由于“股权投资”和“配套投入”需要在先期或同步投入，不符合地方政府资金匮乏和启动PPP项目的现状初衷，安排此类支出不现实；而“风险承担”支出则更不适合，因此这一思路并不能解决合规运用政府性基金的问题。
(五)“增收支付”招商模式——不能包打天下
近两年来，一种“通过招商引资的方式确定片区开发建设和施工单位，然后以招商奖励的渠道支付投资成本和加成”的所谓“招商引资”筹资模式，被“创新”出来。作为一种过渡性很强的“半成品模式”，这一模式存在着很多弊端：
1. “增收支付”未必合规在招商引资开发模式中，常见规定了以“合作区域财政增收额度(的一定比例)作为支付资金来源”的情形，即常说的“有增收支付，无增收不支付”，意图借助“支付责任的不确定性”绕开“触及违规举债所需的确定性”。但是，这种支出责任实质可以视为一种“有条件负债”or“或有负债”，属于“或有的违规举债”。在无运营无绩效、仅针对既往工程无其他对价、符合财政增收即无条件支付的情形下，等同于“附财政增收条件的BT模式”，仍属于违规举债。
2. 招商奖励的不合理性建设施工内容与招商引资项目没有必然联系，奖励资金支出无名。同时，当奖励资金额度大于投资额时(这几乎是必然的)，“奖励”的性质显然发生了变化。3. 建设回款的不确定性招商引资绩效考核结果的不确定性，造成了建设、施工单位回款存在较大风险。然而，如果确定了招商引资的考核结果，则变成了固定回报的违规模式。加之由于项目本身的财政收益性不确定，纳入预算存在障碍，也造成了建设、施工单位回款存在较大风险。
4. 招采程序的不合规性通过招商引资的方式确定片区开发建设单位(或施工单位)，改变了确定施工单位的招采程序，或者未履行程序，造成程序违规。“招商引资”筹资模式的另一个侧面，曾经在PPP项目管理库内的极少数片区开发PPP项目中有所显现，这些PPP项目共同特征是：一是弱化招商引资绩效考核，二是泛泛使用政府性基金收入(而未必限定在项目合作区域内)，表现出这是由简单的基础设施建设项目，经由“BT/BOT延长版”类模式，向高级片区开发模式发展的一种中间过渡类型。这些泛泛使用政府性基金收入的情况，也是引起10号文规定“新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出”及之后发布会提及发文初衷的因素之一：“政府性基金预算‘以收定支’，且各年度收支规模波动较大、不确定性强，从中安排PPP项目中长期补贴支出，会增加财政支出风险”。10号文提出的这种担忧，也同样适用于上述的“招商引资”筹资模式，我们在《中国片区开发PPP发展研究报告》专辑中，陆续展开了详细阐述，敬请参阅文末链接。
七公受邀指导片区开发PPP项目，为项目做合规性把关并出谋划策促进项目顺利推进。
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