存量PPP项目落地经验探析——以江苏新沂市污水处理厂改扩建为例

新沂市污水处理厂改扩建PPP项目包括新沂市城市污水处理厂提标改造工程及经济开发区污水处理厂二期扩建工程。新沂城市污水处理厂设计处理规模7万吨/ 日，2001年投入商业运营，出水水质一级B。提标改造工程计划将出水标准提高到一级A。新沂市经济开发区污水处理厂一期工程设计处理规模为1万吨/日，二期工程计划扩建1万吨/日，出水水质为一级A。

综上可以看出，这个项目纳入PPP运作范围的主要包括设计工程规模为7.0万立方米/日的城市污水处理厂提标改造工程的投资、建设与运营以及经济开发区污水处理厂二期扩建工程的投资、建设与一二期运营。

PPP合作方式

该污水改扩建项目特许经营期为25年(含建设期1年)，拟采用ROT(重构-运营-移交)的运作方式(本项目工程施工须按国家相关规定通过招投标方式发包)。

政府与社会资本合作方投资共同成立PPP项目公司，按股权比例分享收益。政府方以经济开发区污水处理厂存量资产作价出资，占股49%，并将城市污水处理厂存量资产以应收债权的形式投资注入项目公司。社会资本以现金形式出资，占股51%。特许经营期满后，项目公司应向新沂市住建局无偿移交完好的项目设施、技术设备及运营资料等全部资产及其全部权益。

两厂协同运作的交易结构设计

新沂市污水处理厂改扩建包含的两个子工程都存在存量资产。在南京卓远项目组进场后，通过与实施机构的交流沟通，了解到政府方计划以城市污水处理厂及经济开发区污水处理厂一期全部存量资产作价出资，占股49%，社会资本以现金出资，占股51%，资金不足部分通过银行贷款解决。若采用上述交易结构，则项目资本金比例相当高，占总投资的88%，测算的污水处理服务单价明显高于行业平均水平。水价高的原因主要是项目资本金比例过高，没有发挥金融机构的杠杆作用，资本金要求的回报率一般高于银行等金融机构的融资利率。

基于上述交易结构的缺陷，南京卓远项目组结合本项目实际及多年的污水处理行业项目运作经验，提出以下建议：

交易结构设计：

在保证项目参与方股权比例不变的情况下，将经济开发区污水处理厂存量资产作价股权出资，并将城市污水处理厂存量资产以应收债权投资的形式注入项目公司。

项目公司成立后，项目公司需支付政府方对应的城市厂资产对价。

这种交易结构的优势：

其一，项目资本金比例约占总投资的35%，较前一种交易结构下的资本金比例有明显下降，两厂污水处理服务单价也有明显下降;其二，政府方在项目运作初期即可盘活8000多万的资产，由于其是以城市污水处理厂存量资产价值作为债权进行投资，充实地方财政。

如此，这种交易结构的设计不仅有效盘活了政府存量资产，同时有效减轻了政府财政负担，可谓一举两得。

项目用地的规范处理

该污水厂改扩建项目总投资中包含划拨土地的价值，那么项目公司成立后，政府应将土地划拨至项目公司名下。经过与国土等相关部门的沟通，政府方同意在项目公司成立后四个月内，将项目用地使用权办理至项目公司名下，项目公司无需承担土地划拨相关费用，只需依法承担划拨用地使用期间的相关税费。

这与过往许多污水处理服务PPP项目对于项目用地的处理方式不同，以前的同类污水处理项目，项目用地一般由政府方提供给项目公司无偿使用。

根据相关法律规定，我国国有土地使用权取得方式有划拨取得、国有土地使用权出让、国有土地租赁、国有土地使用权作价出资或者入股四种，从这个角度来说，无偿使用并不符合国家法律对于土地使用权取得方式的规定，若政府方通过无偿使用或无偿租赁等模式的形式将划拨土地使用权提供给项目公司使用，显然不符合现行国有土地管理法律法规框架下允许的土地取得方式，存在被收回土地使用权或被要求补充征缴土地出让金的风险。

PPP采购流程的严格按规执行

事实上，这个项目是新沂市首个PPP项目，其能够成功落地，也归功于规范的项目采购流程。

首先，其采用竞争性磋商的方式进行采购，江苏省采购中心作为采购代理机构严格执行《关于印发《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》的通知》(财库〔2014〕215号)及《关于印发《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》的通知》(财库〔2014〕214号)的文件精神。其次，本着公开透明、充分竞争的原则，在省采购中心的组织下，本项目资格预审工作、磋商谈判工作规范有序开展。

PPP运作前期工作的扎实积累

在南京卓远项目组进场后，新沂市城市污水处理厂提标改造工程已完成环评、可研、土地等审批工作，经济开发区污水处理厂二期扩建工程相关的前期工作也在审批中，且两厂的资产评估均已完成。

在项目进入采购阶段之前，两项工程的初步设计方案均已完成，这为项目组的资料收集工作带来了极大的便利，为后续实施方案的编制工作提供了保障，为项目的顺利落地实施奠定了基础。

资产转让涉税处理

由于该污水厂改扩建项目中涉及存量资产的转让，在经过南京卓远与当地税务机关的沟通，发现其后续运作过程中可能会涉及到增值税、土地契税等税费。然而，针对涉及资产转让或者经营权转让的TOT项目运作过程中产生的税费，当前有关部门并没有出台相关优惠减免的政策。若后续运作过程中确实需要缴纳大额税收，必然将增加本项目的交易成本，增加政府方支出。

因此，为了保障PPP项目的顺利落地，减少因税收政策不明朗对PPP项目实施造成的阻碍，相关部门应尽快出台针对PPP项目执行过程中涉税优惠减免政策，更好地支持PPP项目的推进。

资产评估时效性

资产评估报告有效期一般是一年，本项目进入磋商阶段之前，资产评估报告已过期，当地国资部门认为需要对相关资产进行重新评估后方可进入磋商环节，因此又拖延了项目磋商谈判的时间，对项目的推进速度造成了一定影响。

所以，在TOT项目中涉及存量资产转让时，资产评估基准期的设定应充分考虑项目的进展情况。

投资报价

在项目进入磋商谈判前，项目初设及施工图已完成，对于城市污水处理厂提标改造及经济开发区污水处理厂二期扩建新增投资的报价统一按初设概算为基准投资额，项目最终投资额超过两项目初设要求的，各家自行承担相应投资支出;项目最终投资额低于两项目初设要求的，项目竣工决算审计后，相应调减水价。

此种报价方式无法发挥社会资本在工程造价内部控制管理方面的优势，无法激发社会资本成本节约的意识，不能很好地发挥社会资本的主观能动性。

项目体会

近年来，在污水处理行业“低价中标”的事屡见不鲜。不少业内人士抱怨：这种做法是“拿了一个项目，坏了一个行业，害死同行，累死自己，坑死业主”。与此类“低价中标”的PPP项目相比，本项目中标价格相对合理，不存在恶意低价竞争，符合行业发展规律，有利于成就PPP“完美婚姻”，有利于促进行业的可持续发展。

此外，PPP相关法律法规的缺失尤其是税收法律法规的缺失给PPP项目的落地实施造成了一定的困难与阻力，相关部门应尽快制定出台相关法律法规，为更多PPP项目的落地保驾护航。

来源：PPP知乎