明股实债，通常来理解，就是，一个名义上体现为股权的投资，其实质是债权：融资方要按照投资人的实际投资金额，按照一定的利率，根据资金使用的实际期限支付利息，偿还本金。在进行明股实债的投资时，被“持股”的公司，或者被“持股”公司的股东，应通过分配利润或支付利息的方式，实际上支付利息。投资方最终通过股权转让的方式，收回本金和利息后退出。
明股实债不是一个PPP领域内的专有概念，在PPP领域更多的被赋予贬义的明股实债其实在融资领域的运用已经有很长的时间。
在PPP领域理解明股实债，大家要把握好以下几点：
第3，在项目公司的层面上，如果投资人以融资为目的，希望通过明股实债的方式加以操作，在政策上并无限制，因为，这已经不属于PPP的基础法律关系了。只是，在通过这种方式进行融资时，投资人必须要事先考虑好项目公司的股权变动所要履行的程序，是否需要政府方的事先同意，或者事后的信息披露、资料报备；以及在此期间的项目公司的经营收益，是否可以足额覆盖“实债”的还本付息所需要的现金流，以及可能出现的缺口补足安排。
明股实债，我本善良。
（本文作者：北京市君泽君（广州）律师事务所合伙人靳林明）
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