特许经营协议书
委托方（甲方）：
法定代表人：住所地：
受托方（乙方）：
法定代表人：
住所地：
鉴于：
1、XXX有限公司(联合体牵头人，以下简称XX公司）)通过政府组织竞争性磋商采购方式，成为XXX市污水处理厂升级改造工程PPP项目的社会资本方，并于2017年12月23日同XXX市住房和城乡建设局(以下简称市住建局)、XXX市XXX区城建投资经营有限公司（以下简称区城投公司）签订了《XXX市污水处理厂升级改造工程PPP项目合同》。
2、目前工程已全面开工建设，XXX环保科技有限公司已做好项目的运营准备工作。
3、针对XXX市污水处理厂升级改造工程PPP项目(以下简称本项目)将会涉及的投资问题、产权问题以及市场化运作问题，XX市政府、XXX市XXXX区政府同意授予乙方特许经营权。
4、本协议中词语定义及解释与甲乙双方签订的本项目PPP合同一致。
5、为保证本项目出水水质达到国家标准，根据《中华人民共和国行政许可法》、《基础设施和共用事业管理办法》（2015第25号令）等有关规定，甲方认同乙方的技术实力与资金实力，秉着平等互利的原则，现甲乙双方一致同意签署本合作协议：
第1条 经营模式
甲方同意乙方在XXX市设立污水处理经营机构，负责经营XXX市本项目范围内的污水处理业务。运营方式为ROT（改扩建-运营-移交）模式，并授予乙方污水设施特许经营许可，授予XX公司本项目污水处理一定条件特许经营权,授予中水水费收费权和居民排污费收缴权(可委托其他公司代收)。付费机制采用政府可行性缺口补助的方式。
第2条 项目主要建设内容
2.1 XXX市污水处理厂：原有20000m3/d的污水处理厂进行提标改造,扩建规模为30000m3/d,主要工艺为A2O+MBR；新建规模为20t/d污泥处置工程，工艺为好氧堆肥技术。
2.2XXX区污水处理厂：对现有20000m3/d的污水处理厂进行提标改造，采用浸没式超滤工艺。
第3条 项目出水水质标准
污水处理出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918－2002）一级A标准。
第4条 项目委托运营期限
本项目的所有资产全权委托给乙方，委托特许经营期限为20年，其中2017年1月起至2017年12月为建设期，2018年1月起至2036年12月为运营期。
第5条 委托资产范围及交接
5.1甲方组织有关部门对本项目进行全面清产核资和审计，包括但不限于货币资金、实物资产、债权资产、无形资产、股权资产等各项资产。
5.2对于纳入委托范围内的资产，甲乙双方在权属、财务等方面共同加以确认，并在2017年12月底前办理完委托交接手续。委托交接内容包括现金、银行存款、实物与相关资产权属证照（证明）、印鉴、帐册、财务审计资料、国有资产登记证以及工商、税务、卫生环保、城管等政府职能部门批准颁发的各类证照。
5.2在清产核资的过程中，对于污水处理厂历年来生产经营中所形成的债权债务进行全面清理，对于移交以前形成的债务由甲方承担。
5.3甲方应自行处理与各债权人的关系，不得因债务纠纷给乙方的生产经营造成损失。如因此对乙方的委托经营活动造成事实上的损害，该损失应由甲方负担。
5.4原污水处理厂的债权，由乙方或乙方以原公司的名义主张权利，所收回的债权在扣除相应成本后的部分并入委托资产。
第6条 项目资产权属
本项目存量资产权属归甲方所有，乙方应保证国有资产的保值增值；建设期内投资形成的基础设施及公共服务类项目资产，在合作期内资产属于项目公司；以后本项目运营期内更新重置或升级改造投资形成的基础设施及公共服务类项目资产，资产权属归项目公司。项目公司拥有上述所有资产的经营权并负责对其运营、维护。
乙方经营期满，还清银行项目贷款本息，合理补偿社会资本投资成本和合理收益后，资产（或股权）无偿转让政府，移交后上述所有资产权属归甲方所有。
第7条 项目投资
7.1项目投资规模为32580.99万元，组建XXX保科技有限公司作为项目公司（SPV）。项目资本金: 9774.3万元（最终以实际投入为准），占总投资的30%，XX公司股权出资6548.78万元，占股67%，XXX市城市基础设施投资有限责任公司（代表市住建局）股权出资2150.35万元，占股22%，区城投公司（代表区住建局）股权出资1075.17万元，占股11%。其中注册资本1000万元，XX公司股权出资670万元，XXX市城市基础设施投资有限责任公司（代表市住建局）股权出资220万元，区城投公司（代表区住建局）股权出资110万元。项目需融资22806.69万元，项目融资由乙方负责。
7.2乙方配合甲方以甲方的名义向省级政府和有关部门申请专项资金（基金）用于本项目建设或经营活动中，所申请到的专项资金统一交由乙方投入到该项目中，甲乙双方共同对专项资金（基金）的使用进行监督管理。
7.3今后对于收纳污水的污水管网由甲方或甲方申请各级资金投资，资产归甲方所有；对于污水处理厂的设施及改造工程由乙方或乙方申请资金投资，资产归乙方所有，该投资作为污水处理服务费的调价依据。
7.4委托经营期间，乙方享有各级政府所给予本项目以及今后新获取的各项优惠政策和资金补贴。
第8条 项目投资回报
8.1本项目建成验收后，依法律和本协议的约定进行审价，经双方在平等的基础上确认后，由政府采取政府可行性缺口补助方式向乙方支付污水处理服务费的缺口部分。污水处理服务费价格1.98元/米3，社会资本方合理投资收益率按7.5%计算。政府可行性缺口补助期19年（2018年1月1日-2036年12月31日）。具体政府年度可行性缺口补助金额及计算办法以政府与项目公司（SPV）PPP项目合同中约定为依据计算。政府保证将每年可行性缺口补助金额列入年度财政预算。
8.2污水处理服务费单价经XXX市政府及价格主管部门按程序审核，并经政府批准后可以调整。居民排污费单价调整按市发改委有关定价执行。
8.3污水处理基本水量（保底水量）为按设计污水处理能力70000米3/d的百分比计算。即每一个运营月内，日均***立方米计算的处理水量。2017年按设计污水处理能力50%计算、2018年按60%计算，2019年按70%计算，2020年及以后按80%计算。超额处理污水，超额部分甲方给予据实计量并增加补助。
8.3如经乙方污水处理后的中水实现回用，按照“谁投资、谁受益”原则，对中水进行利用，乙方有权收取中水水费，中水水价定价机制约定如下：
8.3.1政府所属行政事业单位使用中水，中水价格由市发改委按有关文件规定确定价格；
8.3.2企业及其他非政府所属行政事业单位使用中水，中水价格由乙方和用水户自行约定。
8.3.3为了鼓励乙方多销售中水，实现中水回用，节约水资源，乙方超额完成年额定中水量时，超额部分做为对乙方的奖励，超额收益由乙方支配。额定中水量按7000t/d核定。
第9条 合作履约担保
双方需出具履约担保函件。乙方应出具建设资金融资承诺函件；甲方须保证项目资本金足额到位。
第10条 甲方的权利和义务
10.1甲方对乙方投资建设的项目依法进行监督，对水质达标、安全生产、专项资金使用等情况进行行政监督管理。定期或不定期地对委托资产状况、经营效果进行检查，确保安全有效地运营。
10.2依照协议约定交接委托资产，并保证委托资产的完整性与合法性。非经得乙方书面同意，不得以委托资产为标的转让、设置其他第三方权益。
10.3依法妥善安置人员，帮助协调解决乙方在建设期和经营期过程中所出现的社会问题，防止不安定事件的发生，如因甲方因素造成乙方损失由甲方负责赔偿。
10.4甲方不得在未通知乙方并未取得同意的情况下自行动用其委托的资产或进行抵押。
10.5甲方提供银行贷款要求的相关文件，包括但不限于市人大决议，政府相关文件，财政部门的承诺等。
10.6甲方对乙方建设、运营等服务全过程实施监管，如遇紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，可依法对乙方进行临时接管。
10.7甲方负责足额支付乙方每年的可行性缺口补助 。
10.8甲方责三年内封存甲方管辖范围内的所有工业企业自备井。并协调其使用中水。
第11条 乙方的权利和义务
11.1乙方依据本协议的约定对甲方的委托资产具有独家特许经营权和收费权。自主决定最佳运营管理方式（包括但不限于承包、租赁）。
11.2本着诚实信用、谨慎尽职原则，在受托范围内依法自主从事生产经营管理活动，并按照保本微利的原则获得经营收益。
11.3乙方负责用收费收益和政府可行性缺口补助来还清银行项目贷款本息，合理补偿社会资本投资成本和合理收益。
11.4乙方保证委托资产的安全性，及时对污水设施进行保养维护，确保国有资产保值增值，不得从事任何有损于甲方利益和职工利益的行为活动。委托资产在乙方经营期间无偿使用。
11.5将委托资产的经营情况以书面方式向甲方通报，接受甲方合理化建议。遇受托不明事项及时与甲方沟通，以便妥善处理。
11.6乙方应在委托经营期内自行承担费用、责任和风险。
11.7足额支付职工工资、缴纳社保费用。
11.8污泥堆放场地由甲方指定消纳场所，乙方不得随意倾倒；经处理后的污水由甲方指定受纳水体，乙方不得随意排放。
第12条 违约责任
12.1任何一方未履行本协议项下义务而影响到本协议的履行，承担相应的违约责任。
12.2甲乙双方同意，如果一方违反其在本合同中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的直接损失。
12.3在乙方委托经营过程中，如甲方无正当理由解除乙方经营，须返还乙方全部投资的2倍。
第13条 不可抗力
13.1不可抗力是指甲乙双方无法预见、不可防止并且不能避免或克服的一切因素和事件，如战争、骚乱、罢工、瘟疫、重大自然灾害等。
13.2一方因不可抗力不能履行本协议规定的全部或部分义务，须在不可抗力发生后3日内以书面形式向另一方提供详细情况报告及不可抗力对履行本协议的影响程度的说明。
13.3发生不可抗力，一方均不对因不可抗力无法履行或迟延履行本协议义务而使另一方蒙受的任何损失承担责任。但遭受不可抗力影响的一方有责任尽可能及时采取适当或必要措施减少或消除不可抗力的影响。遭受不可抗力影响的一方对因未尽本项责任而造成的另一方损失，承担赔偿责任。
13.4甲乙双方应根据不可抗力对本协议履行的影响程度，协商确定是否终止本协议，或是继续履行本协议。
第14条 协议的补充与变更
14.1本协议履行过程中的未尽事宜，经甲乙双方协商达成一致后，签定补充协议。补充协议为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。
14.2本协议履行过程中，遇有客观情势发生变化而需要修改本协议有关条款时，应经双方协商一致后以书面形式加以变更。
第15条 终止
15.1本协议因下列情况(15.2-15.5所列情况)可以终止：
15.2不可抗力导致本协议无法履行或继续履行已无必要；
15.3甲乙双方一致同意终止本协议。
15.4乙方在委托经营期间，出现情节严重的问题，甲方可责令其限期整改，如整改不达标，甲方有权利提出终止协议，并由乙方赔偿全部损失，并承担违约责任。
15.5法律规定的其他终止事由。
第16条 权利的保留
16.1任何一方没有行使其权利或没有就违约方的违约行为采取任何行动，不应被视为是对权利的放弃或对追究违约责任的放弃。任何一方放弃针对违约方的某种权利，或放弃追究违约方的某种责任，不应视为对其他权利或追究其他责任的放弃。所有放弃均应以书面形式作出并按20条规定通知另一方。
16.2如果本协议部分条款依据现行有关法律、法规被确认为无效或无法履行，且该部分无效或无法履行的条款不影响本协议其他条款效力的，本协议其他条款继续有效；同时，甲乙双方应依据现行有关法律、法规对该部分无效或无法履行的条款进行调整，使其依法成为有效条款，并尽量符合本协议所体现的原则和精神。
第17条 排他条款
在委托期内，乙方在XXX市享有本项目范围内污水处理业务的独家经营权，XXX市未来发展新建的任何污水项目，在同等条件下，优先由乙方组织承建并由乙方受托经营管理，除非乙方自愿放弃。
第18条 法律适用
本协议未作规定的，均适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国水法》、《中华人民共和国公司法》的相关规定。其他后继立法，除非另有明文规定或甲乙双方以书面确认，对本协议无追溯力。
第19条 争议的解决
本协议履行过程中如发生争议，甲乙双方应首先通过协商方式予以解决。协商不成的，任何一方均可直接将争议提交项目所在地人民法院解决。
第20条 通知
20.1本协议要求或允许的通知或通讯，不论以何种方式传递，自实际收到时7个工作日内，对方没有明确答复视为承认。
20.2前项中的“实际收到”系指通知或通讯内容到达被通知人的法定地址或住所或其指定的通讯地址范围。
20.3甲乙双方通讯方式
甲方：XXX市住房和城乡建设局
地址：
邮编：
收件人：
传真：
电子信箱：
乙方：XXX环保科技有限公司
地址：
邮编：
收件人：
传真：
电话：
电子信箱：
20.4一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起3日内，将变更后的地址通知另一方。
20.5变更方不履行上款规定的通知义务的，应对此而造成的一切后果承担法律责任。
第21条 附则
21.1本协议经甲乙双方法定代表人签字、加盖各自公章后生效。
21.2本协议正本一式捌份，甲乙双方各执肆份，具有相同法律效力。
委托方（甲方）：
法定代表人
受托方（乙方）：XX环保科技有限公司
法定代表人（签字）：
签约日期：2017年3月日
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