《证券公司及基金子公司资产证券化业务管理规定》第二条规定，“本规定所称资产证券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动”。根据上述定义，资产证券化，是将基础资产（如企业应收款、信贷资产财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权）以结构化方式转让给资本市场投资者以进行融资的融资方式。
2016年，全国共发行资产证券化产品8420.51亿；市场存量为11977.68亿元。其中，信贷ABS（含在银行间市场发行的公积金RMBS数据，下同）发行3868.73亿元；存量为6173.67亿元。企业ABS发行4385.21亿元；存量5506.04亿元。ABN发行166.57亿元；存量297.97亿元。资产证券化已经进入稳步发展阶段。
PPP项目普遍具有投资体量大、回报时间长的特点，融资一直是PPP项目亟待解决的问题。PPP项目中，政府付费均需列入财政预算，故其收入较其他项目而言更加具有保证，但投资回报期长，如何将未来现金流变现一直是PPP项目社会投资人希望解决的问题。从这个层面来说，PPP项目与资产证券化产品的属性契合度较高。
此外，《资产证券化基础资产负面清单》虽然将“以地方政府为直接或间接债务人的基础资产”列入了负面清单，但同时明确将“地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴”排除在负面清单之外，这也为未来现金流全部或部分来自政府付费的PPP项目对接资产证券化业务提供了政策可能。
二、PPP资产证券化的政策梳理
2016年8月10日，发改委印发《关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知》（发改投资[2016]1744号），提出“构建多元化退出机制——推动PPP项目与资本市场深化发展相结合，依托各类产权、股权交易市场，通过股权转让、资产证券化等方式，丰富PPP项目投资退出渠道。提高PPP项目收费权等未来收益变现能力，为社会资本提供多元化、规范化、市场化的退出机制，增强PPP项目的流动性，提升项目价值，吸引更多社会资本参与”。
2016年12月21日，发改委、证监会发布《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》（发改投资[2016]2698号），首次明确了PPP资产证券化的条件、流程和审批机构，并提出以“各省级发改委推荐、国家发改委选取”的方式推进PPP项目的资产证券化工作。
三、PPP资产证券化的要求
结合现行法律、法规和政策中对于资产证券化产品的相关规定，现将可发行资产证券化产品的PPP项目要求总结如下：
从上述规定可以看出，PPP项目的资产证券化工作尚处于初级阶段，国家发改委希望通过试点方式稳步推进PPP项目的资产证券化。
四、PPP资产证券化的结构
典型的PPP资产证券化产品结构如下：
典型的PPP资产证券化产品流程如下：
第一步，由管理人设立资产支持专项计划，并作为销售机构向投资者发行资产支持证券募集资金。
第二步，管理人以募集资金原始权益人购买基础资产，完成“真实出售”、从而达到“破产隔离”的效果。
第三步，由合格投资者与管理人签订《认购协议》，管理人对专项支持计划进行管理，合格投资者成为专项计划证券持有人。
第四步，基础资产产生的现金流定期归集到专项支持计划的托管账户，根据管理人的分配指令划拨至指定账户进行分配。
五、PPP资产证券化机遇与挑战
根据2017年2月22日国家发改委公布的消息，截至目前，各地区共上报“PPP证券化”项目41单，其中公路交通项目11单，污水垃圾处理项目21单，城市供热、园区基础设施、地下综合管廊、公共停车场、能源等项目9单。截至2017年3月23日，国家发改委向证监会推荐了首批9单PPP资产证券化产品，其中有4单产品已经获批在上交所和深交所发行，总规模达27.14亿元。项目的基本信息如下：
PPP资产证券化为社会投资人的融资提供了新的路径，但在投资端和操作层面上仍然存在着一系列的挑战：
1、如何实现基础资产的“真实出售”
资产证券化的基础资产应当无权利瑕疵或负担等限制基础资产转让的限制。根据现行政策对PPP资产证券化的要求，拟进行资产证券化的PPP项目应当已建成并正常运营2年以上并已产生持续、稳定的现金流。但是，PPP项目建设期中，为了顺利实现项目融资，社会投资人可能已将项目的收益权以质押方式向融资方提供担保，同时，PPP合同中通常会限制项目公司特许经营权的转让。如何通过合理安排，以使项目符合资产证券化对于“真实出售”的要求则需要通过律师事务所、会计师事务所等中介机构提供专业支持。
2、如何实现社会投资人真正的“提前退出”
资产证券化的本质，是以基础资产产生的现金流为基础进行的融资，也就是将其基于PPP合同获得的未来现金流提前变现，项目公司的股权结构并未发生变化，社会投资人并未能通过发行资产证券化产品实现真正的提前退出。在已通过发行资产证券化产品实现未来现金流提前变现的项目中，如何寻找项目公司的股权受让人、如何将资产证券化产品与股权转让进行衔接是PPP资产证券化推广过程中需要解决的关键问题之一。
3、如何保证PPP项目的稳定运营
PPP资产证券化产品的稳定有序取决于基础资产的良性运作。PPP项目运作时间长，现金流的稳定性取决于项目本身运营是否良好、当地政府财政是否稳定可预期等一系列因素。在决定进行资产证券化前，需要借助律师事务所等专业机构对项目本身进行尽职调查，评估项目风险，确保项目可控。
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