【律动PPP】PPP变形记

在政府大力推行PPP，掀起一片PPP高潮的当下，投资市场一片火热，演变出了多种多样的合作方式，有的项目在把握PPP宗旨的基础上根据项目情况创新演变出不同的交易模式，有的项目却出现了奇怪的变形，或是出现“蹭热点”情况，将涉及政府性投资项目都贴上PPP的标签，或是借道政府购买服务，绕开PPP的程序与监管。作家卡夫卡笔下格里高尔的悲剧发人深省——失去自我将会陷入绝境，PPP模式在发展前行过程中还能否坚持“真我”，不改初心？

政府购买服务的相关制度主要是依据《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发［2013］96号）和《政府购买服务管理办法（暂行）》（“《暂行办法》”），流程要求相对较简单，且《暂行办法》第十三条规定：“各级财政部门负责制定本级政府购买服务指导性目录，确定政府购买服务的种类、性质和内容”，允许地方财政部门制定购买内容和指导性目录。但是，地方财政部门与同级地方政府的从属关系可能导致监管难以落实到位。果不其然，实践中就出现地方政府为规避较为严格繁杂的PPP项目操作流程和要求而借道政府购买服务，以政府购买服务之名行PPP之实，在监管部门的眼皮底下玩起了“偷梁换柱”的把戏。

2016年中，政府购买服务和PPP之间的关系曾引起过一轮大讨论，财政部还就这个问题专门召开了专家研讨会。2017年6月1日，财政部《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（[财预（2017）87号]）（“87号文”）横空出世，再一次引爆了这个话题。此次财政部重拳出击，说明这个问题已经相当棘手，如不及时梳理，将阻碍PPP模式向更高层次发展。87号文既然已出，也引起了一些争议和讨论，在这种情况下，各方的“合谋”做下的“坏事”已是既定事实，已经铺展开来的项目总不能一笔勾销或是视而不见，我更为关心的是这么多存量项目如何善后的问题。

在财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金［2014］113号）文中规定了政府在项目公司中的持股比例应当低于50%，且不具有实际控制力及管理权。各地方政府部门制定的政策文件中也都有此要求，但是实践中仍有部分PPP项目，或在项目一开始就由政府方控股，或者在项目进展过程中通过股权转让的方式增加政府方持股比例。我不由得心生疑问，如果政府形式上持股超过50%，由政府部门“当家作主”的PPP项目公司里，社会资本反倒是成了摆设或“座上宾”，社会资本方没了主动性，这是否还是PPP呢？是否就成为其他的投资形式了呢？如果形式上不符合PPP，那么PPP的一套程序是否就丧失了适用前提呢？这是否就是政府和投资人想要的呢？又是否是引入PPP模式的初衷呢？

我也看到过这样的PPP模式思路：当地国有企业先按照传统投资模式投资，设立项目公司，理顺政府和企业之间的关系，项目公司再进行招商引资，引进其他投资方。以国有企业这块“砖”打好基础，引入社会资本方的“宝玉”。那么我的问题又来了，这种方式是否还是传统的PPP模式呢？在国有企业参与的阶段，是否只按国有资产的监管要求进行管理，而不考虑PPP要求呢？

追问的问题不少，但是希望PPP模式进一步完善之心昭昭。毕竟PPP监管在明，“居心叵测”者在暗，监管者道高一尺，实践中的项目总能“魔”高一丈，许多项目存在异化变形的乱象，至于具体细节不便多说，否则可能就是为虎作伥了。三十六计，计计精彩纷呈，其中况味，值得我们好好咂摸咂摸。不过制度总是在利益各方的“斗智斗勇”之中不断完善，不管是PPP监管者还是从业者，都应当牢牢把握PPP模式的宗旨与要点，秉持项目全生命周期理念，着眼于利益共享、风险分担及长期合作关系，方能去伪存真，清醒地走出歪风盛行的险境，不改初心，方得始终。