近年以来，在公共服务领域推广PPP模式，为民营资本积极参与投身社会公共服务建设提供了畅通渠道同时也促进了各级政府职能的转变。国务院指出：发展PPP模式有利于使广大人民群众享受到优质高效的公共服务、利于培育经济增长新动力，促进打造大众创业、万众创新和增加公共产品、公共服务“双引擎”。
一、PPP产业基金的主要模式
从基金的资金层面划分，以基金的主导方作业划分的依据，一般可分为政府主导、金融机构主导和社会企业主导，其具体组织形式可以是刚才提到的三种形式。
1、政府主导的PPP基金
一般由省级政府层面出资成立引导基金，再以此吸引金融机构资金，合作成立产业基金母基金。各地申报的项目，经过金融机构审核后，由地方财政做劣后级，母基金做优先级，杠杆比例大多为1:4。省政府资信相对较高，可以吸引更多金融机构的参与，当然对所投的PPP项目也是优中选优。
2、金融机构主导的PPP基金
由金融机构联合地方国企发起成立有限合伙基金，一般由金融机构做LP优先级，地方国企或平台公司做LP的次级，金融机构指定的股权投资管理人做GP。通常由负责建设的公司作为劣后方，不仅负责项目的建设运营，还作为基金风险的第一承担人。从国内已运作的项目来看，这类建设公司多为大型集团企业，具备风险承担能力。从实践情况来看，这一模式专注于地方项目，无需省级审批，减少了申报程序，降低了项目门槛儿，比较接地气。
3、社会企业主导的PPP基金
一般由有建设运营能力的实业资本发起成立产业投资基金，该实业资本一般都具有建设运营的资质和能力，在与政府达成框架协议后，通过联合银行等金融机构成立有限合伙基金，进而对接项目。相比于政府和金融机构主导的两种PPP基金，虽然企业要承担更大的风险，但项目运作的灵活度更大，可以实现市场化运营。
二、私募股权投资基金应用于 PPP 项目的组织形式
从组织形式上，私募股权投资基金可分为公司型基金、合伙型基金、契约型基金。目前有限合伙、有限责任公司是 PPP 基金的主要组织形式，而契约型基金正在受到基金界，尤其是众筹平台的热捧。
1、契约型基金
（1）简介
契约型基金是指基金管理公司作为委托人通过与受托人签定「信托契约」的形式发行受益凭证募集资金，投资于项目的基金组织形式。
（2）适用性分析
契约型基金最主要的优势在于能够以简单的形式和低廉的成本吸纳多数投资者的资金，具体而言，其以契约约束投资人、委托人和受托人，无需设立企业实体；委托人可随时退出，退出机制灵活；投资者人数可以突破 50 人上限，扩展至 200 人；管理费包干，管理成本低廉；管理权排他，避免投资者干预经营。
然而，契约型基金缺乏企业实体，不是我国法律意义上的商事主体，在对外签约、股东工商登记、财产隔离等方面存在一定障碍。实践中变通做法有：委托基金管理人对外签订合同、以基金管理人名义办理工商登记、以托管方式确保基金财产的独立性等，但股权代持争议风险、委托代理道德风险等风险亦随之而来，投资人权益无法得到坚实保障。
2、合伙型基金
（1）简介
合伙型基金是指基金投资人以有限合伙企业形式筹集资金并投资于项目，部分投资人担任普通合伙人（GP），执行合伙事务，承担无限责任；部分投资人任有限合伙人（LP），不执行合伙事务，以出资额为限承担有限责任。
（2）适用性分析
合伙型基金因管理形式、出资形式、分配机制灵活而受到投资人的青睐。在出资形式上，除现金、实物、知识产权、土地使用权外，劳务、技术也可以作为资产出资；在分配机制上，可自由约定利润分配方式，即使单个项目盈利、其它项目亏损，也可以向投资人分配利润，分配时点可以自由约定，分配顺序可以采结构化设计，确保优先级 LP 投资权益的提前实现；在管理形式上，投资人可以不参与管理，全权委托专业基金管理人管理，提升管理效能；在税收上，采取「先分后税」原则，即在合伙企业层面无需纳税，投资者仅就投资所得纳税，避免双重征税。
然而，我国《合伙企业法》禁止国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体成为普通合伙人，而目前 PPP 基金投资人多为国有企业。实务中有的国企采取违规操作的做法，其实可以在 PPP 基金之上设置夹层公司或企业以便淡化国有色彩，使国有份额占比降至 50% 以下，从而避免违反法律规定。
3、公司型基金
公司型基金是指基金投资人以组成有限责任公司或股份有限公司的形式募集资金并开展项目投资。公司型基金具有管理规范的特点，但受《公司法》约束较多，例如利润原则上应按股权比例分配，且必须在弥补亏损、提取法定公积金之后才能向股东分配，原则上不得采取结构化设计优先向部分投资人分配利润；管理权原则上按出资比例行使，股东会、董事会等需遵守法律关于公司治理的规定。
三、产业基金参与PPP三部曲
1、如何构建一个产业投资基金
产业投资基金从组织形式来看，可分为公司型、契约型和有限合伙型。公司型基金是按公司法成立的法人实体，有与一般公司相类似的治理结构，基金很大一部分决策权掌握在投资人组成的董事会。与公司型基金不同，契约型基金不是法人，必须委托基金管理公司管理运作基金资产，投资者作为信托、资管等契约的当事人和产业投资基金的受益者，一般不参与管理决策。有限合伙型基金一般由普通合伙人(GeneralPartner，GP)和有限合伙人(LimitedPartner，LP)组成，普通合伙人只占基金的少数，但负责基金的投资和运作，有限合伙人是基金的主要投资者，不直接参与基金管理，保留一定的监督权，对投资活动承担有限责任，并享受优先分红。
在PPP模式下，产业投资基金的组织形式普遍为有限合伙型，其股东由一般合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，GP承担无限责任，LP承担有限责任。在这类PPP产业投资基金中，GP除了承担基金的管理运作职能外，一般还担任劣后级，优先承担一定比例的投资风险和损失。LP享有优先级地位，不参与公司具体管理，但享有知情权和咨询权。有限合伙人内部又可根据风险收益配比的不同进一步划分为优先级和劣后级。GP一般是该产业基金的实际管理者和运作者，对LP负有保值增值义务，且双方按照约定的绩效指标对收益进行分账。
在目前各地不断涌现的PPP产业投资基金中，根据基金发起人的不同，又可分成三种模式。一是由省级政府层面出资成立引导基金，再以此吸引金融机构资金，合作成立产业基金母基金，母基金再根据审核后的项目设立子基金，由地方财政做劣后级，母基金做优先级，地方政府做劣后，承担主要风险。二是由金融机构联合地方国企发起成立有限合伙基金，一般由金融机构做LP优先级，地方国企或平台公司做LP的次级，金融机构指定的股权投资管理人做GP。三是由有建设运营能力的社会资本发起成立产业投资基金，社会资本一般都具有建设运营的资质和能力，在与政府达成框架协议后，通过联合银行等金融机构成立有限合伙基金，对接项目。社会资本与金融机构合资成立产业基金管理公司担任GP，金融机构作为优先级LP，社会资本作为劣后级LP，成立有限合伙形式的产业投资基金，以股权的形式投资项目公司。
PPP产业投资基金具有杠杆融资机制，通过一定的资本金可以撬动更多的资本介入，其增信设计主要以结构化方式来进行内部增信，一般主要方式是社会资本和金融机构作为优先级，政府作为劣后级。此外，其他的增信措施还有土地抵押担保、收益质押担保、第三方担保等。
2、产业投资基金如何嫁接PPP
PPP产业投资基金的投资对象一般以拥有稳定现金流的经营性PPP项目为主，适合投资的PPP项目通常应具备以下几个条件：项目融资需求大，收益长期稳定，如道路、通信、电力等；技术可靠，项目复杂程度适中；市场化程度较高；具有基于使用者付费的收费模式；具有较强的区域性。此外，对于准经营性和非经营性PPP项目是否可以进行投资，取决于在考虑了政府提供的其他配套性补偿措施之后，项目是否具有盈利的空间。
PPP产业投资基金参与PPP项目投资具有灵活的特点，既可直接投资地方政府确定的项目公司（即特许经营公司或运营公司），作为股东持有项目公司股权，参与项目公司建设运营，分享项目公司收益；也可以债权或股权债权相结合的方式对PPP项目进行投资；还可参股地方政府发起设立的PPP基金，由其投资地方政府确定的PPP项目。
根据投资方式的不同，产业基金获得的收益也不同。产业投资基金以股权投资PPP项目的收入包括股权分红收益及股权转让增值收益；产业基金以债权投资PPP项目的收入主要为利息收入；还有其他合法性收入，比如获得地方性税收减免而形成的收益。
结合PPP项目的一般运作模式，引入PPP产业投资基金后的项目运作模式有如下几个关键步骤：
（1）项目识别。社会资本引入产业基金作为项目股权出资方，发挥其风险识别判断能力，将风险防控的关口前移至项目谈判阶段。借助金融机构的征信系统，在项目区域选择、项目类型选择上充分发挥产业基金所具有的天然的逐利性，从经济、技术和市场等方面对方案进行可行性分析，防范投资风险。
（2）项目公司实施组建。政府对于PPP项目，必须根据相关法律规定，依法合规选择社会资本。由社会资本与产业基金组成的联合体共同制定项目PPP实施方案，包括项目公司的设立、交易结构设计、出资比例、特许经营权的设置、投资者的退出、风险管理、政府监管等。
（3）项目运营。产业基金与社会资本组成的社会投资人联合体共同组建项目公司，并获得政府授予的该项目的特许经营权，组织项目的实施。在项目公司的运营阶段，产业基金可以与项目发起人（股东）共同商定如何回购和退出。
（4）项目移交。在特许期限满或项目合同履约期满后，项目公司应向政府转让项目的经营权和所有权，并办理SPV的清算手续。在移交时一般要求项目功能完善、设施良好、设备运行正常、工程资料齐全，能够确保项目的正常使用。
3、产业投资基金如何退出
由于产业投资基金通常都有一定的期限，而PPP项目的周期可能长达数十年，因此参与PPP的产业投资基金一般需要多种方式退出。PPP产业投资基金介入PPP，需要保持一定的资产流动性和资本增值，从而保证投资者的利益，同时也应确保与项目的融资需求相协调，不至于因产业基金的退出而影响PPP项目的正常运作。
PPP产业投资基金的退出主要有以下几种方式：
（1）项目清算
项目清算退出是指产业投资基金资金投入到PPP项目公司后，在项目投资公司完成项目任务（或阶段性投资任务后）后，通过项目投资公司清算（或注册资本减少）的方式，返还产业投资基金应当获取的股权收益，实现投资的退出。
（2）股权回购/转让
股权回购/转让退出是指产业投资基金资金投入到PPP项目公司后，在项目投资公司完成项目任务（或合同约定投资任务）后，由项目发起人进行股权回购；或对外转让所持有的项目股权，通过溢价回购（转让）股权、获得合伙分红方式退出。
（3）资产证券化
资产证券化退出是指产业基金资金投入到PPP项目公司后，以基础资产所产生的现金流为偿付支持，对项目资产信用增级，然后发行资产支持证券，获得投资收益后并退出。
（4）资本市场上市
资本市场上市退出是指选择经营性基础设施和特色产业中的优良资产进行打包，并在资本市场上市，实现资产增值收益。
四、PPP引导基金未来投资模式
我国目前宏观经济增长速度同过去相比有所放缓，正处于结构性经济改革转型的关键时期。PPP模式的引入，能为以往地方政府单纯依靠举债投资来完成大型基础设施项目投建这一情况提供解决问题的新思路。在国家限制地方政府大规模举债后，预计未来PPP模式在公共服务建设领域将成为主流模式。在PPP的实际运作过程中，由社会资本方负责运营并回收其投资成本并获得收益是其核心理念：项目的启动实施多先由各级政府提供政策支持并委托政府出资单位发起设立PPP项目，当PPP项目通过项目合规审查入库之后，引入社会资本参与共同投资建设项目，最终项目落成后由社会资本方通过规范化运营回收项目成本及收益。同时，地方政府普遍会在项目合同中提供一定的优惠措施，如锁定收益率、规定回购价格、补偿价格或绩效考核奖励等措施，来保障社会资本的收益性。
在此基础上，设立PPP引导基金首先会起到加速国内PPP市场发展的作用，引导基金所具有的杠杆效应将会撬动更大规模的PPP市场。其次，PPP引导基金的设立也将起到监督规范国内PPP市场的作用，切实保护社会资本利益，使国内PPP市场健康有序地发展。引导基金PPP模式目前在我国尚处于广泛的探索尝试阶段，预计未来其投资模策略可能有：
1）.投资重点示范项目，宣传成功经验。通过对已知的PPP引导基金管理办法调研得知，多数PPP引导基金将会优先投资于被财政部纳入示范工程的项目。于是，在此指导政策之下，资金将会优先投入PPP示范项目以树立成功案例，为各方提供成功范例。通过此途径提高全国PPP项目的成功率。
2）. 投资PPP产业薄弱环节，促进产业均衡发展。 目前我国PPP项目普遍存在行业分布不均的现象，如众多项目集中于工程建设或基建领域，而科技、农业、教育等行业项目存量少，PPP模式发展较慢。类似问题也存在于地域分布之中，部分省份PPP模式发展速度慢，需要一定的支持。在此投资模式之下，PPP引导基金会优先投资于PPP模式发展的薄弱环节，起到宏观调控的作用。
3）.投资高收益项目，引导社会资本获利。在此模式之下，PPP引导基金可重点投资于现金流良好，回报有保障，高收益的PPP项目。PPP引导基金通常由专业投资机构负责投资及运营，因此社会资本参投PPP引导基金的投资安全性及收益性具有较高的保证。
总结：
PPP模式于国内的广泛发展，是我国经济建设模式的一项重大突破。在政企协作、互惠共赢的先进商业模式理念带动之下，社会资本参与投资运营PPP项目的建设及运营，在缓解了地方政府的财政压力的同时，也提高了社会资本的运转效率。PPP项目建成之后无论采取社会资本运营、股权转让、绩效对赌或ABS出售等方法，均有助于PPP项目资金的快速回笼及再投资工作。另外，引入社会化专业管理机构并建立合规的物有所值评判体系有助于规范化运作PPP项目。在此行业背景之下，各类政府成立PPP引导基金即可以起到杠杆调控的作用，催化PPP市场运作；亦起到监督引导的作用，促进国内整体PPP市场健康发展，保障社会资本的核心利益。预计未来PPP引导基金将成功助力PPP模式发展，打造我国社会主义经济增长新引擎。
五、产业投资基金参与PPP障碍和政策建议
版权声明：本文著作权归新NewPPP平台所有，新NEWPPP平台小编欢迎大家分享本文，您的收藏是对我们的信任，newPPP谢谢大家支持！