为什么要成立项目公司？
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（下称 “办法”）第十六条中提到“在招标或谈判文件中载明是否要求成立特许经营项目公司”，而且按国际惯例，PPP项目一般也都成立项目公司（SpecialPurposeVehicle，特殊目的载体）。
项目公司大多是股份制，这样做有很多优点：
一是有可能以项目公司，而非项目公司股东母公司的名义基于项目的现金流、项目资产(需要政府同意)与合同权益去融资贷款，做到有限追索，实现项目风险与母公司的隔离。
二是有利于项目公司的治理，可根据项目和股东的特点，合理确定本贷比、股东结构和贷款结构，优势互补、强强联合，并根据各自股份的多少决定各股东的管理权、控制力，如投票权等。当然，在事先获得政府同意的情况下，只需要转让股份就可以实现股东的进入和退出，因为PPP项目合作期限较长，而各个股东的优势不同，投资战略也可能会发生变化。
三是项目公司在项目所在地注册更便于管理，更关键的是，纳税是给项目所在地政府而非股东母公司所在地政府。
四是项目公司员工的责权利非常明确，就是做好该项目并获得相应奖惩，有利于项目的全过程、全方位的优化和管控。如融资要根据建设与运营期现金流进行优化，设计要考虑缩短建设工期与降低成本、利于运营维护和降低成本，建设要保证质量、利于长期运营和提供合规公共产品或服务，等等。
为什么要风险分担，而且要动态风险分担？
“办法”第三条提到“风险分担”、第三十八条提到 “不可抗力”、第二十条提到“价格或收费的确定和调整机制”、第四十三条提到“对价格或财政补贴进行调整的机制”、第四十九条至第五十二条提到“争议解决”，等等，这些都是动态风险分担的具体要求。
政府和社会资本在合作期限之内动态公平分担风险是PPP项目成功的关键之一，这是因为：
PPP是政府和社会资本之间长达10至30年甚至更长时间的合作伙伴关系，政府和社会资本双方不可能完全准确预测其间存在的风险，同时需要各方公平分担风险。而且，这些风险不是静态的，而是动态的风险。双方可以考虑在合同中设置各方承担的风险上下限，并有针对性地设计调节和调价机制，特别是对长期运营期中的通货膨胀、利率、汇率、市场需求、政府提供原材料的质量和价格等风险。在设置各方承担的风险上下限时，可以用定性指标，也可以更多结合定量财务指标。在风险难以预测，且任何一方都无法独自承担风险，如遭遇不可抗力等时，可以更多结合定量财务指标。
基于同样的原因，双方所签的PPP合同本质上是不完备的，即使合同中设计了上下限、调节和调价等各种动态机制，也不可能完全覆盖将来可能发生的各种情况。更何况当今世界变化很快，技术更新、用户需求、社会发展等一直在变化。
PPP项目所提供的是公共产品或服务，并不会因为改由社会资本提供后，政府就没有责任了。如果由于风险预测的不准确或合同的不完备或不公平，公共产品或服务的供给出了问题，甚至社会资本撂挑子，政府绝对不能坐视不管，因为提供公共产品的终极责任是政府的，需要各方齐心协力，共同承担风险，解决问题。
判断一个PPP项目是否成功，并不能仅以签约作为标志。对政府而言，一般要等项目移交后看公众是否满意、政府是否获好评、投资者是否挣到钱、金融机构是否收回贷款本金和利息等，即实现所谓的“共赢”。
（作者系清华大学建设管理系教授、清华大学恒隆房地产研究中心PPP研究室主任）
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政府与社会资本合作(PPP)模式
实战型高级研讨班 第27期
各位同学，您好！政府与社会资本合作(PPP)模式实战型高级研讨班总第27期定于2017年7月27日-30日在北京·清华园开课。请您合理安排时间,提前联络教务老师。
·报到时间：2017年7月27日早8:30
`报到及上课地点：清华科技园创新大厦B座二楼多功能厅（清华大学东门）
上课时间 | 课题 | 主讲老师 | |
7月27日 （周四） | 9:00-12:00 | 政府投融资及PPP模式创新 | 李全 |
13:30-16:30 | 政府投融资及PPP模式创新 | 李全 | |
18：30 | 晚宴聚餐 | ||
7月28日 （周五） | 9:00-12:00 | PPP项目资产证券化与融资难解析 | 尹昱 |
13:30-16:30 | PPP项目资产证券化与融资难解析 | 尹昱 | |
7月29日 （周六） | 9:00-12:00 | 《PPP模式最新政策解读和管理实务》 | 财政部、发改委某专家 |
13:30-16:30 | 《PPP项目法律合同规范及案例分享》 | 赵亚春 | |
7月30日 （周日） | 9:00-12:00 | PPP项目融资方法及案例深度剖析 | 杨荣南 |
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13 | 快捷 | 五道口宾馆 | 010-62316688-5102 | 否 | 328 | 海淀区成府路23号（步行至清华东门约15分钟） |
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