特色小镇建设PPP项目合同书

            特色小镇建设PPP项目

合 同 书

文 本 说 明

    本合同依据《中华人民共和国政府采购法》及其实施条例等国家有关法律法规，以及《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》(财库[2014]第 215 号)、《政府和社会资本合作模式操作指南》（财金[2014]第 113 号）、《XX省人民政府关于开展政府和社会资本合作的实施意见》（X府发[2015]25号）、《XX省人民政府关于鼓励社会资本进入社会事业领域的意见》（X府发[2014]39号）等文件制定。

    本合同主要用于采用 PPP(Public-private Partnership)模式开展XXXX特色小镇建设项目。本合同作为XXXX特色小镇建设项目建设及经营过程中签订特许经营合同的文件。

本合同生效后所签署的附件或者补充协议应经政府方审核后确定，经政府审核后确定的附件及补充协议均为本合同的组成部分。

承诺与保证

   （一）合作各方的承诺和保证

    （1）乙方作为政府方的出资代表及项目实施单位，已获得XXX政府授权出资并监督管理本项目；丙方为在中国正式注册成立的有限责任公司，双方均有权签署本合同并可以履行其在本合同项下的各项义务。

（2）本协议的签署和履行将不违反适用法律的规定；在本合同签署前，不存在任何与本项目有关的由乙丙双方中任何一方作为主体签署、并可能对项目或协议另一方产生重大不利影响的合同或任何未决或即将进行的诉讼、仲裁等程序。

（3）各方为签署本协议已经依据适用法律及公司章程之规定完成所有必要的内部行动，其有权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（4）代表各方签署本协议的个人已经获得签署本协议所需的必要的权利。

    （5）乙方应根据适用法律的规定，选择有相应资质的工程监理单位并签署监理合同；监理单位应按照适用法律对本项目工程的质量、进度、投资、安全、文明施工、变更等方面进行监理。

（6）乙丙双方就本条款项下的各项声明和保证不属实或存在错误，对对方依本合同享有权利或承担义务造成实质性影响时，受影响方有权提前终止本合同，本合同各附件也随之自动终止。

（7）在本合同签署后，未征得对方书面同意，丙方与乙方均不得就本项目与任何第三方建立与本合同合作内容相同或相近似的合作关系。

（8）自本合同生效之日起 1 个月以内，丙方与乙方应在XX市XXX范围内设立项目公司。

   （二）承诺与保证不属实的后果

如果任何一方在此所作的承诺和保证被证实存在实质方面的不属实，并且该等不属实严重影响本协议项下权利和义务的履行，对方有权要求其采取补救措施，变更本协议相关条款的内容，追究违约责任直至终止本协议。

              特色小镇建设PPP项目

合 同 书

本项目合同书由以下各方签订：

甲方（项目实施机构）：XX市XXX 人民政府                

法定代表人：                                                

住    址：                                       

乙方（政府方指定出资代表）：                    

法定代表人：                                   

住    址：                                     

联系电话：                  传真：              

社会资本方：

丙方：                                             

法定代表人：                                        

住    址：                                      

联系电话：                  传真：               

目录（略）

第一章、PPP项目合同概述

第1条 合同主体

1.1 实施机构：(下称“甲方”)

1.1.1主体资格

甲方：XX市XXX人民政府                                

地址：                                                               

法定代表人或授权代表：                                   

1.2 政府方指定出资代表（下称“乙方”）

1.2.1主体资格

乙方：XXX公司                              

地址：                                     

法定代表人或授权代表：                       

1.3 社会资本方（本项目指政府方通过招标方式选定的丙方）

1.3.1主体资格

丙方：                                                  

地址：                                                  

法定代表人或授权代表：                                  

    甲方系 XXX人民政府（下称“区政府”）的下级政府，根据区政府授权，决定实施本项目的识别、准备、采购、执行、移交等工作，由社会资本方（丙方）和政府方指定出资代表（乙方）按照中国法律

和《合作合同》、《公司章程》的约定决定在XXX设立XXXX有限公司 ，共同完成本项目的投融资、建设、运营和移交等事务，并独立承担本项目费用、责任和风险。

第2条 本合同主要内容和条款

根据本项目行业的付费机制、运作方式等情况，本合同主要包含以下主要内容：引言、定义和解释；项目的范围和期限；前提条件；项目的融资；项目用地；项目的建设；项目的运营；项目养护绩效考核；股权变更限制；付费（回报）机制；履约担保；政府承诺；保险；守法义务及法律变更；不可抗力；政府方的监督和介入；违约、提前终止及终止后处理机制；项目的移交；适用法律及争议解决等等。

第3条 风险分配

3.1 风险分配原则

根据财政部财金[2014]76号文件精神，风险由最适宜的一方来承担。PPP 项目的风险分配是否合理是影响 PPP 项目成功的关键因素之一，政府和社会资本方应本着“利益共享、风险分担”的对等原则就项目风险进行合理分配，并在本合同中进行约定。如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。

3.2 风险类别

风险类别包括政治风险、法律风险、金融风险、自然风险、建设风险、市场风险、运营风险。

3.2.1政治风险

目前我国政策稳定，且在较长的时间范围内都会保持这种稳定状况。政策方面，PPP项目是我国目前推动经济发展的重点方向，正在走向规范化和细致化。政府信用一直是我们社会信用的一柄标杆，在这个项目中政府将需要提供相应流程或法律法规需要的文件及其他材料。政府做好项目的立项、可研、土地报批等项目审批的基础工作，并做好物有所值评价、财政承受能力论证等风险识别，提供PPP项目立项报告，做好征地拆迁等前期工作，就项目资金提供财政支付方案和人大跨年度财政预算决议。总体来看上述政治风险发生的几率非常低，当发生上述政治风险时，属于国家层面且本合同政府方无法控制的政治风险由政府方与社会资本方共同承担；属于本合同政府方可控的政治风险由政府方承担。

3.2.2法律风险

法律风险主要是指由于颁布、修订、重新诠释法律或规定而导致项目的合法性、市场需求、产品、服务收费、合同协议的有效性等元素发生变化，从而对项目的正常建设和运营带来损害，甚至直接导致项目的终止和失败的风险。PPP 项目涉及的法律法规比较多，加之我国 PPP 项目还处在起步阶段，相应的法律法规不够健全，在不断地实践过程中逐渐发现各种问题，法律变化的可能性也较大。法律风险由政府方与社会资本方共同承担。

3.2.3金融风险

    （1）融资风险。是指由融资结构不合理、金融市场不健全、融资的可及性等因素引起的风险，其中最主要的表现形式是资金筹措困难。本项目总投资为XXXX万元，其中项目资本金为XX亿元，乙方出资占股比例X%，丙方出资占股比例为XX%；实际投资总额与项目公司注册资本金之间的差额由项目公司负责融资，若项目公司不能顺利完成项目融资，则由社会资本方通过股东贷款、补充提供担保等方式解决，以确保项目公司的融资足额及时到位。因此，该类风险由项目公司和社会资本方承担。

    （2）融资成本变动。在项目的建设和运营期内，融资费率（贷款利率）的波动会直接或间接影响到融资成本和项目的价值，使项目面临收益损失的风险。融资成本变动风险由项目公司和社会资本方承担。

3.2.4自然风险

（1）不可抗力风险。合同一方无法控制，在签订合同前无法合理防范，情况发生时，又无法回避和克服。具体包括施工和运营期间由地震、洪水等引起的崩塌、山体滑坡、泥石流、地面沉降等地质灾害，恶劣的气候环境、战争、疾病、社会暴乱等不可控制的因素导致施工与运营无法正常进行，不可抗力的风险应当由政府方、社会资本方与项目公司共同承担。如社会资本方在知道或应当知道此情况发生时，未及时采取相应的应急措施防止风险增大、损失增加的，增大的风险和增加的损失由社会资本方承担。

（2）地质条件风险。地形复杂，前期勘测疏漏，准备不充分，加重项目建设难度，增加项目投资，出现该风险由政府承担。如社会资本方在知道或应当知道此情况发生时，未及时提出报告，直接采取相应办法导致风险增大损失增加时，增大的风险和增加的损失由社会资本方全部承担。

3.2.5建设风险

主要指项目建设实施中面临的风险，按照项目实施时序，所面临的主要风险包括：

（1）土地拆迁及补偿风险。征地拆迁资金由区财政承担，征地具体工作由政府部门配合并组织实施，因此该项风险由政府方承担。

    （2）招投标风险。依据相关法律法规等规定，由政府方选择具有相应资质的中介机构按规定开展招标工作，若招投标过程中发生招投标费用高，招标程序不公正、不公平、不透明，招标项目信息不充分等情况，致使没能选择合适的中标人，由于投资者资金实力、诚信、项目投资经验、项目运营能力等的要求，致使符合招标条件的投资者少，导致高价夺标等情形。该项风险由政府方承担。

（3）设计风险。

a.设计风险。设计文件内容和深度不符合项目特定的要求，或存在错误、表述不清楚造成不符合技术规范和技术标准等导致项目功能和质量存在不确定性。本项目的设计工作由政府方负责，设计风险应由政府方承担。

b.设计变更风险。设计变更会造成返工或额外的工程，会导致PPP项目建设工期延迟、项目直接成本超支，也可能破坏建造工程的进展情况，由此增加项目实施的风险。因社会资本方或者项目公司在建设、运营期施工不当、未及时采取补救措施把风险降至最低，引起设计变更，增加工程造价的和造成损失的，此部分风险责任由社会资本或者项目公司承担。

（4）技术风险。施工技术不合格、不成熟而产生的项目风险。项目采用的技术对项目的可操作性影响极大。此项风险由负责项目工程具体实施工作的社会资本方承担。

（5）工期延误风险。主要指因原材料、能源、施工配套设施的供应短缺、供应不及时，工程质量不过关、或自身管理等投资方（施工方）问题造成的工期延误影响，此项风险由社会资本方承担。

（6）工程质量风险。是指由于承包商把关不严、偷工减料、不按技术规范施工、施工方案缺乏可行性论证、供应商提供材料有质量问题等原因引发的各种工程质量不符合标准或要求，项目无法投入使用或使用功能受限的风险。此项风险由负责项目工程具体实施工作的社会资本方承担。

（7）建设投资风险。由于材料价格上涨、人工工资上涨、预算数量的偏差等造成施工费用增加而导致的项目风险增加。此项风险由负责项目工程具体实施工作的社会资本方承担。

3.2.6市场风险

（1）通货膨胀风险。由于国家宏观经济政策的变化，引起货币贬值，使得工资和物价水平大幅上涨、建设运营成本上升，从而使投资者在特许权协议确定的项目财政支付标准下无法按期收回预期投资所带来的风险。该项风险属于市场经济大背景下难以预测和防控的风险，应当由政府方、社会资本方、项目公司共同承担。

3.2.7运营风险

（1）管理风险。项目公司由于缺乏项目运行、管理维护方面实际经验，导致项目在管理和维护中存在缺失，对项目安全、稳定通行等造成的影响。此项风险由项目公司或者社会资本方承担。

（2）财务风险。该项风险大小与债务偿付能力直接相关。财务风险是指项目的现金收入不足以支付债务和利息，从而可能造成债权人求诸法律，造成PPP模式运行失败的风险。此项风险由项目公司承担。

3.2.8项目移交风险。

本项目采用建设-运营-移交（BOT）模式运行，项目的移交风险是指特许经营期满移交时相关设备存在损坏等情况影响了正常使用，对移交政府后的经营管理造成影响或损失的风险。该风险由社会资本方承担。

3.3 风险分配框架

根据项目的风险种类、风险分配原则以及项目运作方式等情况，本项目的各项风险的分配按照下表进行：

表5-1 项目具体风险分配表

第4条 法律适用

本合同条款的分析和解释均以我国现行法律作为适用依据。

第二章、引言、定义和解释

    第5条 引言

5.1 签署时间及主要信息

本合同于____年___月___日在   市       签订。

项目名称：                特色小镇建设项目。

项目地点：                                。     

合同价款：本项目全部建设成本中标价约为    元人民币（最终以XXX财政审计为结算依据）。

本合同以中文书写。正本一式    份，各执   份，各份合同具有同等法律效力。

本合同由各方法定代表人或正式授权的代表在其签名下注明的日期签署。各方愿受本合同的法律约束。

本合同自双方签字盖章并在第四章规定的前提条件达成后正式生效。

5.2 签约背景及签约目的。

5.2.1根据《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》（财建[2015]29号）文件的要求，XX市XXX人民政府决定采用PPP模式建设XXXX特色小镇建设项目（以下简称“本项目”），并授权甲方作为本项目的实施机构，指定乙方作为本项目的政府出资代表及实施单位。

5.2.2政府方通过公开招标的方式选择丙方作为本项目社会资本方。待乙丙双方按照《投资协议》、《公司章程》的约定在XXX出资设立项目公司后，由项目公司与甲、乙、丙 三方签订承继合同或重新签署PPP项目合同（合同内容不变），项目公司全面承继丙方在本合同项下的权利和义务。

5.2.3本项目实行投资、建设、运营、移交一体化的运作方式。项目公司是乙丙双方为实施投资、融资、建设、运营、管理、移交以及项目而依法设立的企业法人，组织形式为有限责任公司。

5.2.4为此，各方达成本合同。

第6条 定义

以下定义适用于本合同：

第7条 解释

本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。

（一） 与本合同相关的解释：

（1） 前期工作:指由甲方具体负责完成的工作,包括但不限于:

项目投资建设的各项行政许可办理,包括项目立项及工程可行性研究 批复、采用 PPP 建设模式实施方案的批复、招标、项目建设用地规划许可、项目建设工程规划许可、项目环境影响评价批复、项目国有建 设用地使用证、项目临时占地许可、初步设计及概算的批复、施工图 审查及施工图预算审核;项目建设用地取得、项目建设用地范围内的 居民与单位的动迁及安置、旧房拆除、补偿等;项目监理单位的确认 及委托。本合同约定丙方负责内容之外的配套设施的建设、项目建设 用地、临时占地、交通疏解、管线迁改、施工所需的通电、通水、进出通道、施工场地移交及协助消防报批等施工与相关部门的协调及手 续办理等;以及甲方协调XXX市XXX人民政府完成为实施本合同进行的投资保障等方面工作。上述前期工作所需的全部费用由甲方承担，不计社会资本投资回报，但纳入建设成本，计入项目审计决算总金额。如有其它未尽事项,根据相关法律法规的规定予以办理，政府方与社会资本方应当另行签订补充协议予以约定。

（2） 竣工验收合格：在本合同中以下几种情形均予以适用：1）

丙方投资范围内的项目工程（但乙丙双方同意的甩项工程除外，以下同）完工后，丙方提交竣工验收申请报告并经乙方、勘察单位、设计单位、监理单位、总承包单位及政府方等竣工验收合格；2）因非丙方原因导致项目公司投资范围内的项目工程虽已完工但影响竣工验收的，则本项目在社会资本方通知甲方完工后满60日视为工程竣工验收合格；或3）工程未竣工，乙方（或甲方）使用项目工程的，则乙方（或甲方）使用项目工程之日视为实际竣工验收合格。

（3）协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；

（4）“元”指人民币元；

（5）条款或附件：指本合同的条款或附件；

（6）“政府方”指XXX人民政府及其各职能部门、区政府授权的实施机构以及区政府授权的出资代表方；

（7）一方、各方：指本合同的一方或双方或联合体各方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；

（8）除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；

（9）本合同并不限制或以其它方式影响甲方、乙方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方、乙方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；

（10） 要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付；

（11） 本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性。

    （二）解释原则

    1.本合同条款若出现歧义，应首先采用文义解释方法，采用文义方法时，需注意以下几点：

    （1）合同正式文本优先于辅助资料。在合同订立至履行完毕过程中，合同各方可能存在多种与合同有关的交流文件，如电报、信函、合同草案、通知书等，所以解释合同原则上应以正式文本为基础，辅助资料只起证明正式文本内容的作用，一般不得以辅助资料否定正式文本的内容;

    （2）补充合同及变更合同优先于原合同。补充或变更合同作为合同履行过程不可避免的修改，是合同双方依共同意愿改变原合同的重要依据;

    （3）对列举事项的解释(指包括但不限于条款)除非当事人明示排除其他可能时，否则不得作为限制概括规定的理解;

    （4）文义解释必须合乎当事人的缔约目的，否则，不予适用。

    2.若文义解释方法仍不能解决歧义，则应采用公平合理的方法。采用公平合理的方法需注意以下几点：

    （1）解释合同时应综合所有资料予以判断，以尽可能准确地确定合同双方真意。这些情况包括：当事人之间最初接触情况，已确定的习惯性做法、订约后当事人的行为、合同性质和目的、通常所赋予合同条款或陈述的含义，交易惯例等;

    （2）解释合同时应符合社会经验。社会经验是为大多数人所肯定或视为当然的事项，解释合同也必须符合社会经验，凡与社会经验不相符合的判断不能成立;

    （3）解释合同时应依公平合理的要求。

第三章、项目的范围和期限

第8条 项目合作范围

本项目的合作范围为：XXX市XXX人民政府授予PPP项目公司在合作期限内投资、融资、建设、运营和维护XXXX特色小镇建设项目。

8.1 本项目建设期为    年，建设部分含五个功能设计，包括：XXXX、XXXX、XXXX、XXXX、XXXX、XXX、XXXX、XXX及停车场等。具体详见下表：

（1）XXXX

XXXX为仿古园林工程，是围绕XXX创建国家级4A景区，国家级特色乡镇为总目标，定位于XXX的XX广场，为整个XX或为XXX的大型户外活动提供一个理想的场所，并建设特色下沉式地下广场。用地面积XXX㎡，建筑占地面积XXX㎡，建筑面积XXX㎡，另在广场中建设下沉式地下广场。

（2）XXX街

XXXX街项目建设地点位于XXX市XXX ，用地范围：南面XXX，北靠XXX，东为XXXX，西邻XXX，规划用地面积约XXXX㎡。

（3）XXX

XXX项目建设地点位于XXX市XXX ，用地范围：南邻XX，北靠XX，东为XX，西接XXX，规划用地面积约XXX㎡，其中商业街占地面积约XXX㎡，公共停车场占地面积约XXX㎡。

该项目是“XXX特色小镇”文化旅游提升改造内容之一，主要是为了解决项目征地拆迁安置和失地农民今后生活所需，根据建设单位要求，建设总量不少于XXX户，每户还建标准不大于建筑面积XXX平方米，楼层要求为三层，商业街区内配置相应的公共服务设施。

（4）XX中心

建筑造型为“仿古建筑”，具有地方特色。楼层以二层为主，局部三层，总用地面积XXX平方米（净地XX亩），总建筑面积XXX平方米，硬地、水系、绿化用地面积为XXXX平方米。

（5）道路、停车场

总用地面积XXX平方米（XXX亩），其中停车场XXX平方米。

以上数据均为前期估算值，最终内容以政府方审计的数据为准。      

8.2 本项目运营期为    年，项目公司在运营期期间对项目进行管理和维护，保证项目资产的完好，本项目运营养护内容包括：各项设施的清洁、道路养护、绿化养护、建筑及各项设施的维护等。政府方于运营期开始后，每年根据运营绩效考核结果向项目公司支付运营绩效服务费，本项目中涉及商业运营的部分（包括但不限于龙溪商埠、停车场等）产生的经营收益均归政府方所有。

第9条 项目工作内容

9.1 甲方与乙方的工作内容（具体工作由乙方负责实施，如涉及到政府部门审批的事项，以XXX政府最终批复为准）。

（1）办理项目环评、可研、规划等审批手续，协助丙方办理工程建设审批相关手续。

（2）确定项目勘察、设计、监理，并对勘察、设计工作进行管理。

（3）协调推进项目征地征拆补偿及安置工作。

（4）向项目公司提供满足开工条件的净地。

（5）负责或协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至项目公司指定地点。

（6）制定项目的建设标准（包括建设内容、取费标准、验收标准），并在建设期内，根据需要或法律变更情况对已确定的工程建设标准进行修改和变更。

（7）协助项目公司取得中国法律规定的可适用于项目公司的各项减、免税和优惠政策，并协助项目公司取得政府有关部门承诺的与履行PPP项目合同相关的其他优惠政策。

（8）对社会资本方二次招标工作进行监督，协助社会资本方报送相关评审材料。

（9）对丙方履约情况实施监督，有权要求项目公司报告项目投融资、建设、运营养护以及移交的相关信息。

（10）当项目公司发生违约时，要求项目公司纠正违约，向项目公司收取违约金、提前终止等其他措施。

 （11）组织设计、监理单位控制工程建设的规模、标准和投资，

对工程设计变更和现场签证进行审核认定。

（12）合作期内，项目公司发生严重违约或紧急事件时，政府有权介入，按照调整衔接约定条款进行应急处理和临时接管。

（13）有权对项目公司的运营状况进行监督和检查，并制定运营绩效考核标准，以及制定费用的调整机制。

（14）参与工程竣工验收。

（15）配合市财政部门进行工程结算评审。

（16）组织丙方报送工程结算评审资料并进行初审。

（17）根据绩效考核情况及合同约定按期核算养护费绩效考核系数。

（18）按本合同约定向项目公司支付可用性服务费和运营绩效服务费。

（19）合作期满，配合国资等部门办理资产移交。

（20）本合同约定的其他权利与义务。

9.2丙方负责的工作内容。

（1）若本项目需要融资（融资交割是指丙方已为项目建设融资的目的签署并向融资方提交所有融资文件，并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被豁免）。在本合同草签完成后一个月内丙方应负责完成融资交割。

    （2）根据PPP项目合同的约定，完成本项目的投融资、建设、运营维护和移交工作，并承担相关费用、责任和风险；丙方有义务确保项目资金与银行贷款及时、足额到位，相关财务费用与政府无关。

    （3）丙方及项目公司因本项目融资产生的银行贷款利息的高低，由丙方自行负责，与政府无关。

（4）按照政府方的建设标准，按进度计划组织管理工程建设，并承担相关的一切费用、责任和风险，并按照适用法律和PPP项目合同的规定在本项目的建设期购买工程一切险和第三者责任险，运营期购买财产一切险和第三者责任险（上述保险费用计入工程造价中）。

（5）执行因政府方要求或法律变更导致的工程建设标准的变更。

（6）保障项目按工程进度计划顺利完成，确保投入资金满足工程实施的需要。

（7）接受政府方根据适用法律和PPP项目合同的规定对工程建设、运营养护进行的监督和检查，项目公司必须主动配合政府方做好相关监督和检查工作。

（8）在运营期内，项目公司必须遵守国家和省、市、区政府的各项法规政策，依法经营，认真履行经营管理责任。经营期内未经政府方同意，项目公司不得擅自决定中断项目设施运营维护、解散、歇业等。

（9） 接受政府方依照适用法律进行的临时接管和其他管制措施。

（10）未经政府方同意，不得将项目资产、特许经营权等权益转让给第三方。在特许经营期结束后，按移交要求将项目设施无偿移交给政府方，且保证全部项目设施上均未设有任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不存在任何种类和性质的索赔权。

（11）根据投标文件中的承诺，将市政基础设施建安工程总价的费率下浮XX %，房建建筑工程总价费率不下浮。

（12）本合同约定的其他权利与义务。

    第10条 项目的合作期限

10.1 项目合作期限

本项目合作期限为      年（其中建设期    年，运营维护期为    

     年）。

10.2 合作期的延长

本项目的工程进度如果因下列情况受阻，上述合作期可相应顺延：

（1）不可抗力事件；

（2）因可归责于政府方的原因导致工期延误的；

（3）法律规定或其他政府部门的原因导致的延误；

（4）因预算的调整，使得相应的支付能力受到影响；

（5）项目公司在经营期内履约记录良好，在符合届时适用法律规定的前提下，双方协商一致同意展期的。

（6）本合同规定的其他事项。

本项目在合作期满后，经双方协商一致认为应当延长本合同期限的，在报经区政府同意后，可以延长。

10.3 期限的结束

项目合作出现下列两种情形项目合作期限结束。（关于期限结束后的处理，请见第十八章和第十九章）

（1）项目合作期限届满；

（2）项目提前终止。

第四章、前提条件

第11条 本合同生效的前提条件

11.1 丙方提交建设期履约保函。

11.2 本合同由区政府审核同意。

第12条 未满足前提条件的后果

12.1 合同终止

如果上条所述任一前提条件在规定的时间内未满足，则乙方有权终止项目合同。

由于未满足前提条件而导致合同终止，除合同中明确规定的在合同终止后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止。

12.2 提取保函

如果丙方未能按照约定的时间和要求达成前提条件，且乙方未同意豁免该前提条件时，乙方有权提取投标保函项下的金额。

第五章、项目的融资

第13条 项目融资

13.1项目投资结构

（1）本项目总投资暂定为      万元（仅包括建设费用，且最终总投资以经审计后的竣工结算为准），根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号）的要求结合项目特点，项目资本金为     亿元。

（2）XXX政府授权乙方与丙方共同出资组成项目公司，其中乙方出资占项目公司股权比例为X%，丙方出资占项目公司股权比例为X%。

（3）项目总投资与项目公司注册资本金之间的差额由项目公司负责。股东各方在项目公司成立（以项目公司营业执照记载的成立日为准）后应当根据公司章程将注册资本金总额注入完毕。股东缴纳注册资本金必须满足项目建设进度的需求和融资机构的要求。

13.2融资安排

项目公司可以为本项目融资之目的，将其在PPP项目协议项下的各项权益设置抵押、质押或以其它方式设置担保权益。如果项目公司不能顺利完成项目融资，则由社会资本方通过股东贷款、补充提供担保等方式解决，以确保项目公司的融资足额及时到位，且丙方及项目公司融资产生的贷款利息的高低由丙方自行负责，与政府方无关。

13.3资金用途

项目公司的投资和融资方的融资只能用于本项目的工程建设、养护支出和其他相关服务费支出，未经政府方批准不得进行任何方式的资金转移。

第14条 资金管理

14.1 乙丙双方进行建设期和使用期的资金使用和财务核算。

14.2 本合同生效日后7日内，社会资本方应在当地银行设立项目资金专户，社会资本方、XXX 公司按股比投入的注册资金以及项目公司融资资金全部归集在该帐户统一管理，所有资金只能用于本项目建设、运营及其它服务类工作中。由区政府进行资金监管，监督项目公司对项目资金专款专用。归集在该专户的资金，未经批准不得转用，融资银行按照监管要求操作。乙方有权查看账户资金情况，丙方应予以配合。

14.3 丙方应根据本合同规定的工程进度计划按时向工程建设资金专户拨付项目建设资金，该资金不得用于与本工程无关的经济活动。

14.4 丙方对工程相关单位的工程进度款支付，须按相关工程合同的约定执行。对支付情况，乙方有权核实，对不按时支付的，乙方将从其建设履约保函中代为支付，不足之处将从购买价款中扣除，情节严重的，政府方有权终止与丙方的合作合同。

14.5 丙方应保证在建设过程中，严格按照合同约定及时支付工程费用和农民工工资，承担所建工程的维稳、信访责任，并对此内容向乙方提交承诺函。

第六章、项目用地

第15条 征地拆迁补偿及安置工作

    15.1 项目所在地的区政府作为征拆主体，组织推进前期征拆摸底调查、测算征拆投资、办理征拆审批及负责具体征拆工作，向项目公司提供满足开工条件的净地。

15.2 由于项目征拆具有较大的不确定性，社会资本方应充分考虑此项风险，根据项目整体的征拆情况，对具备进场条件的工程及时安排资金，做好资金调度，保证工程进度；对不具备进场条件的工程，以乙方的进场通知为准，建设期相应顺延，政府不予额外补偿。

第16条 土地使用权

    本项目的土地使用权归属于政府方，在合作期满终止时，项目公司应按照协议的约定将所有资产（含：项目资料、文件及知识产权等无形资产等）移交给政府方指定的机构。

第17条 土地使用的限制

17.1 项目场地是丙方为本项目建设之用，未经政府方书面同意，丙方不得将项目所用土地用于本项目之外的任何目的。

17.2 如因丙方违反适用法律和/或本合同和/或其他有关法律文件的要求使用土地给国家、公共利益或第三人造成损害，丙方应当赔偿因此造成的全部损失。

第18条 政府方对项目场地的出入权

甲方、乙方以及政府有关部门有权：

（1）经合理通知而出入项目场地；

（2）为了解建设进度或检查丙方履行本合同项下的其他义务的目的行使此项出入权；

（3）本合同规定的其他出入的权利。

第七章、项目的建设

第19条 项目建设地点

项目建设地点位于XXX市XXX 。

第20条 建设规模及项目产出

     本建设项目的建设规模及产出如下：

（1）XXXX工程建设项目

（2）XXX工程建设项目

（3）XXX工程建设项目

（4）XXX工程建设项目

总用地面积XX平方米（净地XX亩），总建筑面积XXXX平方米，硬地、水系、绿化用地面积为XXX平方米。

（5）道路、停车场工程建设项目

总用地面积XXX平方米（XXX亩），其中停车场XXX平方米。

以上数据均为前期估算值，最终内容以政府方审计的数据为准。

    第21条 项目投资估算

 本项目总投资金额约为XXXX万元（最终以经审计后的竣工决算金额为准）。

第22条 项目建安费

本项目PPP建安费采用工程量清单格式计价，工程量按政府方确定的计量方式确定。本项目PPP建安合同价暂定为    亿元人民币（大写：   亿圆）。本工程建安费用最终以区财政部门审计金额为准。

人工、材料基期价格以此部分 PPP 建安费编制期信息价计入。 PPP 建安费计价规则及依据及建安费调差机制如下:

1、工程建安费计算方法:以经认可的实际完成工程量,套用合同约定的工程计价方式、取费标准等,经建设单位、监理单位及XXX政府财政部门最终审核确认的工程结算总价(含签证、变更、价差调整、核价主材等)为基数,其中市政道路按照结算总价下浮 2.1%, 其余工程不下浮。

2、工程建安费的计价依据:

(1)因本项目属于XX园林及市政道路工程,按照《XX省XX建筑及园林工程预算定额》(2000年)计价,该定额中未包含的子目及本工程其他施工内容则套用XX省现行其他专业定额,套用顺序为《XX省园林工程消耗量定额及单位估价表》(2006年)、《XX省市政工程消耗量定额及单位估价表》(2006年)、《XX省建筑工程消耗量定额及统一基价表》(2006年)、《XX省装饰装修工程消耗量定额及统一基价表》(2004年)、《XX省安装工程消耗量定额及单位估价表》(2004年)。如在建设期内,XX省出台新的计价定额和计价文件,则仍按本约定执行。

(2)工程取费执行现行XX省建设工程费用定额,按工程类别的标准分别按《2006 年XX省市政工程及园林工程费用定额》、《2004 年XX省建筑安装工程费用定额》套取,并按XX省及XXX市工程审 核相关文件规定执行。税金根据XX 号文《关于实施建筑业营业税改增值税后调整全省建设工程现行计价规则和依据的通知》进行计算。人工费按照XXX号文进行调整,并执行省造价 站关于人工费用的政策性调整。信息价上没有的材料按市场价调整。

(3)工程所用苗木及其它材料价格执行同期《XXX建设工程造价信息》(XXX市造价站主办)相应价格。为方便结算编制,双方约定:如某材料分期进场的,其所有进场月份所对应的当期造价信息中价格的加权平均值作为该材料的结算价,进场月份以材料进场验收单为依据。造价信息不含的苗木及其它材料,在采购前按市场实际价格由乙方、项目公司、监理、共同认质认价,并出具书面认价单作为工程结算依据。其中苗木费用应包含苗木材料费、运输费、损耗费、措施费、一年的养护费等。

(4)施工专项措施如施工便道、临时设施、支架、模板等,需由丙方在施工前将专项方案和专项措施费预算报经监理和建设单位审批通过后,方可实施和计价。

（5）以上（1）、（2）、（3）、（4）项标准应视为工程预算依据，最终决算应以财政审计为准。

第 23 条 PPP 建安费的确认

每月 25 日前由项目公司、乙方、监理单位、跟踪审计单位(如有)及总承包单位在项目施工现场进行当月形象进度会签,形象进度 区间为上月 26 日至本月 25 日。总承包单位根据以上各方确认的月形象进度编制《工程验工月报》

以确定当月投资额(计量区间同形象进度,为上月 26 日至本月 25 日) 并报送项目公司,项目公司完成审核后报送跟踪审计单位审核,无跟踪审计单位的报送乙方审核。此过程在 7 日内完成。

跟踪审计单位(如有)在收到《工程验工月报》后 7 日内完成审 核,结果报送乙方。

乙方在收到验工月报后 7 日内完成工程投资额初步确认。若乙方在此期间未确认,则视为乙方确认跟踪审计单位上报送的审计结果。

乙方收到全套审计资料后 3 个月内完成初步审计。初步审计完成后,将项目结算的初步审计结果报XXX财政局审计,审计结果经财政、乙方、丙方等单位确认后作为本项目的最终审计造价。

 第24条 建设要求

24.1 在开工日或先于开工日，政府方负责完成的其他前期工作，包括规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、设计及审查、咨询、监理等。

上述前期工作费用，计入项目公司支出并另行结算，列入政府购买服务的范围内。

24.2 丙方应自行承担项目全部建设费用和相关的建设风险，按以下要求完成所有建设工程：

（1）本项目建设投资由丙方承担；

（2）项目公司应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并使其保持有效，承担所有获得上述批准所需要的费用和支出；

（3）系统动迁项目按政府方审定内容及施工图组织实施。

（4）根据下列规定实施建设工程：

a)适用法律；

b)政府方提供的本项目相关设计文件；

c)本合同下对项目建设的其他所有要求；

（5）在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境，避免安全事故；

（6）建设期内，项目公司必须自费购买和维持适用法律所要求的保险，并将乙方及丙方均列为保险单上的被保险人；

（7）在施工期间采取一切合理措施减少对公众、居民和商业的干扰和不便；

（8）丙方应及时组织竣工验收，竣工验收合格后，方可交付使用。

24.3为了细化工程建设组织执行条款，将建设部《建设工程施工合同（示范文本）》（GF-2013-0201）中的 “通用条款”列为本合同组成文件，“通用条款”中的技术、经济条款视为本合同的补充说明，意思表述以本合同为准。“通用条款”中的发包人对应本合同中的项目公司，承包人对应本合同中的施工方。

第25条 建设期限

25.1 本项目主要进度日期如下：

本项目开工时间：不迟于     年___月___日开工建设（实际开工时间以本项目监理工程师发出的开工令为准）；

本项目竣工验收日：自本款前述实际开工时间起算    年内。

25.2 工程进度如果因下列情况受阻，上述进度日期可相应顺延：

（1）不可抗力事件；

（2）因政府方原因导致的延期；

（3）法律规定或其他政府部门的原因导致的延误；

（4）本合同规定的其他事项。

25.3 当上述事件发生后，丙方要求延长进度日期，应在前述事件发生后五（5）个工作日内向政府方提出书面报告，报告应包括以下内容：

（1）事件的种类；

（2）预计延误的日期；

（3）丙方采取的减少延误的合理措施；

（4）丙方要求延长的日期。

政府方应在收到丙方的书面报告后十五（15）个工作日内予以回复，逾期未提出书面意见的，视为同意丙方的延期要求。

根据上述条款建设期限得到延长的，运营期限不变，合作期限相应顺延。

25.4 丙方在建设期内应向政府方提交每月建设工程进度报告，该报告应合理、详细的说明已完成的和进行中的建设工程情况以及政府方合理要求的其他相关事项。

第26条 工程进度

26.1 项目开工之前，丙方应向政府方提交施工进度计划，其中关键性节点和工期目标应满足合同工期要求。

26.2 丙方应制定工期保证措施。

26.3 丙方应设专人对工程建设的实际进度进行检查，当出现进度偏差时应分析原因，适时采取有效措施以保证项目工期。

26.4 如果出现下述情况，有关进度日期的最后期限将延长或修改，但不涉及费用调整：

（1）不可抗力事件；

（2）本项目建设过程中，在建设用地范围内发现有古墓、古建筑或化石等具有考古、地质研究价值的物品；

（3）由于区政府各部门负责的征拆进度影响工期，导致建设期延长。

26.5在本项目实施过程中，如因政府方加快工程进度需要，丙方发生的赶工费根据工程实际进度由双方协商解决。

26.6丙方应在每月的十(10)日前向政府方和监理单位提交上个月工程的进度报告。进度报告应持续至项目完工日止。

第27条 工程延误

27.1 如果丙方合理预计工程不能达到本合同所要求的进度日期，应立即通知政府方，并就延误的原因、预计的可能超出进度日期的天数和其他可合理预见的对建设工程不利的影响、已采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施等内容向政府方进行合理详细的描述。

27.2 丙方发出上述通知并不能免除其在本合同中的任何义务。如果丙方提出或实施的补救措施不能解决逾期的延误，政府方可要求丙方采取政府方认为必要的其他措施以达到进度计划的要求。

第28条 项目新增改扩建需求

28.1项目建设工程量增加

28.1.1因前期勘察设计不足、政府方提出的设计变更、其它项目实施导致的工程量增加等非丙方施工原因造成的，可进行工程量增加申请。因丙方施工管理不足、违反操作规定、擅自决定等自身原因导致的工程量增加，实施单位不予增加工程量；

28.1.2增加工程量由社会资本方全额追加出资，增加出资部分的社会资本投资回报按中标时的投资回报率计算，所有费用纳入工程决算；

28.1.3增加工程量的单价按照招标中标单价确定；

28.1.4增加工程量由施工方先行提出，再由监理报项目公司和乙方共同确认，最终按相关法律法规和地方性文件的规定执行。

28.2项目建设工程内容增加

28.2.1因前期勘察设计不足、实施单位提出的设计变更、其它项目实施、基于有利于工程建设的由丙方提出的设计变更等情况下工程内容增加的，可进行工程内容增加申请。因丙方施工管理不足、违反操作规定、擅自决定等自身原因导致的工程内容增加，乙方不予增加并可按照合同要求追究丙方责任或相关责任人责任；

28.2.2增加工程内容可由项目公司、监理机构、乙方等单位提出，再按相关法律法规和地方性文件执行；

28.2.3增加工程内容的费用由社会资本方全额出资，增加出资部分的社会资本投资回报按中标时的投资回报率计算，所有费用纳入工程决算；

28.2.4增加工程内容的预算有单价的按原中标单价计取，无单价的按定额计取并按原中标方式下浮。

第29条 工程质量

29.1 丙方应保证工程质量达到适用法律及本合同约定的设计要求；

29.2 在工程开始施工后，丙方应严格执行各项质量保证和质量控制计划。政府方有权参加或检查社会资本方以及分包商的质量控制过程及方法，以确保工程的质量要求；

29.3 丙方工程的施工、质量管理、安全管理、竣工验收等应符合相关法律和强制性标准，且应符合本合同规定的所有要求；

29.4 丙方应依法选择或确定自己具有本项目专业工程的承包资质；

29.5 丙方在开始建设工程之前，须建立一套完整的质量保证和质量控制方案交监理单位及政府方审查确认后执行；

29.6 在不影响丙方履行本合同项下义务的情况下，政府方有权在工作时间内对丙方或承包商履约情况进行检查，以保证丙方工程的任何部分均符合本合同的要求，丙方须对此项检查予以配合；

29.7 若政府方有足够的证据证明丙方建设工程或其他任何部分与本合同所规定的或其他相关部门所规定的质量或安全要求严重不符，政府方有权立即通知丙方，丙方应按照要求进行整改。若丙方在收到政府方通知后5个工作日内未进行整改，则政府方有权自己进行或委托第三方进行必要的纠正，一切风险与费用由丙方承担。在这种情况下，丙方须允许政府方或其委托的承包商为此目的而出入项目场地。若丙方拒绝政府方或其委托的第三方进入项目场地进行纠正工作，或未能按照政府方的要求偿还政府方为此而付出的费用，则政府方有权从建设履约保函项下提取相应金额。

第30条 安全和文明施工管理

30.1 丙方应始终遵守相关法律法规及本合同的规定，保证施工过程的安全和文明施工。

30.2 社会资本方在工程建设期应采取一切合理措施来避免或尽量减少对周围建筑物和居民区的干扰。

30.3 在施工期间，社会资本方应有效控制现场的气体散发、地面排水及排污。

30.4 施工现场建筑垃圾、生活垃圾应分类存放并及时清运，不能清运的应及时苫盖。

30.5 水泥和其他易飞细颗粒建筑材料应采取覆盖等措施存放。

30.6 社会资本方应采取必要的措施保证社会人员与车辆经过现场区域的交通疏解。

第31条 设备与材料采购

社会资本方应负责依法购置本项目建设所需要的一切临时性或永久性的设备、材料及其他物品，本项目建设所需的一切设备、材料的采购、供应、进口应当按照法律实施并符合国家规范标准、质量要求及本合同的相关约定。

第32条 工程造价的控制与监管

32.1 政府方负责对发生的工程设计变更、现场签证等进行审核认定，并承担相应签字认定责任。

32.2 区财政部门对项目招标、协议签署等环节进行全面造价控制。

32.3 对主体和配套等各项工程的招标控制价进行事前评审；

32.4 对系统动迁工程预算、土地和房屋征收工作包保协议条款进行财政评审；

32.5对全部工程结算进行评审，核定项目服务费用。

第33条 工程变更与索赔

33.1 变更条件

    （1）工程变更是指在建设过程中对合同中约定的工程进度、范围和标准的变更。

（2）政府方可以发布工程变更令的方式要求丙方进行工程变更。

（3）在建设期内，以下列条件之一为前提，丙方可以向监理机构以递交建议书的方式提出工程变更申请，并应同时提供相应的证明材料：

a)加快工程进度；

b)提高工程标准；

c)节约建设投资。

d)在建设期内，若发生法律变更需要对项目工程进行工程变更，则丙方应在得知法律变更事项后   个工作日内向监理机构提出工程变更申请。

33.2 变更程序

（1）变更程序应履行《建设工程施工合同（示范文本）》（GF-2013-0201）中的“通用条款”的相关规定。

（2）任何涉及工程进度、范围及标准的变更必须报监理机构和乙方同意后实施。

33.3 签证程序

签证程序必须遵循“先审批，后实施”的原则。如发生现场签证，丙方需提出申请报监理单位，经监理单位审核后报乙方，由乙方确认签字后实施。

33.4 设计优化

由丙方提出的设计优化方案且构成变更时，应得到乙方的同意后方可实施。

33.5 丙方的索赔

（1）如果丙方认为，根据本合同任何条款或与本合同相关的其他文件，丙方有权得到工期的延长或增加建设投资，就此丙方应向政府方发出通知，说明引起索赔的事件或情况。该通知应在该事件或情况发生后28日内发出。

（2）如果丙方未能在上述28日内发出索赔通知，则工期不能延长，丙方也无权获得追加付款，而政府方应免除有关该索赔的全部责任。如果丙方按期发出索赔通知，丙方还应提交所有有关该事件或情况的、合同要求的任何其他通知，以及支持索赔的详细资料。

（3）在该索赔的事件或情况发生后42日内，或在丙方可能建议并经政府方认可的其他期限内，丙方应政府方递交一份充分详细的索赔报告，包括索赔的依据、要求延长的时间和（或）追加的付款的全部详细资料。

（4）政府方在收到索赔报告或对过去索赔的任何进一步证明资料后42日内，或在政府方可能建议并经丙方认可的其他期限内，作出回应，表示批准或不批准并附具体意见。

第34条 竣工验收

34.1 项目全部完工后，按照住建部《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收规定》的要求，在政府方及行业主管部门等政府相关部门的监督下，由丙方负责组织实施竣工验收工作。行业质量监督部门对丙方组织的工程竣工验收进行监督。但下列情形并不影响本项目的竣工验收：

（1）非丙方原因，致使部分工程无法施工，其他工程已完成；

（2）甲乙丙三方同意部分工程甩项，甩项部分在竣工验收后继续完善、缓建或者停建。

（3）工程推进中，如遇特大拆迁障碍，且短时间无法解决，已实施工程部分具备验收条件，双方可协商甩项验收。

34.2 竣工验收合格后，区财政部门对建设投资进行评审，其中项目前期费、征拆费，区财政部门按照当地相关规定据实评审；主体工程、配套专业工程、系统动迁工程，按本合同第22条约定的工程定额及相应的计价规定，结合施工期工程造价信息等进行结算评审。最终投资额以区财政部门评审结果为准，据此计算政府需支付的服务费。

第35条 建设的延迟、放弃和政府方介入

35.1 延迟

（1）若由于政府方的原因造成工程实际进度落后于经政府方认可的进度计划时，则视为政府方工程延误，工期予以顺延。

（2）若由于丙方的原因造成工程实际进度落后于经政府方认可的进度计划时，则视为丙方工程延误。丙方应及时修订施工进度计划，并采取措施加快施工进度，以确保实际进度同工作进度计划相一致。

35.2 放弃

丙方以书面形式表示放弃本项目建设。

35.3 视为放弃

除不可抗力或政府方违约的情况外，如果丙方出现下列情况，则本项目的建设应视为已被放弃：

（1）书面通知政府方其已终止任一建设工程，且不打算重新开始施工；

（2）由于丙方原因未能在开工日期之后三十（30）天内开始项目的建设；

（3）由于丙方原因未能在任何不可抗力事件结束后三十（30）天内恢复建设工程施工；

（4）丙方出于任何其他原因在使用日前停止工程建设（含测试），直接或通过分包商撤走场地全部或大部分的工作人员。

35.4政府方介入完成建设

（1）政府方介入的条件

丙方出现下列情况之一的，则政府方有权指定第三方取代丙方承担项目的任何必要的建设，以便实现完工。

a)书面表示放弃项目；

b)被视为放弃项目建设。

（2）政府方介入建设后，丙方应与政府方及其指定第三方合作，向其提供所有合理的协助，并让贷款人在其融资文件中作出具有相同效果的承诺，以确保项目的建设和完工。

（3）政府方介入项目的建设，不应被视为根据本合同受让了项目资产或承担了丙方的义务。

除本合同另有规定外，政府方及其指定第三方介入建设所产生的一切费用和风险由丙方承担。政府方有权在向丙方提供详细的费用和支出记录后，从建设履约保函项下提取该部分款项。如果丙方已采取了切实可行的措施或提供了有效担保，政府方应撤出介入项目的建设。丙方应在此时恢复承担全部责任，直至任何一方发出终止通知为止。    

   第36条 建设期行业监管

    建设期行业监管由政府相关职能部门(住建局、环保局、财政局、发改委、审计局、人事劳动局等)根据国家相关法律法规和地方性文件规定对本项目进行监督管理。重点监管工程施工质量、安全生产、财务状况、环境保护和劳动者权益等，对项目公司的违法违规行为有权依法作出处理或处罚，对危及公共安全和重大公共利益的，可向区政府提请终止合同建议，造成的经济损失和法律责任的由责任方承担。