1.必须遵循“实质重于形式”的原则。
尽管新33号会计准则中没有专门提到设计融资结构的目的,但是根据基本的会计原则，设立被投资方的目的如果单纯就是为了出表，那么就是与会计准则的根本目的相悖，也可以被认为一项重大会计差错。
实践中规避基建企业并表PPP基金的做法：基建公司或其子公司与资产管理机构合资设立一家合营企业，并且在合营企业内设立投资决策委员会等实质性的管理机构，以该合营企业为主导来发起设立PPP基金，与基建企业共同寻找和谈判新的PPP项目并且共同参与项目管理。上面的安排将使得在PPP基金内除了基建企业之外，其他投资方确实能够分享和发挥上文所述的权力并且主导了相关活动，能够建立关于控制所需的内在逻辑联系。此外基金管理合营企业在PPP基金中可以承担GP的角色，避免由基建子公司直接承担GP的无限连带责任人角色。
2.PPP基金回报机制中的内部增信要慎用
在基金合约中，原则上不应存在诸如为优先级LP提供回购或其他方式的担保等明显的不对等安排。只有保证权力和可变回报之间的联系在优先级或劣后级LP之间进行配比，才能最终实现PPP基金层面就开始出表。（一般如图2.所示）
（①③确定是违法的，②尚为法律所允许）
二、《2015年度上市公司年报会计监管报告》提出的挑战
我们筛选中国证监会在2016年9月9日发布的《2015年度上市公司年报会计监管报告》中的部分，其分别与《会计准则33—合并财务报表》中的“权力、可变回报、相关活动”一一对应，甚至提出了新的释义：
其一：“可变回报”原则。
出于融资目的，有些上市公司通过子公司或其他控股机构以GP身份设立合伙企业，并享有重大可变收益或承担了重大风险，或者认购劣后级LP份额，向合伙企业提供回购、保底承诺等增信措施，这都可能导致上市公司成为合伙企业的实际控制人或共同控制人。
其二：“权力”原则。
根据企业会计准则及相关规定，对于上市公司发起设立、管理或投资的结构化主体，当公司拥有对结构化主体的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额时，应将该结构化主体纳入合并范围。年报分析中发现，部分上市公司在持有资产管理计划的全部劣后级份额或对优先级份额承担本金及收益保证义务，并且能对资产管理计划的投资方向、后续管理或处置等相关活动拥有权力的情况下，仍未将该类资产管理计划纳入合并范围，而仅将持有的份额作为金融资产或其他类别资产进行会计处理。部分上市公司仅根据其在合伙企业中的名义角色（普通合伙人或有限合伙人）判断是否将结构化主体纳入合并范围，而未根据合伙协议的具体条款，持有份额的性质（优先级、普通级或劣后级）、以及进入与退出机制等相关事实和情况。综合分析其作为普通合伙人或有限合伙人对合伙企业相关活动的决策权、享有的回报与承担的风险等因素，判断是否对合伙企业具有控制力。
其三：“相关活动”原则。
该意见也首次明确提出在PPP基金中独家持有劣后级份额也是应考虑将PPP基金纳入合并报表的因素。尽管《会计监管报告》的效力不同于财政部正式颁布的企业会计准则，但是该报告提出的意见其实与会计准则的要求原则是一致的。
优先劣后中间级：基建企业联系一家或多家参与PPP项目的分包施工企业作为共同劣后方，通过测算后重新分配共同劣后方之间的损失承担与收益分配比例。还有在基金合同中设置“中间级”，将基建企业列为中间级，而分包企业作为劣后级。这些应对措施就是结构化融资在规避风险方面取得的最新发展。
2017年7月全国金融工作会议上，国企去杠杆已经摆到了明面。再用内部增信、差额补足、流动性支持、承诺回购等保底安排在未来可能触碰监管红线。金融去杠杆也早已上路。就此本文提出几点建议：
1.构建独立的PPP项目投资主体。
例如汇集社会资本成立较大规模的股份制投资公司或者产业母基金，要做实这类投资主体的项目规划、建设与运营功能。同时基建企业回归工程总承包的位置。
2.资金来源应当与PPP周期匹配。
目前除银行长期贷款外，通过资产管理计划或信托计划引入的资金比例也较高。资产管理计划的缺点在于资金来源不够透明，部分资产管理计划的期限可能与投资周期不匹配，存在一定的流动性风险，并存在向金融领域传导风险的隐忧，所以应当创造条件，鼓励投资主体利用资本市场发行长期的专项债券，以及专业化开展PPP项目资产证券化业务，来充分地分散投资风险。
3.优化财务报表之资产负债率。
我国大型国有基建企业的资本金水平普遍偏低，资产负债率较高，资产周转情况不佳，所以造成这些企业一方面必须要投入PPP项目以持续发展，另一方面又难以承受较高的融资性负债指标，建议其做表外融资时多考虑融资租赁、保理(无追索权的)、资产证券化(掌握真实销售、破产隔离、信用增级三个核心要点)等等方式。
（这是一条伟大的、公正的、冷酷的分割线！！
人生无悔，都是赌气的话，如果都无悔，人生该是多么无趣啊！
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