PPP自2014年从国家提出地方政府新融资形式已经有三年之久，券商、信托、保险、银行、基金子公司均拟在该领域中有所建树，PPP因为其期限长、参与方多、手续流程烦杂、结构层级较多等因素，落地较少。但我们仍然常常能看到金融机构业务人员与施工方、政府高谈阔论PPP项目中层层的结构，本文拟从PPP交易的结构入手，简析PPP项目中出现有限合伙结构的原因。
PPP作为一种政府新型的融资工具，是地方政府新型融资工具，冠之以政府采购使用者付费等名头，实际上结果是政府财政、人大、国企以债务形式增加财政负担。实质与原来的城投平台融资一致，新花样中出现了项目公司，围绕项目公司的设计出现了相关架构的设计。
常见的项目公司作为SPC是第一层结构，第一层结构是杠杆的第一层，体现的是以资本金为杠杆，撬动银行贷款的，同时第一层也是政府采购服务之PPP合同（虽然PPP合同是与联合体签）中的支付对象，也是特许经营权授予单位，同时也作为与牵头的施工企业进行项目施工合同的订立与签署，主要约定工程款支付相关的工程造价等是由政府批复的。在第一层结构中会出现其他施工利益相关方（但是占股比例较小）直接持有项目公司股权。
在第二层结构中是基金的结构，俗称有限合伙企业，该结构设计中间有两个要点，第一GP是谁，第二劣后比例多少。这两个要点围绕着央企的出表、央企子公司与母公司的博弈、政府或资金方的控制欲进行确定。同时是劣后级LP撬动优先级LP的第二层杠杆释放。
在此提出本文探讨的问题为什么PPP项目中一定有有限合伙结构的出现。
二、理由
（一）可以对GP进行管理费用支付
合伙企业的GP可以进行利益调节，将相关方即为中间人的公司作为GP（一般是拥有政府资源的私营企业）。或是依附于大型金融机构或央企施工方的基金公司作为GP试图取得撮合费用。
在信托公司、券商基金集合资产管理计划中均可以聘请顾问，但是仅只能向金融机构支付财务顾问费。
（二）管理权限下放
有限合伙企业的治理参照有限公司结构，分别为合伙人（股东）会议以及投资决策委员会（董事会），在真实金融机构操作过程中，按照一定的模式给予当地政府一定的授信权限，按照统一模式将项目装进去。
（三）金融机构不愿意承担施工事务的管理
金融机构直接作为项目公司股东不符合金融机构财务投资者的目的，金融机构不愿意涉及项目出现的工程事故，完工，工程结算等一系列风险。
至于例如避税、可以进行分级、便于股权转让、当地税收的增加不是真实原因。合伙企业对于有限合伙人的收益不进行代扣代缴，信托公司与券商同样不进行代扣代缴。合伙企业、信托计划、券商资管可以按照分级操作。当地一般减免税收或者该税收的承担者为地方政府，政府都会协调，目前比较细的科目就是印花税，印花税各地还未有准确的说法。
三、劣势
增加了有限合伙企业的设立，不易于管理增加了资金流转的风险，另在极端GP不履行义务的情形下，LP经过有限合伙企业的隔离难以去执行自己的权利。
所以在PPP有限合伙企业架构设计中，真实资金方优选安排自己的GP作为合伙企业的管理人，次选让政府授权的机构主体直接回购自己通过金融产品进行的投资。
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