PPP是公共基础设施中的一种项目融资模式，这种模式鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。从2014年以来，PPP类项目需求不断扩大，国家发改委已推介了三批PPP项目，总规模达6.37万亿元；财政部全国PPP综合信息平台项目库入库项目金额12.95万亿元，中国已成为世界上最大的PPP市场。然而，由于PPP项目存在投资大、经营期长、收益不高、资本的流动性不足等特点，严重影响了社会资本进入的积极性，由此PPP产业基金模式应运而生。本文主要对PPP产业基金的操作流程、运作要点等方面进行研究，为后续类似项目提供参考。
（一）PPP产业基金的概念
PPP产业基金是指专门投资于PPP项目有关企业的产业投资基金，通过非公开方式向合格投资者募集，本质上是一种私募基金，可有效突破直接股权投资的限制。目前已有多家商业银行运用理财资金，参与PPP基金的筹建工作，通过产业基金进入渐成主流。
（二）PPP产业基金的特点
1.结构化和杠杆效应。PPP产业基金中，财政部门或其指定机构通常充当劣后级，银行等金融机构作为优先级，规模较大的有时还设置了中间级。政府出资比例较低，以少量资金撬动金融机构出资，存在着杠杆效应。
2.银行等金融机构通常只作为财务投资人，不参与基金与所投资项目的具体运作，本质上是明股实债。
3.兼具非标与类固定收入的特征，PPP产业基金的投资领域、投资范围和投资方式不同，很难标准化，但在实践过程中，由于对项目有严格增信要求，回报率通常也有保障，又有类固定收入的特点。
二、PPP产业基金操作流程
（一）项目识别
社会资本引入产业基金作为项目股权出资方，发挥其风险识别判断能力，将风险防控的关口前移至项目谈判阶段。借助银行等金融机构的征信系统，在项目区域选择、项目类型选择上充分发挥产业基金所具有的天然的逐利性，应从经济、技术和市场等方面对方案进行可行性分析，防范投资风险。
（二）项目公司实施组建
政府对于PPP项目，须根据相关法律规定，依法合规选择社会资本。由社会资本与产业基金组成的联合体共同制定项目PPP实施方案，包括项目公司的设立、交易结构设计、出资比例、特许经营权的设置、投资者的退出、风险管理、政府监管等。
（三）项目运营
产业基金与社会资本组成的社会投资人联合体共同组建项目公司，并获得政府授予的该项目的特许经营权，组织项目的实施。在项目公司的运营阶段，产业基金可以与项目发起人(股东)共同商定如何回购和退出。
（四）项目移交
在特许期限满或项目合同履约期满后，项目公司将项目及其附属设备无偿移交给特许机关，办理项目公司的清算手续。在移交时一般要求项目功能完善、设施良好、设备运行正常、工程资料齐全，能够确保项目的正常使用。
三、PPP产业基金运作关键要点
（一）PPP产业基金收入来源
根据投资方式的不同，产业基金以股权投资PPP项目的收入包括股权分红收益及股权转让增值收益；产业基金以债券投资PPP项目的收入（主要为利息收入）；其他合法性收入（比如获得地方性税收减免而形成的收益）。
（二）PPP产业基金还款来源
根据PPP项目的类型不同，产业投资基金的还款来源也有不同类型：
1.经营性项目。经营性项目的收入完全来源于项目运营，主要依赖项目本身的运营管理，在保证特许经营协议约定质量基础上，通过提升效率、节约成本来获取盈利，主要由商品或者服务的使用者付费，供电、供水等一般属于此类项目；
2.准经营性项目。使用者付费不足以使社会资本获得合理的回报，政府会通过可行性缺口补助给与补贴收入，如在污水处理、垃圾处理等项目中，政府通过补贴的方式来保障参与项目的社会资本达到合理的收益；
3.公益性项目。市政道路、排水管网、生态环境治理等项目没有收入或者只有很少收入，社会资本的收入主要来源于政府的资产服务购买收入，如需要政府支付服务费用或购买资产。
（三）PPP产业基金退出机制
产业投资基金通常都有一定的期限，而PPP项目的周期可能长达数十年，因此参与PPP的产业投资基金一般需要多种方式退出。具体的退出方式有三种：
1.项目清算。项目清算退出是指产业投资基金资金投入到PPP项目公司后，在项目投资公司完成项目任务（或阶段性投资任务后）后，通过项目投资公司清算（或注册资本减少）的方式，返还产业投资基金应当获取的股权收益，实现投资的退出。
2.股权回购/转让。股权回购/转让退出是指产业投资基金资金投入到PPP项目公司后，在项目投资公司完成项目任务（或阶段性投资任务后）后，由政府、开发运营公司进行股权回购；或将股权转让给政府、开发运营公司或其它投资者。
3.资产证券化。资产证券化退出是指产业投资基金资金投入到PPP项目公司后，在项目运营成熟后，通过将项目公司资产注入上市公司、发行资产证券化产品或海外发行房地产投资信托基金（REITs）等资产证券化方式，获得投资收益，实现投资的退出。
四、PPP产业基金的主要模式
PPP产业基金的属性仍是私募股权基金，所以其法律组织形式无外乎三种：公司型、契约型和有限合伙型。公司型PPP基金指依照《中华人民共和国公司法》以发行股份的方式募集资金而组成的公司形态的基金；由于面临双重纳税的负担，公司型PPP基金并不多见，最有代表性的当属中国政企合作投资基金股份有限公司，该基金是由国家财政部、社保理事会及九家大型金融机构共同发起成立，总规模1800亿元。契约型PPP基金指由基金出资人、基金管理人、基金托管人之间所签署的基金合同而设立契约型基金；基金出资人相当于信托中的委托人，将资金全权委托给受托人管理，出资人的权利主要体现在基金合同的条款上。有限合伙型PPP基金指由有限合伙人和普通合伙人共同成立有限合伙企业形式的基金，合伙人相应承担出资责任和运营管理责任；相比公司型和契约型，有限合伙型PPP基金既克服了公司型PPP基金双重纳税的问题，又突破了契约型PPP基金无法充当股东的难题，有较大的运作空间和延展空间，因此成为PPP产业基金广泛采用的模式。
从基金的资金层面划分，以基金的主导方作为划分的依据，一般可分为政府主导、金融机构主导和社会企业主导，其具体组织形式可以是刚才提到的三种形式。
（一）政府主导的PPP基金
一般由省级政府层面出资成立引导基金，再以此吸引金融机构资金，合作成立产业基金母基金。各地申报的项目，经过金融机构审核后，由地方财政做劣后级，母基金做优先级，杠杆比例大多为1:4。省政府资信相对较高，可以吸引更多金融机构的参与，当然对所投的PPP项目也是优中选优。
（二）金融机构主导的PPP基金
由金融机构联合地方国企发起成立有限合伙基金，一般由金融机构做LP优先级，地方国企或平台公司做LP的次级，金融机构指定的股权投资管理人做GP。通常由负责建设的公司作为劣后方，不仅负责项目的建设运营，还作为基金风险的第一承担人。从国内已运作的项目来看，这类建设公司多为大型集团企业，具备风险承担能力。从实践情况来看，这一模式专注于地方项目，无需省级审批，减少了申报程序，降低了项目门槛，比较接地气。
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