关于PPP项目的基金

一、PPP基金的概念

PPP基金是指专门成立服务于PPP项目的基金，发起人包括了财政部、省(市)政府、金融机构、大型央企(国企)、民营资本等。

二、PPP项目引入PPP基金的意义

由于PPP项目存在投资大、经营期长、收益不高、资本的流动性不足等特点，严重影响了社会资本进入的积极性。针对这些问题目前已有多家商业银行运用理财资金，参与PPP基金的筹建工作，通过基金形式进入PPP项目渐成主流，PPP基金的引入具有重大的现实意义。

      首先，与传统的银行贷款相比，PPP基金的门槛低，效率高，资金的募集时间、规模更灵活，提高资金的利用效率，有助于实现资金募集与项目运营管理需求的无缝衔接。

      第二，在我国现阶段，申请银行贷款往往需要项目母公司提供担保或质押，而不能用预期的现金流做抵押来获得融资，一般的项目很难实现表外融资。而PPP基金提供的资金不需要反映到项目发起人的资金负债表上，从而避免了融资过度集中于银行，且避免了较高的负债率影响公司的再融资能力，对项目的融资结构进行了优化。

      第三，作为被投资公司的股东之一，PPP基金通过股权可以参与到被投资公司的管理，对项目的建设管理发挥一定的监督作用，同时改善了项目的治理模式。

三、PPP基金的三种模式

第一由省政府出资成立引导基金，再以此吸引金融机构资金合作成立PPP产业基金母基金。各地方政府申报的PPP项目经过金融机构审核后，由地方财政作为LP劣后级，母基金作为LP优先级。这种模式政府一般会对金融机构提供隐形担保。

      第二由金融机构联合地方政府发起成立有限合伙基金，一般由金融机构充当LP优先级，地方国企或平台公司作为LP劣后级，由金融机构指定的股权投资管理人作为GP。

      第三由具有建设运营能力的实业资本发起成立产业投资基金，该实业资本和政府签订框架性协议以后，通过联合银行等金融机构成立有限合伙基金，对接项目。实业资本和银行系基金公司合资成立产业基金管理公司担任GP，银行系基金公司作为LP优先级A，地方政府指定平台公司作为LP优先级B，实业资本作为LP劣后级。银行、证券公司、信托公司作为主流的金融机构，是PPP项目最重要的资金提供方，三者采用不同的方式参与到PPP项目中。

四、PPP基金的形式选择

（一）契约型基金

契约型基金是指基金管理公司作为委托人通过与受托人签定“信托契约”的形式发行受益凭证募集资金，投资于项目的基金组织形式。

（二）合伙型基金

合伙型基金是指基金投资人以有限合伙企业形式筹集资金并投资于项目，部分投资人担任普通合伙人（GP），执行合伙事务，承担无限责任；部分投资人任有限合伙人（LP），不执行合伙事务，以出资额为限承担有限责任。

（三）公司型基金

公司型基金是指基金投资人以组成有限责任公司或股份有限公司的形式募集资金并开展项目投资。公司型基金具有管理规范的特点，但受《公司法》约束较多，例如利润原则上应按股权比例分配，且必须在弥补亏损、提取法定公积金之后才能向股东分配，原则上不得采取结构化设计优先向部分投资人分配利润；管理权原则上按出资比例行使，股东会、董事会等需遵守法律关于公司治理的规定。

（四）PPP基金的选择

鉴于契约型基金存在的法律风险，为了确保投资稳健性，PPP基金暂时不宜以契约型基金的形式运作。而且，PPP基金具有很强的公私合作色彩，为了统筹地方资源、发展公共事业，地方政府往往希望参与基金投资决策，契约型基金的排他性管理权无法实现共管目的。

      就公司型和合伙型基金的选择而言，有限合伙制基金具有利润分配和管理上的独特优势，是PPP基金的最佳组织形式。但在实际操作中，税负往往是投资人的重要考量因素，尽管合伙型基金采用“先分后税”的原则，根据项目地税收法规，公司型基金在某些地区税负反而更轻。

      在税负相当的情况下，建议选择有限合伙企业的组织形式。为了控制普通合伙人的无限责任风险，建议选择专业管理公司提供管理咨询，弥补投资管理能力的不足。此外，还可以采取区域基金的形式投资特定区域内的多个项目，并采取母子基金形式，通过子基金投资具体项目，降低多个项目混合管理的难度。

五、如何设计运营好PPP基金

（一）启动期

在启动期需要完成项目资本金的募集，通常要占到项目总投资的20～30%，部分项目甚至占到50%。如果不考虑再融资的话，单靠项目本身的收益来回收投资，项目的投资期限比较长；如果考虑再融资的话，股权投资期限可以显著地缩短。PPP基金是项目资本金筹集的重要来源，可以为专业投资者提供融资，也可以直接投资项目公司的股权，或者是通过资管计划间接地投资。但是，政府对项目公司股权结构会有一定要求，有时会限制股权融资，比如禁止通过对项目公司增资来改变原有的股权结构，或者禁止将项目公司股权对外质押等一些规定。在启动期还需要注意以下几点：

1.专业投资者的总杠杆率

为了合理降低投资门槛，提高投资能力，国务院已经下调了部分投资项目的资本金比例要求。为了进一步促进投资，提高专业投资者的积极性，允许其通过融资筹集部分项目资本金。为此，总体来说，PPP基金的总杠杆率还是比较高的，但是考虑到投资方对降低风险的需求，和提高项目债权融资的获得性的要求，专业投资者对项目直接或间接的投资比例还是不应太低。

2.项目公司的股权结构合理动态优化

对项目公司股权结构在不同阶段持股比例进行合理的优化，各个阶段不同类型投资者持股比例以及进入和退出的时间做出合理安排，在建设期，股权结构中PPP基金可以占到比较高的比例，而在运营期，需要给运营管理机构足够的股权激励措施和政策。

（二）建设期

建设期的融资主要是为项目建设提供大规模的债务融资，通常要占到项目总投资的50%～80%。如果单纯靠项目公司本身的经营现金流来偿还债务融资的话，融资期限通常需要10～15年，而如果引入债务再融资的话，融资期限可以缩短到3～5年。以下从三个层面分析建设期设计要点：

1.从项目公司层面

项目公司的直接融资工具包括企业债券、公司债券，对项目质量和发行主体的要求比较高，一般无法直接采用；间接融资主要有商业银行的贷款，非贷款类的工具主要由资产管理机构设计一个产品，利用结构化的安排对接保险资金、信托资金等。

PPP项目基金风险分析 

PPP项目基金所投资的项目收益的实现依赖于建成后的实际运营情况，PPP项目受到当地经济发展水平、当地使用者付费偏好、项目运营效率、竞争性程度等因素影响，实际收益可能低于预期的投资收益，使PPP项目基金面临项目收益风险。地方政府财政收入状况的变化以及国家相关政策方向的调整，也可能改变地方政府对项目投资基金的支持能力和力度，尤其是一些涉及地方政府“保底承诺”的基金的投资者更需要充分考虑。