【独家】浅析PPP项目总投资的确定

《关于在公共服务领域和社会资本合作模式指导意见的通知》中对PPP的定义为：政府和社会资本合作模式即政府采取竞争性方式择优选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，明确权责利关系，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付相应对价，保证社会资本获得合理收益。

《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》中对PPP的定义为：政府和社会资本合作模式是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。

《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》中对PPP的定义：政府和社会资本合作模式指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。

上述定义中，无论哪一种定义都包含“公共服务”、“必要政府付费”和“合理利益”这三个息息相关的关键词，“公共服务”代表着公益性，是社会效益的体现，“必要政府付费”代表着政府的宏观调控地位，是治理水平的体现，“合理利益”则代表盈利但不暴利（有部分学者认为PPP的公益性决定其不应该盈利，笔者认为这是不准确的），是经济效益的表达，我们知道，项目总投资的确定是经济效益的基础，那么，要想实现“确保社会效益、缓解财政压力”的价值追求，项目总投资的确定便是我们不得不思考的问题。

项目总投资的认定指的是在PPP项目建设、初期运营过程中，对项目全部投入资金或实物价值的认定值，它是政府支付运营补贴或服务费用的基准值，项目建设总投资是整个项目总投资的重中之重，可以说项目建设总投资的估算额直接影响着对项目总投资的确定。因此，在下面的文章中，笔者将重点围绕项目建设总投资的含义、构成，分析目前对项目总投资的常见确定方式，并提出思考与建议。

项目总投资一般指在某一时间段内一次预算的一次性投入或分次投入的资金或实物总额，PPP项目确定总投资的价值，应当自项目开启实质性立项筹备时计算至项目试运营结束为止。一般包括建设总投资、建设期利息和流动资金。其中，建设投资包括工程费用、工程建设其他费用和预备费用；

工程费用是指用于项目的建筑物、构筑物、道路、水工等土木工程建设而发生的费用，以及设备、工器具购置和安装费用，包括工程建筑、安装费和设备购置费。

工程建设其他费是指从工程筹建到工程竣工验收交付生产或使用为止的整个建设期间，除建筑安装工程费用和设备及工器具购置费用以外，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效益或效能而发生的各项费用。

预备费用是指投资估算或工程概算阶段考虑不可预见的设计变更、工程洽商、一般自然灾害处理、工程缺陷修复、未预见的地下障碍物以及设备运输工程中由于超长、超宽、超重引起的运输增加费用等的费用。预备费用中包含了基本预备费和涨价预备费。

建设期利息是指项目建设期发生的支付银行贷款、出口信贷、债券等的借款利息和融资费用。

流动资金是指项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必须的流动资金，一般按项目建成后所需全部流动资金的30%计算。

在采购文件或者PPP项目合同中，我们经常看到的，对项目总投资，主要有以下几种确定方式（均来自于政府指定公示平台）：

①项目总投资**万元，实际投资以政府相关部门的审计结果为准；

②项目总投资暂定**万元，以正式批复的设计概算为准，计算政府补贴时以财政部门或审计部门经审计后确定额为准；

③项目暂定总投资**万元，最后结算金额以财政评审为准；

④项目总投资**万元，最后总投资以财政预结算（投资）评审中心的评审为准，并接受审计局的审计监督；

⑤项目估算总资产**万元，最后数额以政府与社会资本共同认可第三方咨询机构出具的考核结果为准；

⑥项目总投资**万元，最终投资额以工程结算报告和财政部门评审结果为准；

⑦项目总投资**万元，最终投资额以财政评审以及项目竣工验收审计后的金额为准。

综上所述，实务中，项目总投资的确定方式主要包括：一、以财政评审的结果为准；二、审计部门审计后的结果为准；三、工程结算确定的数额；四、政府和社会资本共同认可第三方咨询机构出具的结果数额。

根据《财政投资评审管理规定》的规定，财政投资评审是财政职能的重要组成部分，是财政部门通过对财政性资金投资项目预（概）算和竣工决（结）算进行评价与审查，对财政性资金投资项目资金使用情况，以及其他财政专项资金使用情况进行专项核查及追踪问效的活动。财政投资评审业务由财政部门委托其所属财政投资评审机构或经财政部门认可的有资质的社会中介机构（以下简称“财政投资评审机构”）进行，财政投资评审的范围包括：（一）财政预算内基本建设资金（含国债）安排的建设项目；（二）财政预算内专项资金安排的建设项目；（三）政府性基金、预算外资金等安排的建设项目；（四）政府性融资安排的建设项目；（五）其他财政性资金安排的建设项目；（六）需进行专项核查及追踪问效的其他项目或专项资金。对于PPP项目而言，根据回报机制的不同，可分为使用者付费、政府付费、可行性缺口补贴三种类型，对于政府付费类项目，由地方政府安排支付资金，应当进行财政评审，此时，合同所约定的财政评审兼具民事法律效果与行政监管效力。

关于审计，审计法及其实施条例规定“审计机关对政府投资和以政府投资为主的建设项目的预算执行情况和年度结算、单项工程结算、项目竣工结算等情况进行审计监督。”上述规定从投资主体和资金性质的角度确定了投资审计范围。PPP项目从投资主体和资金性质的角度看，投资主体主要是或完全是社会资本，除了政府有支付责任的资金来源是政府以外，其他并不属于审计的法定范围。而我们知道，审计必须有法定授权，目前对于PPP项目进行审计监督，可以依据的政策文件或规章，仅有效力较低的国务院办公厅印发《关于创新投资管理方式建立协同监管机制的若干意见》提出“审计部门要加强对政府投资项目、国有企业投资项目以及政府和社会资本合作等建设的其他公共工程项目的审计监督”以及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定“县级以上审计机关应当依法对特许经营活动进行审计。”特别是近期全国人大法工委的反馈函中称，“经研究认为，地方性法规中直接以审计结果作为竣工结算依据和应当在招标文件中载明或者在合同中约定以审计结果作为竣工结算依据的规定，限制了民事权利，超越了地方立法权限，应当予以纠正”，很有可能对PPP项目中的建设工程是否应当审计，产生不同声音。

需要说明的，财政投资评审和政府投资审计两者都是政府行为，是国家履行经济管理监督职能的重要表现，两者的作用都是维护国家财政经济秩序、提高财政资金使用效益、保障国民经济和社会健康发展。那么，财政部门和审计部门在做财政评审和审计时，更多会从如何缓解财政压力和满足项目的公益性进行考虑，这就有可能导致项目总投资额偏低，另外，限于审计与评审部门专业力量的欠缺，这两种方式都有可能出现效率低的情形，进行降低项目对于社会资本的吸引力，最后导致项目不能落地实施。

工程结算是指施工企业按照合同规定的内容全部完成所承包的工程，经验收质量合格，并符合合同要求之后，向发包单位进行的工程款结算。传统建设工程项目中，工程结算直接关系到建设单位和施工单位的切身利益，在结算的编审过程中由于编审人员所处的地位、立场和目的不同，最后的结算值与施工方送审值存在一定的差距。但在PPP项目中，虽然从法律意义上讲，建设方与承包方并不是一个主体，但是，我们可以看到，现实中，大部分PPP项目的工程承包方就是社会资本本身，有时还是建设单位（针对未成立SPV的情形，在成立SPV时，工程承包方是作为建设方的SPV公司的股东），因此，与传统建设项目不同的是，利益会让PPP项目的工程承包方与建设方“高度一致”。而我国对工程项目建设采取的是计量（监理）与评价（结算）分离的监管模式，负责结算审核工作的工程师施工时一般不到现场，结算审核时工程量的计算依据主要就是施工图和监理签证等资料。这就为施工环节偷工减料、盲目签证、乱签证等提供了可能，再结合PPP项目的特殊性，比较容易导致工程款过高，进而导致项目总投资被拔高，在项目运营的过程中，直接影响使用者付费和政府付费。

对于第三方咨询机构审核，在传统建设项目中，主要是指具备相应资质的工程造价咨询公司或会计师事务所接受建设单位或施工单位或者两者共同委托，从专业、独立、审慎的角度出发，对于他们所提交的结算资料的真实性以及合法性进行全面审查，给出审核意见的行为，实务中，第三方结算审核主要审核的资料文件包括“施工合同、中标投标书的报价单、施工图及设计变更通知单、施工变更记录、技术经济签证、工程预算定额、取费定额及调价规定、有关施工技术资料、工程竣工验收报告、工程质量保修书、其他有关资料”，因此，第三方咨询机构审核，所采取的技术路线和主要操作方式与工程竣工结算基本一致，但审核主体不同，也正是因为审核主体的独立性，第三方结算审核最有可能促使工程价款结算“一碗水端平，不偏不倚”。

通过以上分析，我们可以发现，基于建设投资占大头的共性，PPP项目总投资的确定，如果完全以财政评审或审计作为结算依据，虽然可以将支付责任降到比较低，但是有矫枉过正之嫌，而且其效率无法得到有效保证，而如果以建设方审核作为PPP项目总投资的确定方式，基于PPP项目的特性，显然也是不合适的，相对而言，第三方审核是合理的确定途径，当然，不论采取哪一种确定方式，对于政府投资类项目，财政评审与审计的行政监督职能不能被去除，政府监管是有必要的，但在没有真实意思表示且合同明确约定的前提下，政府监管与民事行为二者不能套用，笔者写这篇文章完全是从民事行为的角度去分析项目总投资的确定方式，前面分析了这么多，那么，基于PPP项目的现实考虑和价值追求，有没有什么方式适用于PPP项目总投资的确定呢？

    笔者认为，探寻某种方式之前，有必要对目前行业的现状进行必要的分析，那么，根据笔者的项目经验，目前PPP项目的总投资确定，存在如下几个问题：

第一个，信息不对称的问题，在传统政府投资建设项目中，政府方是项目业主或建设单位，负责项目规划、设计、建设等事项，全面把握项目信息，对于承包方送审的结算资料，辅以过程管控与行政审计或财政评审，掌控力比较强。而在PPP项目中，由项目公司或社会资本方（未成立项目公司时）负责项目建设，有连规划设计都是他们完成，此时，政府方并不直接负责项目建设，对于相关信息的把握会有一定缺失。

第二个，越俎代庖的问题，正是因为政府方与社会资本方掌握的信息不对称，那么，政府方当然希望把控工程项目经济指标的最后一个环节，即工程结算，而在PPP项目中，政府在项目移交以后是项目业主，这点没有疑问，但在项目建设期内，建设单位是SPV或者社会资本，政府方将“无形的手”伸向工程结算，再去把控总投资，对于其结果我们不去过多论证，但起码这种路径是有失偏颇的，一来，PPP模式并不是传统的行政行为，再者，行政行为必须遵循法无授权不可为的原则，因此，不应该让行政权力在PPP模式中泛化，应该尊重市场、回归市场。对于这个问题，曾经也有同仁提出社会资本方可与政府协商，不以行政监管代替之，但客观事实是一旦确定了这种理念并以采购程序固化，社会资本很难有辩驳的余地，理念与正确引导是关键。

第三个，解决项目管理低价中标问题与限价问题，传统建设工程项目中，经常出现“低价中标，勤签证，高价款”的情形，而我们知道，PPP项目的核心在于物有所值，而不是以价取胜，我们惊喜的看到，即将施行的财政部《政府采购货物和服务招标投标管理办法》明确指出“评标委员会认为投标人的报价明显低于其他通过符合性审查投标人的报价，有可能影响产品质量或者不能诚信履约的，应当要求其在评标现场合理的时间内提供书面说明，必要时提交相关证明材料；投标人不能证明其报价合理性的，评标委员会应当将其作为无效投标处理”，虽然该办法适用于货物和服务领域，并未包含工程，但是我们相信，工程领域也将逐步跟进。长期以来，低价取胜成为各类主体抢占市场的不二法宝，经常听到“低价中标饿死同行、累死自己”的说法，危害非常大。另外一个方面，也有必要对最终总投资与社会资本的报价设置一个对比管理制度，即最终总投资应不高于社会资本投标报价的多少。

传统的项目审批流程中与项目建设总投资认定相关的有几个关键节点：可行性研究报告批复、初步设计概算批复和结算审计。这三个节点的投资值认定属于政府行为，除此之外，还有一个节点属于社会资本的行为，即社会资本的投标报价。虽然在PPP项目中，政府方的建设主体地位被社会资本代替，但是PPP项目仍然是建设项目，对于项目投资额认定，可与项目审批流程协同推进。

具体操作中，笔者建议，可以按照项目审批流程建立一个动态的项目总投资额的确定机制，根据项目本身特性、规划设计深度、实际建设进度、市场变动、银行利率波动等因素、指标进行调整。在项目的立项筹备阶段，就开始对项目进行把控，对项目可行性研究报告中的项目报价进行初次估算，然后根据可行性报告中的估算报价作为政府采购的暂定价。

在项目建设的过程中，应加强对项目建设过程的监管，除了建设单位派出监理人员之外，应进行全流程造价咨询管理，即由政府和社会资本共同认可的第三方咨询机构对项目建设情况实施监督，形成由第三方咨询机构人员对项目中的签证、凭证、合同等经济事项相关文件、资料进行首次审核，监理人员负责审批的工程监管体系。

最后在项目建成运营时，由政府和社会资本共同认可第三方咨询机构对项目建设总投资进行审核确定。