关于PPP项目的文本，可以分为四类：第一类是PPP前期论证的文件，也就是物有所值评价报告和财政承受能力论证报告，以及实施方案报告；第二类是选择社会资本方的文件。包括资格预审、招标或者采购或者磋商性文件，相应的还有社会资本投标等文件；第三类文本是协议文本，包括PPP项目合同，及相关的建设、运营、融资、保险、设备供应、材料供应等附属协议；第四类是执行监管的文本。包括项目执行过程中的中期评估报告，到期满或者提前移交的阶段的移交报告、性能测试报告以及移交之后的后评价报告等。
实施方案体现PPP项目的核心条件，是提供政府进行PPP项目运行决策的重要依据，指导PPP项目规范、有序运作的工作指南，也是PPP合作关系展开的基石。根据《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金〔2014〕113号文）第十一条以及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（六部委25号文）第十条规定，《实施方案》是PPP项目必备的重要文件之一。对PPP项目来说，实施方案也可以说是整个PPP项目的灵魂。所以，今天的主题就是PPP项目实施方案的编制。
实施方案具体内容包括项目概况、风险分配、运作方式、交易结构、合同体系、监管架构和采购方式等，下面将逐条进行具体说明。
一、项目概况
项目概况主要包括基本情况、经济技术指标和项目公司股权情况等。基本情况主要明确项目提供的公共产品和服务内容、项目采用政府和社会资本合作模式运作的必要性和可行性，以及项目运作的目标和意义。经济技术指标主要明确项目区位、占地面积、建设内容或资产范围、投资规模或资产价值、主要产出说明和资金来源等。项目公司股权情况主要明确是否要设立项目公司以及公司股权结构。
这部分内容中还需要加上PPP 模式论证，即PPP模式的必要性及可行性分析。必要性分析主要从相对传统模式而言的优势上进行描述，比如说用传统模式时，可能融资、建设、运营成本都相对更高，采用PPP模式之后就可以解决相应的问题。可行性分析是从当地的政策、政府的治理能力、财政承受能力以及市场可接受的程度几个方面来描述。
二、风险分配基本框架
按照财政部发布的《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金[2014]113号文）的相关要求，需按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。
实际上整个PPP项目操作是否成功，要看是否有合理的风险分配体系，政企双方都觉得风险可控又能获得一定收益，那么项目就可能成功。从风险识别看，PPP风险来自四个层面：政府层面、市场层面、项目层面和不可抗力。
一般在实施方案的第二模块内容-风险分配框架章节会结合上述原则，绘制一张表格，主要包括风险的类别、分担的方式以及应对措施或者相关备注。举例说明：
1.融资风险
包括融资成本风险以及融资实现风险，目前控制融资风险最好的办法是在PPP合同谈判期间，在实施过程中就将金融机构拉进来，让金融机构提早了解这个项目，同时也提早了解金融机构的要求，通过这样的操作，使得项目融资风险降低，使得签约以后就能够拿到贷款。这里要着重强调的是社会资本其实有两个承担主体，分别是项目公司和项目公司的股东，也是我们常说的社会资本方。这里提到的融资成本上升，指的也是在融资之前的融资成本上升，如果在项目运作的过程中，融资成本的普遍浮动，会跟调价等发生关系。
2.建设风险
跟建设相关的审批、选址、用地等风险由政府承担，而设计、招投标，工程建设的质量、安全、进度等风险由项目公司或社会资本承担，也就是说运营层面的操作风险普遍由社会资本承担，而运营层面跟需求量相关的风险，由政府承担。
建设阶段的工期延误风险，政府造成延误由政府承担，项目公司造成延误由项目公司承担，不可抗力延误通过保险规避风险。建设成本超支风险和建设质量风险，则应由项目公司承担。
3.项目运营风险和成本超支风险
如发生实际运营成本高于项目公司预期成本以及由于项目公司的管理问题造成项目运营成本超支的情形，则应由项目公司承担风险，项目公司应通过加强管理提高效率以降低这类风险。如发生由于项目人员工资等主要成本因素价格上涨导致成本超支的情形，需要设计根据直接成本因素来调整服务价格的公式，由政府方与项目公司共同承担风险。
4.不可抗力风险
如发生政府对项目实施没收、充公等情形，风险需由政府方承担；如发生自然灾害、政治风险、战争暴乱等情形，导致项目不能或暂时不能正常运转，按照风险分配优化原则，此类风险政府和社会资本的控制力都不强，不可抗力期间风险由双方共担，双方可通过投保工程保险和运营保险进行风险转移。
5.法律变更与经营环境变化等其他风险
比如发生政府层面风险中的审批延误风险、征地拆迁延迟或投资额增加等情形时，按照风险可控原则，此类风险政府方控制能力较强，应由政府方承担；项目公司破产设施所有权发生变更或合同违约的风险由社会资本承担，具体操作中也会结合实际情况有所调整；如果发生由于环境保护的需要，对项目维护标准等方面的要求提高，导致项目公司必须投入整治费用或增加运行成本以及对项目公司税收等方面的法律变更，导致项目公司实际收入减少等情形，应由双方共同承担，在一定范围内的变更由项目公司承担，超过后由政府方承担；由于通货膨胀，导致项目实际收入减少，由政府方与项目公司共同承担此类风险。
以污水处理行业PPP模式的风险分担特点举例，一般政府支付的服务费包括污水处理服务费和管网设施的运营服务费，这样设计的考虑是既符合行业的惯例，也考虑到污水处理厂和管网运营维护的不同特点，所以，分成两笔费用支付，有利于分散项目公司的运营收益风险，而且，变成两笔费用也有利于根据实际情况分别进行调价。同时，为了更好地贯彻落实风险分配的基本原则，在污水处理和管网设施维护的PPP项目中，一般会根据实际进水量、实际污水处理量、基本水量的各种不同情况，尤其是要特别针对不可抗力、暂停服务和水量不足等情况，逐一展开讨论和分析，并就不同情景下应支付的政府服务费设计详尽多样化的方案，这么做的好处是有利于正确识别并控制风险，优化风险结构，以降低项目总体的风险成本，最终实现共赢。
三、项目运作方式
项目运作方式主要包括委托运营、管理合同、建设-运营-移交、建设-拥有-运营、转让-运营-移交和改建-运营-移交等。具体运作方式的选择主要由收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求、改扩建需求和期满处置等因素决定。运作模式这一章节主要是对该PPP项目的总结性陈述，包括：
1.项目的合作范围，比如污水处理厂，所处地理位置、是已建项目还是新建项目，如包含管网，可以加市政排水设施的运营、维护和更新改造或新建市政排水设施的投融资、建设及运营维护；
2.实施机构的选择，一般为行业主管部门；
3.项目发起方式，可由政府发起，也可由社会资本发起，常见情形为政府发起；
4.项目合作期限，一般约定10-30年不等；
5.项目总体的运作模式，比如BOT、BOOT、ROT、TOT以及PFI等；
有些情形下，在运作模式这一章节还会将资金安排以及基于股权比例安排的治理结构作简要描述。
四、交易结构
交易结构主要包括项目投融资结构、回报机制和相关配套安排。项目投融资结构主要说明项目资本性支出的资金来源、性质和用途，项目资产的形成和转移等。项目回报机制主要说明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。相关配套安排主要说明由项目以外相关机构提供的土地、水、电、气和道路等配套设施和项目所需的上下游服务。
在这一章节，主要要写出投融资结构、回报机制、合作期限及项目回报水平四个方面的内容。
1.投融资结构
首先要描述项目公司的出资人，其中会指定政府、出资代表与社会资本的股权比例，并明确他们组成的项目公司的资本金比例。然后描述项目公司负责PPP项目的权限，比如可以是投融资、设计、建设、运营和移交。然后描述它的权利，就是可以根据可用性绩效或者运营维护绩效，或者按量付费的绩效等考核结果，从当地政府部门获取回报，或者向使用者进行收费获取回报，待项目期满后一般安排无偿并完好无损的将设施移交回给政府，那么项目公司也相应的就地清算解散。此外还会在交易结构中描述谁是这个项目的实施机构，他负责的权利是什么。那么一般作为实施机构，负责项目的前期论证，并负责项目的招标，也就是招社会资本方，以及合同谈判、签署合同和在日后的合同执行过程中，监管项目公司，包括行政监管和商业的监管。此外，根据考核结果向项目公司支付相应的费用。
其次还会详细的描述项目融资安排方式。比如可以引入保险股权投资计划来作为资本金，也可以以基金的方式解决资本金，那么债权部分可以是银行贷款，也可以是相关的债券。当然在实施方案编制的阶段，由于社会资本还没有真正进来，所以融资方式只是政府这一方的计划安排，如果有可能获得中央专项资金或者发专项债作为资金的补充，这个时候也会给出明确的描述。
2.回报机制
回报机制中除合同中明确的政府付费，政府付费指的是政府直接付费并购买公共产品和服务，可以按可用性付费，按使用量付费和绩效付费，而使用者付费就是依据“谁使用谁付费”的方式来操作，如果两者兼有，一般就叫政府和市场混合付费的方式，政府的部分可以视为可行性缺口补贴。除此以外，还可以通过绑定经营性的资源来获得回报，这种经营性的资源一般是跟项目紧密相关的，也是因项目而生，通常称为项目的外部性内部化，这样的资源如果不和项目捆绑，其他经营者也无法获得，所以一般将这种资源的收益作为项目建设的一种回报方式。比如说污水处理厂产生再生水，垃圾处理产生再生资源，市场道路的沿线可以获得广告收益等等，都是第三方收入的来源。
3.合作期限
可以根据现金流判断项目的投资回收期，并结合我国的实际情况和相关政策的要求设计具体期限，在设置期限时，可以根据单时段、双时段以及带激励、不带激励和固定、不固定的周期方式，共八种设计期限的方式来确定具体项目的合作期限。
4.项目回报水平
通常PPP项目的回报水平用动态的指标计量，最常用的是净现值NPV和内部回报率IRR的概念。由于内部回报率可以针对不同的项目资金，分别可以分出全项目、资本金和投资人，又可以用综合资金成本也就是WACC的公式来测算这几个内部回报率之间的关系，也就是财务杠杆的关系。
五、合同体系
合同体系主要包括项目合同、股东合同、融资合同、工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品采购合同和保险合同等。项目合同是其中最核心的法律文件。项目边界条件是项目合同的核心内容，主要包括权利义务、交易条件、履约保障和调整衔接等边界。权利义务边界主要明确项目资产权属、社会资本承担的公共责任、政府支付方式和风险分配结果等。交易条件边界主要明确项目合同期限、项目回报机制、收费定价调整机制和产出说明等。履约保障边界主要明确强制保险方案以及由投资竞争保函、建设履约保函、运营维护保函和移交维修保函组成的履约保函体系。调整衔接边界主要明确应急处置、临时接管和提前终止、合同变更、合同展期、项目新增改扩建需求等应对措施。
整个PPP项目的执行依据其实就是合同以及基于合同的管理，PPP项目合同是整个项目合同体系的基础与核心，也是政府部门和社会资本之间长期合作关系的纽带，合理设置PPP项目合同的条款，对双方来说都非常重要。
财政部在2014年12月30日发布了《规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财经[2014]156号文），也称为合同指南。发改委发布了《通用合同指南》（发改投资[2014]2724号文）。在整个协议体系中，PPP项目合同的签署严格意义上说分两个步骤，第一个阶段是中选的社会资本方和实施机构签署PPP项目合同，待这个合同签署完毕，一般中选社会资本都会新设立项目公司。那么，股东之间就要签署合资经营协议，所以第二份是合资经营协议，待项目公司设立之后，实施机构又要和项目公司再次签署PPP项目合同。这两个内容差异不大，只是用来解决一个签约主体的变化问题，根据项目已有的实践经验，可以采用前者草签，后者正签，或者前者正签后者补充或承继的关系来处理法律义务的关系。第四份是基于PPP项目合同签署融资协议，而融资协议一般还会是PPP项目合同的生效条件。一旦签署这三份协议项目，项目公司就基本具备了业主的身份，也就是它已经可以对外签署包括设计、施工、材料购买、保险、监理以及运营等等实务操作方面的协议，就构成了整个以项目公司为核心的PPP项目合同体系。
合同体系较为复杂，未来会以专题进行说明，在这里就不过多赘述了。
六、监管架构
监管架构主要包括授权关系和监管方式。授权关系主要是政府对项目实施机构的授权，以及政府直接或通过项目实施机构对社会资本的授权；监管方式主要包括履约管理、行政监管和公众监督等。
实施方案中描述PPP项目监管体系的架构主要有四个层次：第一个层次是当地人民政府向当地的实施机构授权，所以会在第一层次明确实施机构的权限。一般包括PPP项目的前期工作论证、手续的批复、选择社会资本、合同谈判、签署合同、执行合同，以及未来移交的相关安排；第二个层次是实施机构向项目公司的授权关系，主要是通过竞争的方式选择中选的社会资本方。与第一个层次的区别是第一个层次是通过指定实施机构，而这里交给市场之后是通过竞争的机制选择中选的社会资本方，而中选的社会资本方一般会注册新的项目公司。项目公司的权限，一般会包括投资、融资、设计、建造、经营和维护或运营、移交等事项，并获得合理的回报；第三个层次是项目公司作为第二个身份的业主进行公共产品和服务提供的过程。主要是由项目公司向建设商、运营商、材料供应商等等外包单位进行授权的过程；第四个层次是公众监督，也就是我们所有的公共产品和服务由政府来提供，政府代表老百姓和人民，所以最终是反馈于人民的，也就是公众参与机制的知情权、舆论权、决策权等的授权关系。一般在实施方案中都会写这条：“社会公众有权对本项目进行监督，向有关监管部门投诉，或者向项目公司提出意见建议。项目公司应按照适用法律要求，建立公众监督机制，依法公开披露相关信息，接受公众监督”。
然而由于整个监管体系按照刚才四层授权关系来看，每一层都应该有监管的具体条款，但由于还不够细，所以我们国家的监管体系建设还有很长的路要走。尤其要指出的一个特殊性就是，在PPP项目中相比传统模式来说，多了一层委托代理关系，原来只是老百姓向政府授予委托代理关系，然后政府向外包商授予委托代理关系，而现在在政府和外包之间又多了一层二业主，也就是阶段性的业主——项目公司及其社会资本方的授权关系。所以第一层面的实施机构还有义务直接深入到项目公司对外的授权，也就是建设运营商等等的监管，所以这是整个监管体系中最大的不同，而这里的边界该怎么确定，也是世界性的难题，也体现了政府的手该伸多长的问题。
七、采购方式选择
项目采购应根据《中华人民共和国政府采购法》及相关规章制度执行，采购方式包括公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购。项目实施机构应根据项目采购需求特点，依法选择适当采购方式。
公开招标主要适用于核心边界条件和技术经济参数明确、完整、符合国家法律法规和政府采购政策，且采购中不作更改的项目。
八、财务评价
主要分为两个部分，一是财务评价的基础数据，也就是输入条件，二是财务评价的测算结果，也就是输出结果。
测算的基础条件，一是包括项目的全部建设成本以及建设的周期；二是投资金额的筹措方式，也叫资金来源，包括资本金比例、贷款金额、贷款周期、贷款的成本；三是运营的预期成本及运营结构。由于是动态测算，还涉及年度折现率和合理利润率。
（1）年度折现率的选取
根据相关政策要求，年度折现率应考虑财政补贴支出的发生的年份，参照同期地方政府债券收益率的合理数据。如根据各地近期地方债影响发行的情况，结合周边省份的发布的结果，期限一般有三年五年七年和十年四个品种，并对应不同的发行利率，结合我国目前的社会折现率，一般取值为8%。对于这一类永久性工程或受益期超长的工程项目，可以考虑将社会折现率适当降低，两因素结合就能够平衡年度折现率的选择。
（2）合理利润率
合理利润率如果严格按照财政部的公式来看，它应该理解为一个每年都不变的静态的利润率，但由于它每年都不变，所以它就是内部回报率。所以根据相关政策的要求，合理利润率我们也把它理解成内部回报率或者收益率，那么这个数据应该以商业银行中长期贷款利率水平的基础，也就是至少能够覆盖中长期贷款的基准利率，或者上浮，又考虑到项目的运作有未来的通货膨胀、不可抗力等等风险因素，结合类似的项目收益的情况，可以确定一个项目具体的合理利润率。
（3）PPP合作周期
投资是为了获取回报，一个项目需要有建设周期，还需要有确定的运营周期，加总也就是PPP合作周期，期限设计是可以单时段或者双时段。
（4）运营收入
根据立项相关文件，可以判断项目有无经营属性，如有经营属性，可以通过经营项目设施获得营业性收入；如无经营属性，即项目在运营过程中没有排他性，是纯公共产品或准公共产品，则由政府代表百姓向项目公司进行购买服务和产品，即支付相应费用。
运营收入主要考虑三点：一是项目的经济收入，即使用者付费；二是项目的可行性缺口补贴或称为政府付费；三是依托项目衍生出来的外部性，就是经营收入，包括广告源、材料的再利用、产品的再利用等，通常称为第三方收入。
综上，即可进行测算得出结果：一是项目的回报水平，也就是这个项目预期能产生多少回报，要根据现金流测算出实际情况；二是最常用的招标标的的形式，也就是影子单价；三是依托影子单价、期限、还有预期需求量，算出可能需要的财政补贴。
九、政府承诺事项
政府要对一个项目的各个方面提供相关保障，在政府承诺事项这一章中，政府要从三个方面给出承诺：
1.投资回报相关
政府应承诺给予定价的条件、定价的权利，帮助配合完成调价程序，包括市场的听证、市场定价的听证程序等，也要承诺给予必要的可行性缺口补贴以及配合第三方收入的实现；
2.政府需要承诺给予项目的周边红线外，包括临水临电、供水供电等配套到位，以及前期征地拆迁进度，还要积极配合相关手续办理；
3.排他性的权限授予
通常是特许经营权的唯一性授权，包括一定的地域范围之内和一定的期限之内，也可以通过城市的规划、城市的项目立项文件来进行配套承诺。
实施方案范例（目录）：
xxx工程PPP项目实施方案
目录
1.项目概况
2.PPP运作的必要性和可行
2.1PPP运作的必要性
2.2PPP运作的可行性
3.风险分配框架
3.1风险分配原则
3.2政府与社会资本间的风险分配机制
4.PPP运作方式
5.项目交易结构
5.1.投融资结构
5.1.1投资结构
5.1.2融资安排
5.1.3资产权属
5.2.回报机制
5.2.1项目回报机制
5.2.2股东回报机制
5.2.3激励相容机制
5.3.相关配套安排
6.项目合同结构
6.1PPP合同
6.1.1项目授权、经营期和业务范围
6.1.2各方的基本权利和义务
6.1.3项目前期工作及费用承担
6.1.4项目土地使用权
6.1.5项目法人制
6.1.6项目设施所有权
6.1.7项目投资总额及相关
6.1.8项目融资
6.1.9项目建设及相关
6.1.10项目设施运营
6.1.11考核标准及要求
6.1.12服务费的计算、支付及调价机制
6.1.13财政补贴及激励相容机制
6.1.14履约保函
6.1.15股权转让限制
6.1.16项目设施期满移交
6.1.17保险
6.1.18提前终止
6.2.合资协议及公司章程
6.2.1合资公司名称、住所、组织形式、合资期限、公司经营范围等
6.2.2注册资本、投资总额、股权比例及出资方式等财务事项
6.2.3股东会及议事机制
6.2.4董事会构成及议事机制
6.2.5经营管理团队
6.2.6监事会的构成及议事机制
6.2.7股东权益分配机制
7.核心边界条件
7.1权利义务边界
7.2交易商务条件
7.3履约保障机制
7.3.1强制保险方案
7.3.2履约担保体系
7.3.3项目资本金
7.3.4设立建设资金专项账户
7.3.5建设进度及质量保障
7.4调整衔接机制
7.4.1应急预案
7.4.2临时接管
7.4.3提前终止及补偿
7.4.4合同变更
7.4.5合同展期
7.4.6改扩建或提标
8.监管管理及相关
9.PPP采购方式
10.PPP项目实施计划和责任分工
11.需政府配合事项
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