SPV是Special Purpose Vehicle的简称，中文意思为“特殊目的载体”，通常也称“特殊目的公司”。其原始概念来自于中国墙（China Wall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。
财政部下发的《PPP项目合同指南（试行）》中对SPV的设立描述如下：“社会资本是PPP项目的实际投资人。但在PPP实践中，社会资本通常不会直接作为PPP项目的实施主体，而会专门针对该项目成立项目公司，作为PPP项目合同及项目其他相关合同的签约主体，负责项目具体实施。项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体，可以由社会资本（可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体）出资设立，也可以由政府和社会资本共同出资设立。但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权。”
虽然《PPP项目合同指南（试行）》正文部分就设立SPV只表述为“通常”而不是“必须”，但第二节PPP项目基本合同体系清楚表明：项目公司（SPV）是PPP项目主要参与方的中心，因此，根据财政部财金[2014]113号文、财金〔2014〕156号文的规定，PPP项目在实务操作中是需要设立SPV的。
PPP项目的作用是多重的，其核心在于管理，而不仅仅是融资的需要。通俗的讲，政府与社会资本合作是借别人的能力和借别人的钱来提供公共产品或服务，通过对社会资源的整合，实现降低建设及管理成本，提高运行效率之目的。同时也是将原有“花别人的钱办别人的事 ”的公共产品或服务的供给模式转变为“花自己的钱办自己的事”的机制改革。形象的比喻PPP为一段婚姻，而不是一场婚礼。既然PPP项目的核心是管理、不单是融资、是改革机制，那么在PPP项目的主要参与方—SPV中，政府（主要是指政府指定的代表政府投资的国有投资主体，下同）有无参股的必要呢？笔者认为在现行政策及融资环境趋严的情况下，政府有参股SPV的必要，具体理由如下：
2014年下半年以来，国务院、财政部和国家发改委等大力推进PPP项目合作，但社会资本方大多持观望态度，迟迟不肯出手，出现政府“热”、社会资本方“冷”的现象，尤其是社会资本方中的民营资本更为突出，其根本原因在于社会资本方对政府的不信任。而地方政府近年来的财政负担的确较重。若政府出资参与设立SPV，有利于增强社会资本方对PPP项目投资的信心。另一方面，PPP项目涉及法律关系及利益关系及其复杂，政府出资参与设立SPV有利于协调政府各相关部门间的关系，可有效增加社会资本方对项目执行的信心。
PPP项目往往投资巨大，一般不太可能完全用社会资本方的自有资金完成建设和运营维护，融资将成为PPP项目的必然选择。若政府出资参股SPV，可以增强银行或其他金融机构支持项目建设的信心，尤其在现行融资环境趋严的情况下，有利于增加项目融资的信用评级。而项目的可融性增强，更有利于SPV推动项目的执行。
政府出资参与设立SPV，成为SPV的股东之一，则依法对项目公司的运营情况享有知情权，同时可以通过公司章程规定对涉及公共利益的某些特殊事项享有特别否决权。这就像社会资本方可以自由高速驾驶SPV这一车辆，但政府作为股东之一可以在发现危险时拥有刹车减速的权利，以确保安全行驶，而不至于等到出了事故再由政府收拾残局。
政府作为股东之一，参与对项目运行的调节作用是政府单纯作监督管理方无法替代的。例如：北京地铁四号线项目中，北京市基础设施投资有限公司代表北京市政府持有北京京港地铁有限公司（SPV）2％的股权，北京首都创业集团有限公司（上市公司）持有49%的股权，社会资本方——香港铁路有限公司持有SPV49%的股权。因政府参股，项目价格调节机制灵活，社会效益发挥充分，从而成为PPP项目合作成功的经典案例。另一案例福建泉州刺桐大桥PPP项目，由投资人单独设立SPV，项目运行期间政府为了自身需要，在临近的江面上平行修建了七座免费大桥，导致刺桐大桥PPP项目严重“刺痛”了社会资本方，最终政府回购股权后投资人提前退出，导致资源及资金的极大浪费。笔者认为，刺桐大桥PPP项目的失败与政府没有参与SPV有较大的关系。
因为PPP项目复杂的法律关系，且涉及社会公众利益，政府除了作为平等主体的合作方之一外，同时还须依法使行政监督管理权。而PPP项目的监督管理是世界公认的难题。
若政府成为SPV股东之一，则可以依法享有公司股东的知情权，可以适时掌握PPP项目的运行信息，从而防范PPP项目风险，保障PPP项目的顺利实施。这方面的优势，是政府单纯依职权对PPP项目监督管理无法比拟的。
PPP项目中的社会资本方通常具有先进的管理经验和较强的专业管理能力，而这方面正是政府的弱项。政府参与SPV，有权派人参加股东会、董事会、监事会、以及对PPP项目的管理，从中自然会学到先进的管理经验，提高管理效率。之后可将先进的管理经验用于类似项目的管理，从而提高政府对公共事务的管理能力。北京地铁四号线运营中，香港地铁公司的管理经验及运营效率对北京整个地铁项目的管理之积极影响就是典型的实例。
PPP项目合作期限较长，法律关系复杂，执行中会产生各种风险，政府参与SPV作为项目公司股东之一，与社会资本方共同对项目风险承担责任，增加项目抗风险的能力。
PPP项目按经营性质可划分为：经营性项目、准经营性项目和非经营性项目。对于非经营性质项目，政府出资参与设立SPV，运营期间可以减少部分财政支出；对于经营性项目和准经营性项目，运营期间，若SPV盈利，政府方有权根据持股比例分享运营成果。即无论是减少财政支出，还是从SPV获取收益，政府参股SPV均是不错的选择。
PPP项目合作较长期限内，难免会出现社会资本方被动退出的情况。例如因社会资本方的股权被法院强制执行或其他原因等被迫转让，根据《公司法》的规定，此时政府因持有SPV股权而享有优先受让的股东权利。若出现他方购买股权对公共利益可以会产生不利影响的情况，政府行使优先受让权便于对项目的管控，确保项目的顺利运营，有利于保护社会公众的利益。
除前述列举的政府参与SPV的有利方面及必要性外，可能还存在未列举的其他优势及必要性。看起来政府出资参与设立SPV好处多多，但是现实中政府是否都形成了共识？不是。也许政府还会说这是“站着说话不腰痛”，如果政府有钱还引入社会资本干嘛呢？的确PPP项目中，政府出资参与SPV势必会增加财政支出，加重政府的财政负担，这可能也是政府出资参与设立SPV的主要忧虑之一。
针对政府参与SPV，财金〔2014〕156号文规定，政府在SPV中的持股比例应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权，即持股比例在1%-50%之间均可。笔者认为，政府持股在30%以下较为合适，哪怕是1%也行，可以达到不实际控股项目公司同时也能减少出资压力的目的。而该部分出资是可以通过运行中的少支付或多收益“冲抵”回来的，因此可以通过与社会资本方的谈判变相解决，如采取先认缴，在运行中逐步解决等方式予以处理，从而缓解政府财政当期的支付压力。
通过以上分析，政府参与SPV利大于弊、必要性大于忧虑，而且忧虑也可以得到有效化解。因此，笔者认为PPP项目中，政府有必要出资参与设立SPV，而不要因一时的出资困难导致在长期合作运营中出现合同目的无法实现之缺憾。
内容来源：网络（原标题《 PPP项目中政府有无参股SPV的必要》汪毅）
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