【小马注：银行间市场称之为长期限含权中期票据】
2017年12月20日，深圳证券交易所、上海证券交易所分别发布了《深圳证券交易所公司债券业务办理指南第3号——可续期公司债券业务》、《上海证券交易所公司债券预审核指南（四）特定品种——可续期公司债券》，两个指南的条款基本相同，现解读如下：
一、可续期公司债券含义
是指发行人依照法定程序发行，附续期选择权的公司债券。可续期公司债券可以面向合格投资者公开发行，也可以非公开发行。
解读：可续期公司债的发债品种为——小公募、私募。
二、上市或挂牌条件
可续期公司债券上市或挂牌条件：
1、发行人主体评级和债项评级达到AA+及以上；
解读：可续期债试点期间的要求是，主体AA+及以上，债项评级为AAA，因此可以认为本次指南对申报主体的评级要求不变，放宽了对债项评级的要求。同时，照以往经验，未见 “申报时不满足预审条件，但上市时满足了”的情况，所以我们理解，申报时即必须满足条件。此外，若可续期企业债双市场交易，想要在交易所上市的话，我们认为同样需要满足交易所规定的条件。
2、中国证监会和本所规定的其他条件。
公开发行可续期公司债券，累计计入权益的债券余额不得超过公司最近一期末净资产的百分之四十。累计计入权益的债券余额的计算范围包括公开发行的可续期公司债券、可续期企业债券。
解读：公开发行且计入权益的可续期债不纳入证券法规定的净资产及累计债券余额的计算范围；公开发行且计入权益的可续期债累计余额不得超过公司净资产的40%（单独计算，不考虑其他公开发行的债券；计算范围包括公开发行的可续期公司债券、可续期企业债券，不包括私募）；私募可续期债无规模限制，一般不超过企业净资产。
也即：一般公司债与可续期公司债在计算发债额度时互不干扰，各自单独计算40%，计算方式相同。
三、名词解释
【续期选择权】指发行人在约定时间有权选择将本次债券期限延长，或选择全额兑付本次债券。
【利率确定和调整方式】指发行人根据情况约定可续期公司债券的利率确定和调整机制。
发行人可设置一个或多个重新定价周期，自行约定重新定价周期的利率调整机制，不同的重新定价周期可设置相同或多种不同的利率调整机制。调整机制可以包括以下方式：1、约定重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上或减去若干个基点；2、约定重新定价周期适用的票面利率调整为浮动利率；3、约定其他调整方式。
【递延支付利息选择权】指除非发生债券条款约定的强制付息事件，可续期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
【利息递延下的限制事项】指若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息偿付完毕之前，发行人不得发生的事项。
【强制付息事件】指若发生该事件，发行人不得递延支付当期利息，并应立即偿付已经递延支付的利息、当期利息及其孳息。
四、募集说明书（以最新发行的云南省能源投资集团有限公司公开发行2017年可续期公司债券为例，于2017-11-02在上交所审核通过，指南中要求披露的，部分通过交易所反馈的形式，要求予以补充进募集说明书了）
可续期公司债券募集说明书除满足发行公司债券的相关规定外，还应当披露以下事项：
1、可续期公司债券的特殊发行事项（包括续期选择权、递延支付利息选择权、强制付息事件、利息递延下的限制事项、利率调整机制等）及其实施程序，并对特殊发行事项作重大事项提示；
2、可续期公司债券的特有风险，特有风险一般包括发行人行使续期选择权、利息递延支付、会计政策变动等风险，特有风险应当作重大事项提示；
解读：特殊发行事项及会计政策变动应在募集说明书中做重大事项提示。其中根据目前市场上已发行的可续期小公募开看，强制付息事件、利息递延下的限制事项的约定一般相同。
举例：云南省能源投资集团有限公司公开发行2017年可续期公司债券募集说明书的“重大事项提示”中，明确披露了：
发行人续期选择权：本次债券以不超过每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本次债券期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
递延支付利息权：本次债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》（指南要求为前10个工作日）。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则再延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分；（2）减少注册资本。
会计处理：根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13号），发行人将本次债券分类为权益工具。
在募集说明书“第一节发行概况”明确披露了债券利率及其确定方式：
本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加【300】个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。初始基准利率为簿记建档日前【250】个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本次债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
3、可续期公司债券计入权益的情况以及存续期内发生不再计入权益的相关安排；
举例：根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13号），发行人将本次债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权益时，发行人有权对本次债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。公司如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照本次债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本次债券将继续存续。除上述两种情况外，发行人没有权利也没有义务赎回本次债券。
4、可续期公司债券的偿付顺序；
举例：偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
5、发行人最近一期末境内外永续类金融负债的余额、发行日、续期期限、票面利率及利率调整机制等情况，永续类金融负债包括可续期公司债券、可续期企业债券、永续票据以及境外发行的永续债券等；
解读：在所有者权益分析部分或者募集说明书其他地方，应当对发行人已发行的国内外永续产品进行披露，披露范围包括境内的可续期的公司债、企业债、中票，以及境外的可续期产品。
6、关于可续期公司债券特殊违约情形的约定，包括未发布利息递延支付公告的情况下拖欠利息、发生强制付息事件下拖欠利息、未发布续期公告的情况下拖欠本息等；
解读：通过翻阅目前已公开发行可续期小公募的募集说明书，对可续期公司债券特殊违约情形的约定一般包括如下条款：（1）发行人选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布递延支付利息公告，且未偿付到期应付利（即没发布利息递延公告且没付利息）；（2）发行人选择延长本次债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息（即没发布续期公告且拖欠本息的）；（3）选择延长本次债券期限，但未根据募集说明书规定调整重新定价周期适用的票面利率（即选择延长债券期限但是不按约定上调利率）；（4）发行人在发生利息递延下的限制事项、强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息及孳息（即发生利息递延下的限制事项或强制付息事件但是不付息）；（5）发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息及孳息（即发生强制付息事件但仍然公告递延付息）等等，特殊违约情形要予以在募集说明书里明确约定。
不用在单独的板块约定，一般和“违约事件”一起约定就可以。
举例：以下事件一项或几项构成本次债券的违约事件：
（1）发行人在本次债券的本金和/或利息根据本次债券条款的规定到期后，未能偿付本次债券的本金和/或利息；
（2）发行人选择延长本次债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；
（3）发行人选择延长本次债券期限，但未根据募集说明书规定调整重新定价周期适用的票面利率；
（4）发行人选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布递延支付利息公告，且未偿付到期应付利息；
（5）发行人在发生利息递延下的限制事项、强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息及孳息；
（6）在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人存在下列行为：1）向普通股股东分红；2）减少注册资本；
（7）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有25%以上有表决权的本次债券下任一期债券的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正时，发行人应当及时予以公告或以有效的方式告知投资者，否则将承担违约责任；
（8）在本次债券存续期内，发行人发生解散、依法被责令关闭、被宣告破产、注销、被吊销营业执照；
（9）在本次债券存续期间内，发生对本次债券根据本次债券条款的规定到期后按期兑付产生重大不利影响的情形时，发行人应当及时予以公告或以有效的方式告知投资者，否则将承担违约责任。
7、关于触发可续期公司债券特殊违约情形及时召开债券持有人会议的约定；
解读：要在募集说明书里约定，如果上述第6条发生了，受托管理人怎么处置，债券持有人会议召开约定等情况。
（1）就上述“（一）发行人的权利和义务”第4条中约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
9、交易所要求的其他内容。
五、发行人及中介机构意见
1、发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定作出决议，发行人及中介机构的决议内容除符合发行公司债券的一般性要求外，还应当包括续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等特殊发行事项。
解读：发行人董事会、股东会决议中，应明确体现特殊发行事项，包括且不限于续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等。
2、承销机构和律师事务所应当逐条核查可续期公司债券特殊发行事项并发表明确意见。
解读：主承销商核查意见、法律意见书，要明确体现特殊发行事项。
3、会计师事务所应当对本次发行可续期公司债券的相关会计处理情况出具专项意见，说明本次发行可续期公司债券计入权益情况及其相关依据。
解读：会计师事务所要就可续期债计入权益、依据、会计处理等出具专项意见。
解读：承诺跟踪评级，与一般公司债无异。
5、受托管理人应约定对可续期公司债券特殊发行事项的持续跟踪义务，并在年度受托管理事务报告中披露该义务的履行情况，包括可续期公司债券续期情况、利息递延情况、强制付息情况及可续期公司债券是否仍计入权益等相关事项。
解读：受托管理人要约定对特殊事项履行持续跟踪义务。
六、发行人信息披露事项
1、存续期间披露事项
可续期公司债券存续期间，发行人及其他信息披露义务人除参照公司债券的一般要求进行信息披露及风险管理外，还应当披露以下事项：
（1）发行人应在定期报告中披露可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相关会计处理进行专项说明；
解读：发行人定期报告中，应对特殊事项的状况及债券是否仍计入权益进行专项说明。
（2）债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排；
解读：不再计入权益，发行人2个交易日内披露。
（3）债券存续期内如发生强制付息事件或利息递延下的限制事项，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示；
解读：发生强制付息事件或利息递延下的限制事项，发行人2个交易日内披露。
（4）交易所要求的其他内容。
2、延期付息披露事项
发行人决定递延支付利息的，应当于付息日前10个交易日发布递延支付利息公告。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：
（1）本次债券的基本情况；
（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；
（3）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；
（4）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；
（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
解读：决定递延支付利息，发行人付息日前10个交易日发布递延支付利息公告。
3、发行人行使续期权披露事项
发行人应于本次约定的续期选择权行使日前至少30个交易日，披露可续期公司债券续期选择权行使公告。
若发行人行使续期权，则应在续期选择权行使公告中披露：
（1）本次债券的基本情况；
（2）债券期限的延长时间；
（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。
若发行人放弃行使续期权，则应在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。
解读：发行人行使续期选择权，权行使日前至少30个交易日披露。
存续期特殊事项披露总结:
（1）定期报告：特殊事项全部披露。
（2）临时报告：
①决定递延支付利息，付息日前10个交易日披露。
②发生强制付息事件、利息递延下的限制事项，2个交易日内披露。
③续期选择权决定，约定的续期选择权行使日前至少30个交易日披露。
④不再计入权益的事项，相关事项发生2个交易日内披露。
为贯彻落实《中共中央国务院关于深化投融资体制改革的意见》、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》等文件精神，创新投融资机制，拓宽政府和社会资本合作（PPP）项目融资渠道，扩大公共产品和服务供给，根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》，制定本指引。
一、适用范围和支持重点
政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券（以下简称“PPP项目专项债券”）是指，由PPP项目公司或社会资本方发行，募集资金主要用于以特许经营、购买服务等PPP形式开展项目建设、运营的企业债券。现阶段支持重点为：能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等传统基础设施和公共服务领域的项目。
二、发行条件
（一）发行PPP项目专项债券募集的资金，可用于PPP项目建设、运营，或偿还已直接用于项目建设的银行贷款。
（二）PPP项目专项债券应符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和我委相关规范性文件的要求。其中，以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券，原则上应符合我委印发的《项目收益债券管理暂行办法》的要求。
（三）PPP项目运作应规范、透明，已履行审批、核准、备案手续和实施方案审查程序。鼓励聘请具有相应行业甲级资质的中介机构为项目编制可行性研究报告。
（四）应建立以PPP项目合同为核心的合同体系，相关合同文件应合法、规范、有效，包含股东持股比例、项目运营收益来源和标准（包括但不限于项目运营收入、运营成本、财政补贴、税收优惠、提前终止补偿等）、项目风险分担模式等内容。
（五）PPP项目应能够产生持续稳定的收入和现金流，项目收益优先用于偿还债券本息。来源于政府付费和财政补贴的项目收益应按规定纳入中期财政规划和年度财政预算。
（六）传统基础设施领域的PPP项目应纳入传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目库。
三、审核要求
（一）在相关手续齐备、偿债措施完善的基础上，PPP项目专项债券比照我委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。
（二）在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金（以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券除外）。
（三）主体信用等级达到AA+及以上且运营情况较好的发行主体申请发行PPP项目专项债券，可适当调整企业债券现行审核政策要求：
1、核定发债规模时不考察非金融企业债务融资工具的规模。
2、发行人可根据实际情况自主选择是否设置市场化增信方式。
3、以项目收益债券形式申请发行PPP项目专项债券，可不设置差额补偿机制，但应明确项目建设期利息偿付资金来源，并提供相应法律文件。
（四）鼓励上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券。
（五）PPP项目专项债券发行人可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式，债券存续期不得超过PPP项目合作期限。
（六）PPP项目专项债券批复文件有效期不超过2年。债券发行时发行人自身条件和PPP项目基本情况应当未发生可能影响偿债能力的重大不利变化。
四、信息披露和投资者保护
（一）PPP项目专项债券信息披露要求
1、发行人和主承销商应在债券发行前，按要求对项目实施方案、PPP项目合同、项目入库情况、建设运营情况及本期债券可能存在的风险等事项进行充分披露。
2、发行人和主承销商应在债券存续期内，定期（原则上每个计息年度不少于两次）在中国债券信息网等相关媒体上公告或向投资者通报项目建设进度、项目合同履约情况、运营服务绩效评价结果等信息。
3、债券存续期内，项目建设、运营情况发生重大变化或发行人发生对投资者有重大影响的事项，应按照规定或约定履行程序，并及时公告或通报。
（二）完善PPP项目专项债券投资者保护机制
1、发行人应在募集说明书中约定投资者保护机制（例如交叉违约条款、事先约束条款等），明确发行人或PPP项目本身发生重大事项时的应对措施。
2、发行人应在募集说明书中约定加速到期条款，出现严重违约、不可抗力或PPP项目提前终止等可能损害投资者权益的重大不利情形时，经债券持有人大会讨论通过后，可提前清偿部分或全部债券本金。
（一） 发行人：广州珠江实业集团有限公司。
（二）债券名称：2018年广州珠江实业集团有限公司社会领域产业政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券（简称“18珠实专项债”）。
（三）发行规模：本次债券发行总额不超过人民币10.20亿元（RMB1,020,000,000.00）。
（四）债券期限：本次债券为15年期固定利率债券，在本次债券存续期的第5、第10个计息年度末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
（五）债券利率确定方式：本次债券采用固定利率形式，单利按年付息，不计复利。在存续期内前5 年的票面年利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差确定。Shibor 基准利率为发行公告日前5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本次债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本次债券存续期内前5 年固定不变。
（六）发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本次债券存续期第5、第10 个计息年度末，选择在原债券票面年利率基础上上调或下调0-300 基点。发行人将于本次债券第5、第10 个计息年度付息日前的35个工作日披露关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（七）投资者回售选择权：在本次债券存续期的第5、第10 个计息年度末，发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述调整。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。
（八）回售登记期：投资者选择将持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告之日起3 个工作日内进行登记。
（九）发行方式：本次债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
（十）发行范围及对象：在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）和持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（十一）债券担保：本次债券无担保。
（十二）信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。
（十三）承销方式：承销团余额包销。
九、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自其兑付日起不另计利息。
十、交叉违约条款：发行人或合并范围内子公司的债务（包括公司债、债务融资工具、企业债）出现违约（本金、利息逾期或债务已被宣告加速到期或其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期到期后应付未付，视同本次债券发生违约，需启动投资者保护机制。
十一、加速到期条款：本次债券设置加速到期条款。出现启动加速到期条款的情形时，发行人应在知悉该情形后立即通知债权代理人。债权代理人应根据《债券持有人会议规则》的规定召开债券持有人会议，经债券持有人会议讨论通过后，可提前清偿部分或全部债券本金。发行人在接到债权代理人的本次债券加速到期通知后履行本期债券提前清偿部分或全部本金的义务。
十三、债券形式及托管方式：本次债券为实名制记账式企业债券，在中央国债登记公司总登记托管，并在中国证券登记公司上海分公司分登记托管。
十四、发行方式：本次债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
十五、发行期限：本次债券的发行期限为3 个工作日，自发行首日至2018年7 月23 日。
十六、簿记建档日：本次债券的簿记建档日为2018年7 月18 日。
十七、发行首日：本次债券发行期限的第1 日，即2018 年7 月19 日。
十八、起息日：自发行首日开始计息，本次债券存续期限内每年的7 月19 日为该计息年度的起息日。
十九、付息日：本次债券存续期内每年的7 月19 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第1 个工作日）。
二十、兑付日：本次债券兑付日为2033 年7 月19 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。如投资者行使回售选择权，且发行人选择将回售债券全部或部分予以注销，则注销部分债券的兑付日为该行权年度7 月19 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：本次债券的主承销商为海通证券股份有限公司，分销商为国开证券股份有限公司。
二十三、债券担保：本次债券无担保。
二十六、发行范围及对象：在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）和持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
二十七、流动性安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
（十四）募集资金用途：本次债券募集资金不超过人民币10.20 亿元，其中5.10 亿元拟用于开封市体育中心建设项目（以下简称“体育中心项目”）建设，5.10亿元拟用于发行人补充营运资金，发行人不承担政府融资职能，本次债券不涉及新增地方政府债务。具体使用计划如下：
（四）项目投资规模及资金来源
根据项目可行性研究报告的批复，项目建设投资共105,000.00 万元（不含土地费用及融资成本），其中建筑安装工程费为81,184 万元，工程建设其他费为6,779 万元，基本预备费为7,037万元，体育工艺设备费10,000 万元。该项目资金来源20%（21,000.00 万元）为资本金，48.57%（51,000.00 万元）资金来源为发行债券筹集，剩余31.43%（33,000.00万元）资金来源为企业自筹资金。
除项目建设投资外，土地费用约16,000.00万元由项目公司承担。
（五）项目建设进度
项目建设期为3 年，项目已于2018 年6 月动工，2020 年项目将全部建成并运营。截至2018 年3 月末，项目已投资约500 万元。
【小马注：50%用于补流】
项目收益债券管理暂行办法
（二）项目批复内容
体育中心项目已经获得相关部门批复，具体批复为：
1、可行性研究报告的批复
开封市发展和改革委员会于2016 年9 月19 日出具《开封市发展和改革委员会关于开封市体育中心建设项目可行性研究报告批复》（汴发改社会〔2016〕416 号），同意开封市体育中心项目建设。
2、环境影响报告表的批复
开封市环境保护局于2016 年7 月29 日出具《开封市环境保护局关于开封市体育局开封市体育中心建设项目环境影响报告表的批复》（汴环评表〔2016〕54 号），原则上同意按照《开封市体育中心建设项目环境影响报告表》所列项目的性质、规模、地点和环境保护对策进行项目建设。
3、建设用地规划许可证
开封市城乡规划局于2017 年5 月2 日出具《建设用地规划许可证》（汴地字第2017018），审核认定该项目用地符合城乡规划要求。本项目规划选址位于开封新区复兴大道以北，第十大街职教园区以西，第十二大街以东，北外环以南。
4、节能评估审查意见
开封市发展和改革委员会于2016 年9 月9 日出具了《关于开封市体育中心建设项目节能评估报告书的审查意见》（汴发改资源〔2016〕412 号），审查认定原则同意项目节能评估报告书提出的建设内容及节能措施。
5、项目用地预审意见
开封市国土资源局于2016 年9 月12 日出具了《开封市国土资源局关于开封市体育中心建设项目用地预审意见》（汴国土规〔2016〕16 号），认为项目用地符合国家土地供应政策。根据开封市国土资源局、开封市体育局出具的《开封市体育中心项目用地情况说明》，开封市体育中心项目用地的征收补偿安置工作已完成。
一、 发行人：美尚生态景观股份有限公司。
二、 债券名称：2018 年江苏省美尚生态景观股份有限公司PPP 项目专项债券（第一期）（简称“18 美尚专项债01”）。
三、 发行总额：不超过人民币5 亿元，首期发行3 亿元。
四、 债券期限：7 年期。
五、 债券利率：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。本期债券的发行票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。簿记建档区间根据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。
六、 还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在第3 至第7 个计息年度末每年分别偿还本期债券发行总额的10%、20%、20%、20%、30%。偿还本金时，本金按照债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。在第3 至第7 个计息年度，利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。
七、 发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000 元的整数倍且不少于1,000元。
八、 债券形式：本期债券为实名制记账式债券，在中央国债登记公司及中国证券登记公司深圳分公司登记托管。
九、 发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过深圳证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
十、 发行范围及对象：主承销商设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在深圳证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十一、 认购与托管：投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载；投资者认购的通过深圳证券交易所公开发行的本期债券，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记托管。
十二、 簿记建档日：本期债券簿记建档日为2018年9 月10 日。
十三、 发行首日：发行首日为本期债券的发行期限的第一日，即2018 年9 月11 日。
十四、 发行期限：本期债券的发行期限为3 个工作日，自发行首日起至2018年9 月13 日止。
十五、 起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的9 月11 日为该计息年度的起息日。
十六、 计息期限：本期债券的计息期限为自2018年9 月11 日起至2025 年9 月10 日止，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
十七、付息日：本期债券存续期内每年的9 月11 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十八、兑付日：本期债券的兑付日为2021年至2025 年每年的9月11 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
十九、本息兑付方式：通过债券托管机构和其他相关机构办理。
二十、承销方式：承销团余额包销。
二十一、承销团成员：本期债券主承销商为天风证券股份有限公司，分销商为九州证券股份有限公司和华英证券有限责任公司。
二十二、担保方式：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十三、债权代理人：天风证券股份有限公司。
二十四、账户及资金监管人：宁波银行股份有限公司无锡分行。
二十五、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。
二十六、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十七、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担
第十二条 募集资金用途
本期债券拟募集资金总额不超过5 亿元，其中2.5 亿元用于“昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路建设项目”，2.5 亿元用于补充营运资金。本期债券募集资金投向明细如下：
发行结果
为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步激发社会领域投资活力的意见》（国办发〔2017〕21 号）精神，积极发挥企业债券融资对社会领域产业发展的作用，根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规和规范性文件，制定本指引。
一、适用范围和支持重点
社会领域产业专项债券，是指由市场化运营的公司法人主体发行（公立医疗卫生机构、公立学校等公益性质主体除外），募集资金主要用于社会领域产业经营性项目建设，或者其他经营性领域配套社会领域产业相关设施建设的企业债券。社会领域产业专项债券包括但不限于以下专项债券类型：
（一）健康产业专项债券，主要用于为群众提供医疗、健康管理等健康服务项目。
（二）养老产业专项债券，主要用于为老年人提供生活照料、康复护理等服务设施设备，以及开发康复辅助器具产品用品项目。
（三）教育培训产业专项债券，主要用于建设教育培训服务设施设备、提供教育培训服务、生产直接服务教育发展的教学教具产品的项目。
（四）文化产业专项债券，主要用于新闻出版发行、广播电视电影、文化艺术服务、文化创意和设计服务等文化产品生产项目，以及直接为文化产品生产服务的文化产业园区等项目。
（五）体育产业专项债券，主要用于体育产业基地、体育综合体、体育场馆、健身休闲、开发体育产品用品等项目，以及支持冰雪、足球、水上、航空、户外、体育公园等设施建设。
（六）旅游产业专项债券，主要用于旅游基础设施建设、旅游产品和服务开发等项目。支持企业发行专项债券，同时用于多个社会领域产业项目或社会领域产业融合项目。发债企业可使用债券资金收购、改造其他社会机构的相关设施，或扩大社会领域产业投资基金资本规模。
二、发行条件
（一）优化社会领域产业专项债券品种方案设计，可根据资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式。鼓励企业发行可续期债券，用于剧场等文化消费设施、文化产业园区、体育馆、民营医院、教育培训机构等投资回收期较长的项目建设。
（二）社会领域产业专项债券以项目未来经营收入作为主要偿债资金来源。对项目收费标准由政府部门定价的，地方价格部门应及时制定和完善项目收费价格政策。
（三）鼓励发行人以第三方担保方式，或法律法规允许的出让、租赁建设用地抵质押担保方式为债券提供增信。对于项目建成后有稳定现金流来源的项目，如体育场、电影院等，允许以项目未来收益权为债券发行提供抵质押担保；项目建成后形成商标权、专利权等无形资产的，经中介机构评估后，可将无形资产为债券发行提供抵质押担保。
（四）鼓励采取“债贷组合”增信方式，由商业银行进行债券和贷款统筹管理。以小微企业增信集合债券形式发行社会领域产业专项债券，募集资金用于社会领域产业小微企业发展的，可将《小微企业增信集合债券发行管理规定》中委托贷款集中度的要求放宽为“对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过5000 万元且不得超过小微债募集资金规模的10%”。探索保险机构等机构投资者设立特殊目的实体，发行项目收益债券用于社会领域产业项目的建设和经营。
三、审核要求
（一）在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上，社会领域产业专项债券比照我委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。
（二）《养老产业专项债券发行指引》（发改办财金〔2015〕817号）的相关规定，在本文范围之外的，可继续执行。
（三）我委将在实践中不断完善和细化社会领域产业专项债券的相关条款，并及时公开发布。
项目收益专项
办法指出，发行项目收益债券募集的资金，只能用于该项目建设、运营或设备购置，不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，但偿还已使用的超过项目融资安排约定规模的银行贷款除外。
发行方式上，项目收益债券的发行方式可以招标或簿记建档形式公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行。非公开发行的，每次发行时认购的机构投资者不超过二百人，单笔认购不少于50 万元人民币。
办法还指出，发行项目收益债券，应按照企业债券申报程序和要求报国家发展改革委核准。国家发展改革委以政务服务大厅平台为依托，按照法定程序和时限进行审核。
第一章 总则
第一条
【立法目的和依据】为规范项目收益债券发行管理工作，扩大直接融资规模，发挥资本市场服务实体经济的作用，根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规，制定本办法。
第二条
【基本概念】本办法所称的项目收益债券，是由项目实施主体或其实际控制人发行的，与特定项目相联系的，债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或主要来源于项目建成后运营收益的企业债券。
第三条
【资金用途】发行项目收益债券募集的资金，只能用于该项目建设、运营或设备购置，不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，但偿还已使用的超过项目融资安排约定规模的银行贷款除外。
第二章 发行与上市
第四条
【发行方式】项目收益债券可以以招标或簿记建档形式公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行。非公开发行的，每次发行时认购的机构投资者不超过二百人，单笔认购不少于500 万元人民币。非公开发行项目收益债券的，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第五条
【发行条件】发行项目收益债券，需符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和本办法对公开发行和非公开发行债券的要求。非公开发行的项目收益债券的债项评级应达到AA 及以上。
第六条
【申报方式】发行项目收益债券，应按照企业债券申报程序和要求报国家发展改革委核准。国家发展改革委以政务服务大厅平台为依托，按照法定程序和时限进行审核。
第七条
【承销】发行项目收益债券，应由有资质的承销机构进行承销。
第八条
【分期发行】项目收益债券可申请一次核准，根据项目资金需求进度分期发行，但应自核准起两年内发行完毕，超过两年的未发行额度即作废。
第九条
【期限要求】项目收益债券的存续期不得超过募投项目运营周期。还本付息资金安排应与项目收益实现相匹配。
第十条
【债券形式】项目收益债券为实名制记账式债券，在登记结算机构进行登记、托管。非公开发行的项目收益债券，应在中央国债登记结算有限责任公司统一登记、托管，且存续期内不得转托管。
第十一条
【上市交易】公开发行的项目收益债券发行后，可在国家依法设立的交易场所交易流通。非公开发行的项目收益债券，仅限于在机构投资者范围内流通转让。转让后，持有项目收益债券的机构投资者合计不得超过二百人。
第三章 项目及收益
第十二条
【基本要求】项目收益债券募集资金投资项目，必须符合国家产业政策和固定资产投资管理有关规定，能够产生持续稳定的现金流。
第十三条
【鼓励类】重点支持基础设施和公用事业特许经营项目，以及其他有利于结构调整和改善民生的项目、提供公共产品和服务的项目，通过项目收益债券融资。
第十四条
【项目实施主体】项目实施主体应该是中华人民共和国境内注册的具有法人资格的企业或仅承担发债项目投资、建设、运营的特殊目的载体。项目实施主体负责募投项目的投资、建设和运营，根据约定享有项目的收益权，也是保证债券还本付息的第一责任人。
第十五条
【项目可研】为保障投资者能够在相对客观、科学的基础上作出投资决策，鼓励聘请具有相应行业甲级资质的中介机构编制项目可行性研究报告。项目收益和现金流应由独立第三方（包括但不限于具有咨询、评估资质的会计师事务所、咨询公司、资产评估机构等）进行评估，并对项目收益和现金流覆盖债券还本付息资金出具专项意见。
第十六条
【项目建设资金来源】除债券资金外，项目建设资金来源应全部落实，其中投资项目资本金比例需符合国务院关于项目资本金比例的有关要求，并根据项目实施进度计划足额及时到位，贷款银行应出具贷款承诺函，其他资金来源应提供相关依据。项目实施主体的实际控制人应对项目可能超概算情况提前作出融资安排，确保项目建设资金足额到位。
第十七条
【项目财务效益评价】在项目运营期内的每个计息年度，项目收入应该能够完全覆盖债券当年还本付息的规模。项目投资内部收益率原则上应大于8%。对于
（1） 政府购买服务项目，
（2） 或债券存续期内财政补贴占全部收入比例超过 30%的项目，
（3） 或运营期超过 20 年的项目，内部收益率的要求可适当放宽，但原则上不低于 6%。
第十八条
【项目收入的认定】项目收入是指与项目建设、运营有关的所有直接收益和可确认的间接收益。项目收入包括但不限于直接收费收入、产品销售收入、财政补贴等。其中，财政补贴应逐年列入相应级别人民政府的财政预算并经同级人大批准列支，条件成熟后还应纳入有权限政府的中期财政规划。债券存续期内合法合规的财政补贴占项目收入的比例合计不得超过50%。
第十九条
【项目收益权的排他性】发行人应在募集说明书及债权代理人协议中约定，发行人合法享有项目及其收益的所有权，相关项目的所有直接和可确认的间接收益将根据有关账户协议和账户监管要求，在项目收益债券本息范围内全部用于债券偿债。在债券存续期内，不得对项目及其收益设定抵押、质押等他项权利，但本办法第三十二条规定的除外。
第二十条
【项目进度的要求】项目收益债券募集资金投资项目原则上应为已开工项目，未开工项目应符合开工条件，并于债券发行后三个月内开工建设。
第二十一条
【项目建设保障】为保障项目建设进度，鼓励发行人为募投项目购买工程保险。项目建设期间，承包商应提供工程履约担保。
第四章 账户管理
第二十二条
【账户设置】项目收益债券发行人应该在银行设置独立于日常经营账户的债券募集资金使用专户、项目收入归集专户、偿债资金专户，分别存放项目收益债券的募集资金、项目收入资金和项目收益债券还本付息资金。
第二十三条
【募集资金使用专户】募集资金使用专户，专门用于项目收益债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。临时闲置的募集资金，只能用于银行存款、国债、地方政府债、金融债、政府支持债券等流动性较好、低风险保本投资，并按约定定期将投资情况告知债权代理人。
第二十四条
【偿债资金专户】偿债资金专户专门用于项目收益债券偿债准备资金的接收、存储及划转，包括但不限于从项目收入归集专户中划转的资金、发行人或差额补偿人划入的其他资金。除偿还债券本息外，偿债资金专户资金不得用作其他用途。临时闲置的偿债资金，只能用于银行存款、国债、地方政府债、金融债、政府支持债券等流动性较好、低风险保本投资，并在付息或兑付日前 5 个工作日全部转化为活期存款。投资情况应按约定定期告知债权代理人。
第二十五条
【项目收入归集专户】项目运营期间所有收入必须全部进入项目收入归集专户。项目收入由可确定的主体支付时，应在相关协议中约定，由该主体直接向项目收入归集专户划转资金。发行人应将全部项目收入从归集专户向偿债资金专户划转，作为债券偿债准备金。偿债准备金以待偿付的全部债券本息为限，划转次数和具体时点可由发行人、债权代理人和监管银行根据项目收益实现特点约定，原则上每个计息年度内不少于两次。
第二十六条
【账户监管协议】发行人、债权代理人与监管银行应签订《项目收益债券账户监管协议》，对以上安排进行详细约定，并约定发行人不得在以上账户设定任何权利限制。
第二十七条
【监管银行的监管责任】监管银行应保证各个账户内资金按约定用途和程序使用，发现有关方面违规操作的，应及时采取相关措施并向有关监管部门报告。对于举借银行贷款的项目，项目收入归集专户和偿债资金专户原则上应开立于提供贷款的银行之外的第三方银行机构。
第五章 信用评级和增信措施
第二十八条
【信用评级】发行项目收益债券，应由有资质的评级机构进行债券信用评级，定期进行跟踪评级并根据交易场所要求或与投资人的约定公布或通报债项评级结果。公开发行的项目收益债券，还应按有关要求对发行人进行主体评级和跟踪评级。
第二十九条
【增信措施】项目收益债券应设置差额补偿机制，债券存续期内每期偿债资金专户内账户余额在当期还本付息日前20个工作日不足以支付本期债券当期本息时，差额补偿人按约定在 5 个工作日内补足偿债资金专户余额与应付债券本息的差额部分。
第三十条
【差额补偿协议】发行人、差额补偿人和项目收入归集账户监管银行应签订差额补偿协议，约定各方权利义务和差额补偿程序。
第三十一条
【担保措施】在设置完善的差额补偿机制基础上，项目收益债券也可以同时增加外部担保，对项目收益债券还本付息提供无条件不可撤销连带责任保证担保。当偿债资金专户内的余额无法足额还本付息、差额补偿人也无法按时补足差额时，由担保人在还本付息日前 10 个工作日将差额部分划入偿债资金专户。
第三十二条
【资产抵质押】发行人应于募投项目竣工验收并办理权利凭证后10 个工作日内，将项目建设、运营所形成的资产或收益权按照法律法规规定可以抵押或质押的部分，足额向债权代理人办理抵质押手续。
第六章 投资者保护
第三十三条
【投资者风险告知】项目收益债券发行前，应在发行公告文件中对潜在投资者进行充分的风险告知。投资者认购时，应签署书面文件，承诺具有相应的风险识别和风险承受能力，自行承担与债券投资相关的风险。
第三十四条
【债权代理人】发行人应当为债券持有人聘请债权代理人，并订立债权代理协议；在债券存续期内，由债权代理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。
第三十五条
【投资者保护机制】发行人应在募集说明书中约定投资者保护机制，明确项目发行人或项目本身发生重大事项时的应对措施。重大事项包括但不限于：
（一）发行人除募投项目之外的其他资产或业务发生重大不利事项；
（二）债券发行后，募集资金投资项目超过三个月未开工；
（三）项目建设或运营过程中出现可能影响项目建设进度或收益的重大事项；
（四）债项评级下降；
（五）项目现金流恶化或其它可能影响投资者利益的情况；
（六）项目收益债券发生违约后的债权保障及清偿安排；
（七）发生项目资产权属争议时的解决机制。
第三十六条
【债券持有人会议】发行人和债权代理人应制定完备的债券持有人会议规则，当发行人或项目本身出现对债券还本付息产生重大影响的事项时或作出重大资产处置决策前，应召开债券持有人会议，提出应对措施并进行表决。
第三十七条
【第三方审计】债权代理人应委托具有证券从业资格的会计师事务所对债券募集资金使用情况、项目收入归集情况每年进行一次专项审计。审计中发现存在违反募集说明书披露内容和相关协议约定的行为的，应及时报告债权代理人和有关监管机构。
第三十八条
【加速到期】发行人可在项目收益债券募集说明书中约定加速到期条款。出现启动加速到期条款的情形时，由债权代理人召开债券持有人大会，经债券持有人大会讨论通过后，可提前清偿部分或全部债券本金。可以启动加速到期条款的情形包括但不限于：
（一）债券发行三个月后，项目仍未开工；
（二）项目建设运营过程中出现重大不利事项，导致项目收益不能达到可行性研究报告和第三方专项意见的预测水平；
（三）发行人破产，需对项目有关的财产和权益进行清算。
第七章 信息披露
第三十九条
【发行信息披露】公开发行的项目收益债券，其募集说明书等法律文件应置备于必要地点并通过中国债券信息网等相关媒体进行公开披露。非公开发行的项目收益债券，其募集说明书等法律文件应通过适当渠道供潜在机构投资者查阅。
第四十条
【持续信息披露】发行人和承销机构应在发行后三个月在中国债券信息网等相关媒体上公告或向机构投资者通报项目实施进展情况及募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户收支情况，此后每半年公告或通报上述情况。在债券存续期内，项目建设、运营情况发生重大变化或发行人发生对债券持有人有重大影响的事项，应按照规定或约定履行程序，并及时公告或通报。
第四十一条
【信息披露质量要求】项目收益债券发行人、主承销商应保证披露信息的及时性、齐备性、一致性和可理解性。发行人、承销机构、中介机构应保证所披露信息的真实、准确、完整，并承担相应的民事、行政和刑事法律责任。
第八章 法律责任
第四十二条
【一般责任】项目收益债券发行、交易过程中，相关主体存在违反《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》或其他法律法规的行为，由有关部门按照前述法律法规和《行政处罚法》的规定进行处罚。给他人造成损失的，依法承担民事责任。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十三条
【特殊责任】对以下违反本办法规定的机构和人员，发展改革部门可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入信用记录、暂不受理与企业债券发行核准有关的申请或通报行业主管部门等监管措施。
（一）发行人和相关人员在项目建设、运营过程中玩忽职守，导致项目形成的资产或收益出现重大损失，损害债券持有人利益。
（二）工程咨询公司、独立第三方违反执业规范，出具的《项目可行性研究》和项目收益、现金流及其对债券本息覆盖情况的专项意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十四条
【失信惩戒】建立发行人、中介机构及责任人的信用记录，纳入国家统一的信用信息平台，对严重违法违规和失信行为按照有关规定向社会公开，逐步实现与投资管理部门、各行业管理部门的信息共享，对在债券申报、发行、还本付息、存续期监管等环节中存在失信行为的主体及责任人进行联合惩戒。
第九章 附则
第四十五条 本办法由国家发展改革委负责解释。
第四十六条 本办法自发布之日起实行。
为贯彻落实十八届三中全会关于建立透明规范的城市建设投融资体制、改善和优化融资结构的要求，防范和化解地方政府性债务风险，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）以及银行间市场相关自律规定，中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了《银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指引》，于2014年6月24日经交易商协会第四届常务理事会第二次会议审议通过，并经人民银行备案同意，现予公布。
中国银行间市场交易商协会
2014年7月11日
（2014年6月24日第四届常务理事会第二次会议审议通过）
第一条 为拓宽非金融企业债务融资渠道，规范城镇建设企业在银行间市场发行项目收益票据的行为，保护投资人合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。
第二条 本指引所称项目收益票据，是指非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，募集资金用于项目建设且以项目产生的经营性现金流为主要偿债来源的债务融资工具。
第三条 企业发行项目收益票据应在交易商协会注册。
第四条 本指引所称项目包括但不限于市政、交通、公用事业、教育、医疗等与城镇化建设相关的、能产生持续稳定经营性现金流的项目。
第五条 企业发行项目收益票据获取财政补贴等行为必须依法、合规，不应存在任何直接、间接形式的地方政府担保。
第六条 企业可通过成立项目公司等方式注册发行项目收益票据。
第七条 企业可选择公开发行或非公开定向发行方式在银行间市场发行项目收益票据。
第八条 企业发行项目收益票据应设置合理的交易结构，不得损害股东、债权人利益。
第九条 项目收益票据发行期限可涵盖项目建设、运营与收益整个生命周期。
第十条 企业发行项目收益票据所募集资金应专项用于约定项目，且应符合法律法规和国家政策要求。企业在项目收益票据存续期内变更募集资金用途应提前披露，且变更后的用途应满足本条要求。
第十一条 企业发行项目收益票据应设立募集资金监管账户，由资金监管机构负责监督募集资金投向。同时制定切实可行的现金流归集和管理措施，通过有效控制项目产生的现金流，对项目收益票据的还本付息提供有效支持。
第十二条 企业发行项目收益票据应披露以下信息：
（一）项目收益票据交易结构和项目具体情况；
（二）由第三方专业机构出具的项目收益预测情况；
（三）在存续期内，定期披露项目运营情况；
（四）由资金监管行出具的存续期内现金流归集和管理情况；
（五）其他影响投资决策的重要信息。
第十三条 企业应在项目收益票据发行文件中约定投资者保护机制，包括但不限于：
（一）债项评级下降的应对措施；
（二）项目现金流恶化或其它可能影响投资者利益等情况的应对措施；
（三）项目收益票据发生违约后的债权保障及清偿安排；
（四）发生项目资产权属争议时的解决机制。
第十四条 企业选择公开发行方式发行项目收益票据，应通过交易商协会认可的网站披露本指引第十二条、第十三条所述信息。
企业选择非公开定向发行方式发行项目收益票据，应在《定向发行协议》中明确约定本指引第十二条、第十三条所述信息的披露方式。
第十五条 鼓励对项目收益票据探索新型信用评级方式。鼓励对项目收益票据采用投资者付费模式等多元化信用评级方式进行信用评级。
第十六条 本指引由交易商协会秘书处负责解释。
第十七条 本指引自发布之日起施行。
接受注册通知书
你公司《银川市城市建设投资控股有限公司关于发行项目收益票据的注册报告》及相关材料收悉。依据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）和中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指引》等相关自律规则，2017年11月17日，交易商协会召开了2017年第81次注册会议，决定接受你公司项目收益票据注册。现就有关事项明确如下：
一、你公司项目收益票据注册金额为4亿元，注册额度自本通知书落款之日起2年内有效，由上海浦东发展银行股份有限公司主承销。
二、你公司在注册有效期内可分期发行项目收益票据，首期发行应在注册后6个月内完成，接受注册后如需备案发行的应事前先向交易商协会备案。发行完成后，应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。
三、你公司应按照《非金融企业债务融资工具集中簿记建档业务操作规程》进行集中簿记建档发行。
四、你公司应按照《中国银行间市场交易商协会会员管理规则》等相关自律管理规定，接受协会自律管理，履行相关义务，享受相关权利。
五、你公司如在注册有效期内变更主承销商，应重新注册。
六、你公司应按照《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指引》及其他有关规则指引规定，履行信息披露义务。
七、你公司应严格按照募集说明书披露的资金用途使用募集资金，如存续期内需要变更募集资金用途应提前披露。变更后的募集资金用途也应符合相关法律法规及政策要求。
八、你公司应严格按照国家有关产业政策规定，依法合规开展生产经营活动，确保有关业务规范健康发展。
九、你公司应严格按照《表格体系》要求及《募集说明书》约定的方式履行信息披露义务。其中信息披露内容应包含项目收益票据的交易结构和项目情况、第三方专业机构出具的项目收益预测报告等《银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指引》第十二条规定应披露的信息。
十、你公司如发生可能对偿债能力产生重大影响的事件，应严格按照投资人保护机制的要求，落实相关承诺，切实保护投资人的合法权益。
十一、你公司应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具突发事件应急管理工作指引》及有关规则指引规定，建立健全后续管理相关工作制度，并积极配合主承销商后续管理工作的开展。
十二、你公司在项目收益票据发行、兑付过程中和项目收益票据存续期内如遇重大问题，应及时向交易商协会报告。
中国银行间市场交易商协会
2017年11月30日
版权声明：本文著作权归新newPPP平台所有，NewPPP小编欢迎分享本文，您的收藏是对我们的信任，newppp谢谢大家支持！