骆梅英丨PPP模式下旅游产业的政府规制:目标与路径

一、 旅游PPP的兴起

二、 规制的目标定位：短期融资与长期可持续发展

三、 规制路径：“两评一案”、特许协议与全生命周期监管

2015年被称为中国“PPP”元年，供给侧改革、全域旅游、乡村振兴战略下，旅游项目开发与旅游产品结构转型在融资、建设、运营、维护等方面产生了巨大的公私合作的需求。2015年8月，国务院办公厅《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》指出，支持企业通过政府和社会资本合作模式投资、建设、运营旅游项目。今年4月，文化与旅游部和财政部联合发布《关于在旅游领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》，要求深化对PPP模式的理解认识，厘清政府责任与市场机制的边界，推动旅游业质量变革、效率变革、动力变革。

改革和市场驱动下，旅游PPP项目迅猛发展。根据财政部PPP综合信息平台发布的《2018年第2期季报》数据显示，截止今年二季度，管理库中共有331个旅游PPP项目，占基本公共服务项目总数的24.5%；旅游PPP项目投资总额4731亿元，占基本公共服务项目投资总额的39.6%，排在第一位；目前旅游领域已累计落地PPP项目数113个，累计落地项目投资总额1506亿元。

“十三五”是我国旅游发展的黄金期，规划至2020年，旅游投资规模将达2万亿，较“十二五”末实现翻番，旅游业对国民经济综合贡献度将达12%。这一迅猛发展的过程，必然需要改变过去主要依赖于政府直接投资和债务融资等传统模式，特别是在重大项目、大型旅游集聚区开发上，引入具有强定价、运营和延展能力的产业资本，嵌套并主导旅游公共服务供给的全流程，让“专业的事情由更专业的人来做”。无疑，PPP将成为今后及未来我国旅游市场资源配置的一种重要模式。另一方面，旅游产业的发展必然需要且事实上也离不开政府的产业规制这只“有形的手”，以规制政策引领、形塑市场。在PPP模式下，如何平衡私人资本的逐利性与旅游资源和旅游者的公共利益保护之间的关系，如何建立PPP项目各方主体的利益表达和博弈机制，如何对市场中的弱参与能力方（旅游者、原住民、一般公众等）给予倾斜性保护，如何在PPP的识别、执行等全流程中平衡好有限自然资源和公共资源的保护与开发的关系等，这些问题也为旅游产业的政府规制带来了新的挑战。

PPP是各种形式的私主体和社会资本参与公共资源开发利用、基础设施建设和公共服务供给的集合性概念，核心是特许权的授予，典型的有BOT、TOT、ROT、BOO、委托经营、股权合作等模式。事实上，就特许经营制度而言，我国在森林公园、自然保护区、传统村落的旅游开发中已有较早的实践，如2003年原建设部即在贵州开展风景名胜区内项目特许经营制度的试点。2015年以来，我国新一轮PPP改革的浪潮，相较传统的特许经营制度，更加注重发挥资本先导作用、引入新兴金融工具以及更灵活的合作形式，某种意义上，承继了英国PFI （Private Finance Initiative，私方先期融资）模式的很多新的发展。PPP模式呈现出新的变化，反映出新一轮产业规制的目标，更聚焦于短期融资目标的实现，迅速解决做大做强旅游市场的资金缺口问题。

融资成为新一轮旅游PPP推进的首要目标。从财政部PPP综合信息平台的数据来看，首先，已落地的旅游PPP项目中，投资额相对最高的仍是旅游配套设施项目，这些项目一般多缺少旅游经营、缺少使用者付费，仍主要解决政府直接投资不足的问题；其次，从回报机制上说，政府付费和可行性缺口补助是主要的两种形式，而通过使用者付费方式实现资金回报的比例相对较低，总体上政府的财务支出责任是主体；再次，从入库项目的清理和规范来看，有的旅游产业园、旅游特色小镇项目，理应含有旅游经营，应以使用者付费为主、可行性缺口补助为辅实现项目的健康可持续，但也被设计为期限较短的政府付费项目；最后，从特许期限来看，政府付费项目多集中在10年至15年，周期较短，这与旅游项目经营开发的高投入、长周期、稳定回报等特点不相符。这些特征均表明，当前新一轮旅游PPP热潮，项目的融资功能是地方政府的第一位考虑。

PPP模式下，私人的“逐利”特征与旅游产品和服务的公共品属性之间存在内在的张力，而在短期“融资冲动”下，社会资本往往具有更强的谈判和主导能力，从而造成“公益”让位于“商业”。已有的特许经营制的实践和案例已经给了我们很多改革的经验和教训。如价格上涨问题，国家频频以红头文件禁止国有景区门票价格上涨的监管方式收效甚微，甚至催生不少捆绑销售、变相涨价，这在实行特许经营制的案例中更为突出。如分配不公问题，安徽宏村的特许经营开发曾引发原住民与特许企业的矛盾和对抗，产生种种乱象；还有，民营化不可避免的“撇奶皮”效应等。这些问题的出现和随着BOT等传统特许经营模式的制度补强而不断被探寻的解决方案，是十几年来我国旅游业PPP改革的历史遗产和宝贵经验，必须在新一轮改革中被吸收、发展、深化。特别是，此轮PPP改革在传统特许经营制上出现了对PFI的新发展，社会资本拥有更大的主导权，更应警惕地方政府的“融资冲动”带来的公共利益缺位问题，从而导致合作方案未对价格上涨过快、破坏性开发、利益分配失衡、旅游者权益受损等作出制度性安排，除了这些民营化的普遍问题之外，还要防止中国改革的特殊问题——政府隐性债务扩张可能导致的系统性金融风险。

改革的纠偏，首先在于规制目标的纠偏。中央要求深化旅游领域对PPP模式的理解认识，防止简单化和片面化，把公共服务供给作为界定PPP模式的核心，厘清政府责任与市场机制的边界。这是一个负有纵深感的判断。一纸特许经营协议，不意味着政府责任遁入“私法”，尽管政府是PPP中的参与一方，但它必须对其作为出资者与作为监管者进行角色区分和职能重整。如新一轮PPP模式下，特定项目公司（SPV）的组建成为常态，从法律关系上说，SPV的设立，使其相对隔离于出资方、相对隔离风险，政府对于SPV公司，就要保持监管者的“一手臂长距离”。如，特许经营协议的设计，必须纳入普遍服务条款，确保企业为旅游者提供无歧视、持续不间断、经济上可承受的旅游产品和服务。再如，在要不要对某一旅游项目实行PPP上，必须进行政府缔约能力和企业履约能力的评估、必须坚持使用者付费优先等，这些制度设计的核心，就是要回到旅游PPP项目的健康、可持续发展的规制目标上来。