关于PPP模式中社会资本方股权转让或退出的一点思考

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PPP项目到期或终止移交时，通常社会资本方须按照PPP合同要求将项目设施无偿移交给地方政府，但国有股权无法通过0元或1元资产或股权价值评估实现退出；

PPP项目在股权融资时，银行通常会要求社会资本方提供担保和增信，但国有企业本身提供对外担保需经国资委批准；上市公司需经股东大会决议，但上市公司每年1-2次的股东大会在周期上不满足PPP项目股权融资的要求，股权转让时效性不强；

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PPP项目通常在PPP合同中约定社会资本方股权转让时，需要获得地方政府审批和书面同意。如果政府不同意社会资本方转让股权，可能会选择终止项目公司政府付费，社会资本方存在较大投资风险；

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根据《企业国有资产法》、《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》以及《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）等规定，PPP项目公司涉及国有股权转让的，应当按照国有股权转让的程序实施，在产权交易场所公开进行挂牌转让，需进行资产评估、招标公示、竞价成交等环节，程序复杂，分散且缺乏相应专业指导；

目前PPP项目社会资本的退出方式单一、退出渠道有限，没有完善的社会资本退出机制，不利于增加社会资本的资本灵活性和融资吸引力，也不利于PPP模式的推广和运用。

希望从无法盈利的PPP项目中迅速退出，但有运营能力的社会资本期望通过收购项目公司股权的方式进入PPP项目，提高PPP项目的盈利能力；

PPP项目能盈利，但社会资本方没有能力运营好，也希望能完全退出实现投资收益；

由于PPP项目的综合性，具有不同优势的主体常常组成联合体参与PPP项目，没能完全发挥出优势的联合体一方，存在转让PPP项目公司股权的需求，需要随着PPP项目进程而退；

PPP项目纯财务投资者在不影响SPV项目公司实际运营的情况下，具有股权流动的属性和需求；

55号文规定对股权转让限制较多，但很多社会资本并不是一定要通过股权转让实现全部退出，只是希望借助出让部分股权实现出表，改善财务报表；

具有运营优势的社会资本方，期望通过PPP项目稳定运营收回投资，对其持有项目股权进行转让的需求较小。

建议根据社会资本股东或受让方的情况，分级分别设置股权转让比例，明确可转让股权的比例限制，如财务投资人最多可以转让所持有的100%，建设方最多可以转让70%，运营方最多可以转让50%；

对股权受让方设立一定进入条件门槛，如不能低于PPP项目招采选择社会资本时的招标条件或不能低于中标人条件，或受让方是纯运营方时，其资质条件不应低于社会资本方的运营资质或能力等；

在PPP合同中政府对项目公司股权变更限制豁免和单方审核，增加了社会资本方股权转让和退出安排的难度。政府不应限制社会资本转让PPP项目公司股权的时机，而应对PPP项目公司股权转让的时机和转让价格进行规定或指导，允许社会资本针对不同类型PPP项目资产价格形成的不同价格机制，考虑项目公司股权转让时机，例如当PPP项目中政府完成一个付费周期或者完成项目的第一个调价周期后，项目公司股权转让价格会比较容易有相对公允的参考依据。

由于PPP项目资产属性的特殊性，其股权转让缺乏独立性，产权转让不同于一般国有企业产权转让，其转让往往受到PPP合同的限制。为拓宽PPP项目中社会资本的股权转让和退出通道，应构建专门的PPP项目资产交易市场和股权转让系统，通过共建形成示范，探索符合PPP本质理念的交易运营机制，引导行业发展，建设一个起到全面支持作用的PPP金融大市场，有效引导PPP生态圈良性发展，使各类社会资本在PPP项目中进退有序，保障政府方、社会资本、公众的利益。