合规性是PPP资本金比例调整乃至PPP行稳致远的先决条件，违背法规的任何“弹性”操作都是短视行为。只有坚持合规性，后续各项关于PPP的因时因事因势而做出的动态调整，才有科学和积极的效果。
本文于2019年3月8日首发于《经济观察网》，原文链接：
http://m.eeo.com.cn/2019/0308/349723.shtml?from=groupmessage
今年政府工作报告中，总理提出“创新项目融资方式，适当降低基础设施等项目资本金比例；落实民间投资支持政策，有序推进政府和社会资本合作（PPP）”，使得PPP，尤其是PPP资本金政策再度引起热议。
总书记说过：“明者因时而变，知者随事而制。要摒弃不合时宜的旧观念，冲破制约发展的旧框框，让各种发展活力充分迸发出来。”
回顾历史，基础设施项目资本金比例的调整是个动态过程，是因时而变，因事特定和因势利导的，是与基础设施建设乃至经济基本面的积极互动和良性反馈。
1996年，为深化投资体制改革，建立投资风险约束机制，有效控制投资规模，提高投资效益，促进国民经济持续、快速、健康发展，国务院决定对固定资产投资项目试行资本金制度，并首次颁发《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发[1996]35号），《通知》规定：从1996年开始，对各种经营性投资项目，包括国有单位的基本建设、技术改造、房地产开发项目和集体投资项目，试行资本金制度，投资项目必须首先落实资本金才能进行建设。投资项目资本金占总投资的比例，根据不同行业和项目的经济效益等因素确定，具体规定如下：交通运输、煤炭项目，资本金比例为35%及以上；钢铁、邮电、化肥项目，资本金比例为25%及以上；电力、机电、建材、化工、石油加工、有色、轻工、纺织、商贸及其他行业的项目，资本金比例为20%及以上。投资项目资本金的具体比例，由项目审批单位根据投资项目的经济效益以及银行贷款意愿和评估意见等情况，在审批可行性研究报告时核定。经国务院批准，对个别情况特殊的国家重点建设项目，可以适当降低资本金比例。
也就是说，1996年的国发35号文，从最初就考虑到资本金具体比例要因时因事因势而动态调整的问题。而随后的关于资本金具体比例的一系统调整，既有调高也有调低，越往后，越因行业不同和项目种类差异而进行更精准的结构性定点施策，关于资本金具体比例的因时因事因势调整也越来越科学高效。
2004年，国民经济运行中的突出矛盾进一步显现，集中表现在投资增长过快、新开工项目过多、在建规模过大，投资结构不合理，钢铁、电解铝、水泥行业盲目投资、低水平重复建设现象严重，房地产开发投资增幅过高，开发资金过多依赖银行贷款。为加强宏观调控，调整和优化经济结构，促进上述行业的健康发展，国务院决定对《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》(国发〔1996〕35号)有关钢铁、电解铝、水泥、房地产开发行业建设项目资本金比例进行调整：(1)钢铁项目资本金比例由25%及以上提高到40%及以上；(2)水泥、电解铝、房地产开发项目(不含经济适用房项目)资本金比例由20%及以上提高到35%及以上。
2009年，为应对国际金融危机，扩大国内需求，有保有压，促进结构调整，有效防范金融风险，保持国民经济平稳较快增长，国务院再次决定对固定资产投资项目资本金比例进行适当调整。调整后为：钢铁、电解铝项目，最低资本金比例为40%。水泥项目，最低资本金比例为35%。煤炭、电石、铁合金、烧碱、焦炭、黄磷、玉米深加工、机场、港口、沿海及内河航运项目，最低资本金比例为30%。铁路、公路、城市轨道交通、化肥（钾肥除外）项目，最低资本金比例为25%。保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为20%，其他房地产开发项目的最低资本金比例为30%。其他项目的最低资本金比例为20%。
同时规定，经国务院批准，对个别情况特殊的国家重大建设项目，可以适当降低最低资本金比例要求。属于国家支持的中小企业自主创新、高新技术投资项目，最低资本金比例可以适当降低。同年，中国银监会先后发布《固定资产贷款管理暂行办法》和《关于信托公司开展项目融资业务涉及项目资本金有关问题的通知》，分别对商业银行发放固定资产贷款和信托公司开展项目融资时的资本金问题进行明确规定，以促进固定资产贷款业务和信托公司健康发展。
2015年，为进一步解决当前重大民生和公共领域投资项目融资难、融资贵问题，增加公共产品和公共服务供给，补短板、增后劲，扩大有效投资需求，促进投资结构调整，保持经济平稳健康发展，国务院决定对固定资产投资项目资本金制度进行调整和完善，并颁布《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号），《通知》指出各行业固定资产投资项目的最低资本金比例按以下规定执行：城市和交通基础设施项目：城市轨道交通项目由25%调整为20%，港口、沿海及内河航运、机场项目由30%调整为25%，铁路、公路项目由25%调整为20%。房地产开发项目：保障性住房和普通商品住房项目维持20%不变，其他项目由30%调整为25%。产能过剩行业项目：钢铁、电解铝项目维持40%不变，水泥项目维持35%不变，煤炭、电石、铁合金、烧碱、焦炭、黄磷、多晶硅项目维持30%不变。其他工业项目：玉米深加工项目由30%调整为20%，化肥（钾肥除外）项目维持25%不变。电力等其他项目维持20%不变。城市地下综合管廊、城市停车场项目，以及经国务院批准的核电站等重大建设项目，可以在规定最低资本金比例基础上适当降低。
2019年3月5日，李克强总理在第十三届全国人民代表大会第二次会议上作《政府工作报告》时指出，创新项目融资方式，适当降低基础设施等项目资本金比例，用好开发性金融工具，吸引更多民间资本参与重点领域项目建设。基础设施等项目资本金比例有望进一步降低。而PPP是在十八届三中全会决定当中将财政作为国家治理的基础和重要支柱后，由财政部推动一项重要政策，目的一是继续推动基建投资应对经济增速减缓；二是配合新《预算法》实施，对冲“四万亿”带来的地方政府债务无序快速增长；三是引入新的基建模式减弱地方发展对土地的依赖，腾挪出解决房地产问题的空间；四是利用社会和市场力量规范基建发展，提高基建质效；五是形成制度优势，配合一带一路，向外输出理念和过剩产能。
目前PPP已历经5年高速发展，截至2019年1月底，财政部PPP中心共入库PPP项目12554个，总投资金额17.48万亿元。其中，项目管理库共有PPP项目8557个，投资金额为12.834万亿元。储备清单共有PPP项目3997个，投资金额为4.648万亿元。但从2017年下半年开始，各部门对PPP项目监管，尤其是对资本金监管的不断加码。
2017年11月初，财政部金融司司长王毅发言称考虑将“资本金不到位、资本金穿透以后都不是自有资金”的PPP项目将从PPP项目库中剔除，随即财政部发布92号文规定：未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的将被清退出财政部PPP项目库。
2018年3月，财政部又发布23号文，要求不得采用债务性资金为PPP项目资本金融资，更强调了金融机构要对PPP项目资本金进行穿透检查，对采用债务性资金充作资本金的项目不得提供融资。
而2018年五月发布的《资管新规》中，要求资管产品嵌套不得超过两层，且投资于股权或相应收益权的资管产品必须为封闭式产品，不得在于退出日到期，分级比例不得超过1：1。国资委也在2017年发布192号文，限制了作为PPP市场主力的央企参与PPP项目。
对应当时PPP政策出台时财政部门设定的目标可以发现，这一系列政策出台的原因。PPP市场快速发展，带来基建投资的迅速提高，有效的支撑了2014年面临的经济增速减缓问题，但同时也成为地方政府规避新《预算法》规定，违规新增政府债务的手段，PPP项目资本金的通过相对复杂的交易结构，使得部分地方政府违规融资更具隐形化的特点，监控难度加大。建筑类央企、上市民营企业则利用资本金融资的结构安排实现出表目的、方便短期退出，规避国资委负债率红线和美化财务数据，不顾PPP实质精神，盲目上马项目，重建设轻运营，违背了通过PPP提高我国基建质效的初衷。财政部和国资委发布的政策再次强调了PPP的精神，是对PPP市场经过一段时间快速发展的后的合理、有效规范。但在叠加了金融部门的严格的监管政策后，对PPP市场的发展产生了巨大的影响：
1、在“入库”方能见政府在项目运营期支出责任纳入预算的前提下，传统的明股实债、小股大债等债务性资本金融资模式再难维系；
2、鉴于我国金融市场以银行为中心，从银行获取资金，通过资管产品，设立有限合伙/公司制的PPP投资基金违反资管新规的嵌套要求，难以实现资本金投资；
3、由于资管新规要求封闭管理、期限匹配，而PPP项目最低年限为8年，目前市场上并无大规模的资金能够在如此长的期限条件下接受基建项目较低的回报和较大的股权投资风险；
4、资管新规中分层不能超过1:1的限制和国资委中192号文对央企参与PPP的严格要求，使得联合央企撬动资金投资PPP项目资本金同样难以实现。
5、近年来我国经济发展再与挑战，国际形势也不容乐观，导致资本市场疲弱，民营上市公司通过金融市场获取资金能力遭受重创，而且由于前期上马项目过于激进，补漏尤显不足，新增实难存进。
6、资管新规设定的过渡期在2020年将结束，根据期限匹配要求之前多期滚动型的PPP项目股权投资产品也将再难为继，有可能会在项目进行中被清退出库，引发其他融资加速到期，导致项目失败。
综上，以目前的实际情况看，无论是从金融市场还是依靠企业自有资金提供基建项目资本金的来源几近枯竭，2020年后更可能出现进入经营期项目资本金难以为继的情况。而这种影响这使得PPP项目实际开工率远低于财政部门以项目签署PPP合同作为标准的项目落地率，使PPP无法负担起近期中央推动新一轮基建的重任。而伴随这一系列政策执行导致的大规模项目退库，也使市场对PPP未来的发展产生疑虑，投资更趋谨慎。
结合资本金制度的历史沿革和当前PPP发展的需要看，首要问题在于20年前设计的资本金制度并不适应现在PPP项目的实际情况。35号文针对的是建设期2-3年的建设工程项目，其时PPP模式尚未大范围推广，无从考虑PPP项目在施工完毕后需经历漫长的运营期。因此将对短期限、低风险、高回报的建设工程项目资本金制度规定直接套用在长期性、高风险、低回报的PPP项目上产生了严重的水土不服，直接导致了PPP项目大面积停工，拖累了固定资产投资，直接影响了从宽货币向宽信用的传导。
另外，过高的资本金比例要求实际上限制了民营企业参与PPP项目。与央企和国企相比，民营企业要获得基金等财务投资人的支持更加困难，事实上加大了民营企业参与PPP项目的难度，难以发挥PPP模式通过市场调节和民企高水平管理提高基建质效的作用。
降低资本金比例无疑能够缓解当前PPP发展受制于资本金不足的困境，加快项目落地，降低对民营企业参与PPP项目的门槛，切实有效的承担起我国基础设施建设“补短板”的重担。但要真正解决PPP发展的资本金瓶颈，还要以发展的眼光看问题，设计符合PPP模式精神的资本金制度和融资途径。
可喜的事，相关部委对于上述问题，及时发现、果断施策。
2019年3月8日，《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）约定：“项目资本金符合国家规定比例，项目公司股东以自有资金按时足额缴纳资本金”，“三、加强项目规范管理，…，不得出现以下行为： (一)存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的。通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营风险的…(四)以债务性资金充当项目资本金，虚假出资或出资不实的。 ”
财金〔2019〕10号虽然没有提及资本金比例的调整问题，但对项目资本金出资、运作和退出的合规性进行了再次强调。
资本金比例因时因事因势调整，是市场和调控的积极互动和良性促进。但是我们也看到，本轮PPP热潮中，部分项目的资本金在出资、运营和退出的实际操作中，依然存在违背政策法规约定的问题。这些问题如果不予解决，那么资本金相关政策法规，尤其是关于资本金比例的规定，就可以随意“弹性”调整，那么再进行资本金出资比例的调整，也就失去了意义。
打扫干净屋子再请客，只有牢牢把握推动PPP规范发展的总体要求，规范推进PPP项目实施，加强项目规范管理，营造规范发展的良好环境，协同配合抓好落实，才能贯彻落实好李克强总理在第十三届全国人民代表大会第二次会议上作《政府工作报告》时作出的关于“创新项目融资方式，适当降低基础设施等项目资本金比例，用好开发性金融工具，吸引更多民间资本参与重点领域项目建设。基础设施等项目资本金比例有望进一步降低”的指示要求。
合规性是PPP资本金比例调整乃至PPP行稳致远的先决条件，违背法规的任何“弹性”操作都是短视行为。只有坚持合规性，后续各项关于PPP的因时因事因势而做出的动态调整，才有科学和积极的效果。
只有坚持合规性，后续各项关于PPP的因时因事因势而做出的动态调整，才有科学和积极的效果。
只有坚持合规性，后续各项关于PPP的因时因事因势而做出的动态调整，才有科学和积极的效果。
重要的事情说三遍，认真琢磨领会。要坚持辩证唯物主义世界观，堵后门一定会开前窗的，难道眼看着社会资本扑街吗？起风了。
愿各位PPP从业者出走半生，不忘初心，归来仍是少年。
写后感想：
毋庸置喙，这是一篇好香的科（ma）普（pi）文。好好的业务，闷声发财努着落地多好，端起碗meat-eater，放下碗mother-fucker，何苦来哉。
台湾省的李登辉搞过十大基础设施工程，卷起本省基建热潮。地方县市套设施，施工企业套工程，金融机构套息差，中介各方套白狼，皆大欢喜。后来李登辉觉得超概超算狗屁倒灶的肮脏事太多，想整治一下再出发。各位猜猜，地方县市/施工企业/金融机构/中介各方会怎么做呢？
当然是一起骂台湾省财政局喽，谁让你最开始制定政策时没设计好，现在做了个套，把兄弟们都给套了！
浑水摸小鱼，水清见大鱼。水只能浑一时，水清才是常态。基础设施本来就是微利行业，不该这么浮躁。天道酬勤，对于本分扎实做业务的，苍天从来不吝啬于奖赏。
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