本文以PPP的必要性开始，以如何解决PPP融资难结束。
财政部于2019年3月7日发布了财金〔2019〕10号（以下简称10号文），照例引起热议。热议的点主要集中在确保每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任，不超过当年本级一般公共预算支出的10%；财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目；回购社会资本金可认定为隐性债务；建立与绩效挂钩的付费机制等。但有一点可能大家还没有注意到，也许财政部也没有十分注意到，就是第一条中第（二）款：严格监管。坚持必要、可承受的财政投入原则，审慎科学决策，健全财政支出责任监测和风险预警机制，防止政府支出责任过多、过重加大财政支出压力，（切实防控假借PPP名义增加地方政府隐性债务。此句已多次强调，在本中忽略）。这里面多一个词：“必要”。
在此之前，财政部出台了《物有所值评价指引》及《财政承受能力论证指引》，着重从项目的社会资本投入与政府投入的比较和政府财政的承受能力两方面约束PPP项目，但在实际操作过程中，作者发现很多项目其实对于当地并无太大必要[1]，如交易中心、体育中心、通商口岸等，但目前没有政策对此进行筛选[2]，所以各地上了很多无太大必要的项目，很多项目还是政府付费的，这也挤占了10%财政红线的空间。在PPP项目中能否控制一些无太大必要的项目，从而压缩政府的支出或债务风险，是个值得注意的问题。那么，能不能围绕：“必要”二字作文章？这是本文讨论的主题。
尹昱老师对PPP项目做了四种分类，即一暂时不该上的项目，二有建设必要性，但不适合PPP方式的项目，应该用财政资金或专项债解决融资，三，棚改等政策性项目，用政策性银行贷款解决融资，四，好的PPP项目，用商业银行贷款融资[3]。当然，从另外角度二和三都属于有建设必要性，但无法用PPP模式建设的项目。
从PPP项目筛选角度，首先要将第一类项目排除，这类项目从当地国计民生的角度，可能没有上的必要性或暂时没有必要，或者从财政资金的优先次序上讲，暂时没有必要（即不是应该花在刀刃上的钱），从财政部的10%、5%等红线上，其实也能达到控制的目的，毕竟有总量控制。但反之，红线毕竟是总量控制，对总量里的个别项目是没有从必要性的角度进行筛选的，或者是决定于当地政府和领导的意愿的。
而参与PPP项目的社会资本方，目前仍以建筑类企业为主，建筑类企业的主要目的还是赚取施工利润，所以对项目的必要性，包括第四类适合PPP的项目收益的测算都没有充分考虑，而以大干快上的方式参与进来，导致很多本不应以PPP模式开展的项目以PPP模式进行，建筑类企业与政府签订了合同之后，才发现金融企业不愿意投资，因此，目前融资难成了PPP行业最强烈的呼声。
所以，解决PPP融资难，要从PPP的必要性开始。融资难主要是政府推出了一批没有收益的项目，建筑公司的思维导致的只考虑工程施工利润，对为项目出资的金融机构的收益回报没有考虑其来源和出处。
要解决PPP融资难，一方面，财政部在《物有所值评价指引》及《财政承受能力论证指引》之外，有没有必要出台一个《PPP必要性指引或论证》[4]，或者与发改共同搞一个立项审批的文件，将一些不太必要的项目，从立项之时就卡掉。
另一方面，也引入金融机构参与，象成都政府一样，在PPP论证中进行可融性论证，即如尹昱老师说主张的，通过金融机构，倒逼PPP项目的规范性和可行性。
PPP融资资金方投PPP项目也考虑项目的收益回报和安全，资金要回报一定要有回报和项目做，而建筑企业就是想赚工程款，只考虑有人付款，自己就能赚工程利润，而没有考虑和计算项目的收益和回报，只考虑自己施工做下来能赚多少工程利润。没有考虑出钱的一方的资金也是要回报的，基本逻辑是金融机构是无偿不要回报和本金的，这种逻辑显然不成立。
所以，解决PPP问题，社会资本方要加强项目筛选，要做项目整体有收益的项目，放弃赚工程利润的思维。
当然融资难也的确有金融机构本身的一些原因，如现在的风控过度要求采取抵押担保措施，而很多项目由于我国物权法的规定，还没能进行物权或权属的登记，无法办理抵押，即便能登记抵押也很难流转，导致金融机构的风控对这类融资无法通过。金融机构应该转变思维，考察项目的现金流，发放信用贷款。另外，政府也不要一味限制项目的转让或股权变更，使金融机构在处置资产或退出时更加便利，没有便利的退出条件，金融机构就更难进入了。
总之，财政部的10号文，其实新的内容并不多，所谓支付民营企业参与PPP等呼吁并没有实质性落实措施。但强化PPP的必要性审查和筛选合适的PPP项目，应该是解决PPP困难和融资难的正确方向。
[1]有无必要可能各方认识不同，也许有人认为非常必要，另外一些人认为没有必要，所以用了无太大必要一语。
[2]当然，从我国的管理体制上也并不是完全没有控制，如发改委的立项审批，应该是一种控制，但由于发改委与财政是两个不同的部门，且如果是领导推动的项目，当地发改委又怎么能不否定，所以这种控制效果上很微弱。
[3]参见尹昱老师文章《PPP融资难的实质、特点及破解》
[4]作者自己取名，不作为官方说法。
北京市万商天勤律师事务所房地产和建筑工程法律服务团队下聚集了毕业于人民大学、中国政法大学等国内知名法学院校优秀法律人才，精通公司法、合同法、担保法、房地产法、建筑法以及建筑领域各类法律法规，熟悉国内一线城市及主要经济商圈地方性法律法规，并具有丰富的实践经验。该团队曾为多家企业提供常年法律顾问、并购、房地产、建筑工程、私募融资、企业债券发行、信托、PPP、资产证券化等专项法律服务，在股权争议、合同纠纷、建筑工程合同纠纷、劳动纠纷、侵权等诉讼业务方面十分娴熟。所服务行业范围涉及广泛，同时也为企业及公司股东、高级管理人员提供全方位的法律服务。
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