PPP财金【2019】10号文关键点深度解读

作者：林正刚、林晓东

自从2019年3月7日财政部颁布《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金[2019]10号）以来，PPP业内众多大咖已经针对该10号文发表了不少文章，观点不一，甚至相左。如果单独是学术观点的交流，百家争鸣固好，但是作为一个对PPP将起到重大实践性指导作用的10号文，属于操作手册性质而并非学术论文，规则内容必须清晰、必须让人理解到位，否则，将可能引起再次引起社会对于PPP的茫然与无助。正是基于此，本着对人对己负责的态度，我们觉得有必要对10号文的若干关键问题再次解读。我们不能保证自己的观点是多么正确，只是力求客观，更是期待能够引起一番讨论，最终由立法者以正视听。让PPP规则能够在清晰、务实、易懂的状态下指导PPP的前行。

一、规范的PPP项目应当符合以下条件：

1.属于公共服务领域的公益性项目，合作期限原则上在10年以上，按规定履行物有所值评价、财政承受能力论证程序；

理解清晰，无须解读。

2.社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险，政府承担政策、法律等风险。

【解读A】

一直以来，很多PPP项目的风险分配中尤其涉及政策、法律等问题都是观点不一，很多政府在风险分配中都对政策、法律风险进行了细分：（1）对于本级政府颁布的政策、法规等，由于政府本身具有可控性，因此，风险由政府承担；（2）而对于上级政府颁布的政策、法规等风险，由于本级政府不具有控制力和预见性，视同如不可抗力，由双方分担。这种划分经常在实践中引起政府与社会资本方的争议。本次意见的规定，应该理解是，只要是政策、法律风险就由政府承担，不管对于本级还是上级，对合理的风险分配起到了重要的指导作用。但是，若如果部分政府担心未来十年自己发生变化，而强迫社会资本方自愿承担本级政府的政策、法律风险，那么是不是就是不合规PPP了？希望立法者说的再清楚些。

3.建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任；

【解读B】

考核标准固然好，立法意图固然值得提倡。但是，这种简单的规则表达，实践中难以操作。

“考核标准”本身就没有一个相对明确的划定，也就无法认定什么叫“降低”。在实践中，尤其是在诸如文化旅游、养老、健康、体育等运营类项目中，每个运营方都可能有自己独特的运营模式和内容，缺乏普遍规律性，考核标准难以设定（这与污水处理、垃圾处理、基础设施建设等具有明显区别），目前市场上出现的绝大部分上述运营类项目都是参照政府付费项目的“运维”的理念，而不是“运营”的理念来设定考核标准，充其量加点对“消费者投诉”、“安全性”等简单的绩效考核标准。这样显然是社会资本方为了减少绩效考核不合格的风险。

因此，实际上“降低考核标准”是很难认定的。那么，本条规定实际上几乎形同虚设。

4.项目资本金符合国家规定比例，项目公司股东以自有资金按时足额缴纳资本金；

【解读C】

此条十分重要。股东的认定原本无须多言，但是，PPP项目长达10年以上且投资额很大，很多社会资本方难以忍受这么长周期的投资回报。

1、实体企业组成联合体的情形

若A公司和B公司组成的社会资本方联合体约定，B公司可以做股东3-5年，在3-5年期满后，由A公司收购B公司股份，则到期退出方B公司是否真正的股东？这个至关重要。

图例：

（1）若认定B公司为真正股东，则可以解决了A公司的现金流不足的弊端，尤其对于施工企业，当项目进展到3-5年后，施工企业A公司可以从施工角度获得工程款收益来收购B公司的股份，从而实现项目的“投资自平衡”，避免出现财务危机，并可以做更多项目。

（2）若不认定B公司为真正股东，则A公司将必须独立存在10年以上（当然将来也有可能进行对外股权转让，但是这是不确定值，风险性大），那么将难以调动社会投资人参与PPP的积极性，甚至说很少有人有这个能力参与，PPP仍然很难得到发展。

2、金融机构与实体企业组成联合体的情形

在以往PPP项目中（尤其是资管新规出台之前），一种常见的模式是，以信托公司为典型代表的出资人与实体企业（例如运营商、建筑商）组成联合体参与PPP项目，其中的出资人显然也是股东之一。信托公司的资金很少是使用公司自有资金，几乎都是发行信托计划募集而来的资金（无论是单一信托的“通道”，还是真正的集合信托）。但是，按照本10号文的规定，股东以“自有资金”作为资本金缴纳，那么，将意味着信托公司等金融机构以募集资金的形式将无法参与PPP项目的投资，从理论上看，信托公司等金融机构参与PPP项目仅能采用债权融资的形式（与银行贷款相同的地位和作用），但实际上，无论从资金的期限上还是成本上几乎都不能满足PPP项目的要求，因此，实际上10号文几乎宣告了以信托公司为典型代表的金融机构彻底无法参与PPP项目了。

　二、在符合上述条件的同时，新上政府付费项目原则上还应符合以下审慎要求：

　　1.财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目。按照“实质重于形式”原则，污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目除外；

【解读D】

此条规定相当重要，值得赞扬。实践中除了污水处理、垃圾处理外，对于医疗、交通、教育等领域也有可能出现这种收支两条线管理的情况，这个问题的解决，对于社会对于PPP的正确理解起到了重要的推动作用。

　　2.采用公开招标、邀请招标、竞争性磋商、竞争性谈判等竞争性方式选择社会资本方；

理解清晰，无须解读。

　　3.严格控制项目投资、建设、运营成本，加强跟踪审计。

理解清晰，无须解读。

对于规避上述限制条件，将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目，项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的，不予入库。

【解读E】

这句话本意是好的，但是总感觉表述不清晰，拆分理解如下：

1、适用前提是本应属于政府付费类项目，即项目本身不具有实质性运营成分，而硬是将其他无实质性关联的运营包含进来。最典型的是将市政道路周边的停车场、广告牌加入进来。在这种情况下，实施动机就是想建设市政道路，是为了“迎合”PPP的规定才进行包装。

2、如果项目本身就是有实质性运营的项目，那么就不是政府付费，不用符合此项规定。因此，不要误解为，可行性缺口补助项目中使用者付费比例必须不低于10%。例如，养老项目，公益性成分较大，就算是收入严重不足低于10%，那么政府也应该补贴；又如市内文旅项目，是为了提升市民的生活质量和城市品质，就算收入少于10%，政府也可以补贴。这些都是合规的。千万不要在这里曲解了。

3、对于不准予入库中的“无实质性关联”和“使用者付费比例低于10%”规定，到底是两个条件需要同时满足的“和”，还是两个条件只满足一个即可的“或”，这几天不同专家都有各自不同的观点。这一点很重要，涉及到打击面是否过大，很多项目是否还能做得下去得问题，将来得应先过会很大。

我们认为，应该理解为“和”，也就是说，对于政府付费的项目中加了使用者付费项目，只有同时满足了“无实质性关联”和“使用者付费比例低于10%”，才是不予入库的。原因：

（1）应从文中表达的逻辑看，如果是“或”的关系，那么，一个“无实质性关联”的规定就足够了，已经涵盖了从0%-100%的所有使用者付费比例，换句话说，如果只要是“无实质性关联”就不准入库，那何必再写出“使用者付费比例低于10%”，多此一举。显然，增加了“使用者付费比例低于10%”的表达，就是为了给出一个范围，即使用者付费比例又是低于10%的，才不予入库。如果“有实质性关联”或者“使用者付费比例高于或等于10%的”，则都是可以入库的。

（2）从内容本身理解，本段前一句是“将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目”，这句话也是明显的指出了，不允许将政府付费项目包装成了少量使用者付费项目。言外之意，如果包装成了不少量的使用者付费项目，就可以了。

（3）从实践中，对于综合类PPP项目，例如片区综合开发，其中有运营类的污水处理、文旅、医养、也有没有收益的市政道路、管网、环境治理等，这些项目彼此之间并不是具有多强的关联性，甚至毫无关联。如果不允许合成一个项目，那么像产业园区PPP项目、特色小镇PPP项目就没有存在的合规性基础了，财政部PPP项目库中的“城镇综合开发”类别就应该去掉了。

综上，财政部的本意就是，你要是项目之间不具有关联性也行，你必须做到使用者付费比例达到或超过10%，否则，你就不能入库。如果你打包后达到或超过了10%，那么，我就允许你入库，做合规PPP。

3、“使用者付费比例超过10%”实践中难以掌握

这个问题我们在之前的文章中说过，这里简要在说一下：

（1）对于垄断性项目。首先我们说，使用者付费项目其实并不是简单的一类，实际上是分成了两类，一类是类似于污水处理、供热、供水这样的项目，我经常称之为垄断性项目，这类项目的特点是收益相对好预测，并且未来收益稳定。那么，通常来说，如果设定了使用者付费占比指标，是比较容易预测出来到底未来收益是否能够达到这个占比指标。

（2）对于竞争性项目。市场上存在很多与垄断性项目形式完全不同的使用者付费项目，例如养老、医疗、文化旅游、养生等，这些项目既是在建成之前无法预测收益的，更是在建成之后无法确定收益的。如果我们设定了某一个项目的使用者付费占比（比如10%），那么，谁能预测出未来的收益呢？实际上是根本无法预测出来，可能大起大落、大喜大悲。只要财务指标一调整，就可以达到超过10%。因此，这个指标的设定根本就是在实践中无法产生指导和衡量意义的，很多政府和项目为了满足这个指标，把本来就无法预测的收益强迫来进行预测，最终很可能引起市场上的混乱。

三、强化财政支出责任监管。。。。。。新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。。。。。。

【解读F】

这是一个明显的推翻财政部原规定的新规定，对此也没有太多的争论必要，财政部金融司负责人在近日就《意见》答记者问中已经阐述了原因：一是防止部分地区通过政府性基金预算和国有资本经营预算大量安排PPP项目支出，“放大分母”，规避一般公共预算10%的硬性约束。二是政府性基金预算“以收定支”，且各年度收支规模波动较大、不确定性强，从中安排PPP项目中长期补贴支出，会增加财政支出风险，难以切实保障PPP项目合同履约。三是政府性基金预算是地方政府专项债券的主要偿债来源，若再从政府性基金预算中安排PPP项目运营补贴支出，容易造成“一女多嫁”，不仅加大地方政府偿债压力，也不利于PPP项目本身的可持续。

这里我们要重点强调的是，对于片区综合开发类项目，以前很多项目的设想是将本项目包含土地的出让金形成政府性基金预算后，在统筹到本项目中，实现“土地出让金从项目中来回到项目中去”，但是本次规定，明确禁止了这个模式。未来的综合开发类项目，从土地开发角度，仅能通过周边土地二级开发收益来进行投资弥补了。这将对三四线城市及广大区县级项目造成了很大影响。

四、加大融资支持。。。。。。鼓励通过股权转让、资产交易、资产证券化等方式，盘活项目存量资产，丰富社会资本进入和退出渠道。

【解读G】

这里提到的“股权转让”，是为了“丰富社会资本进入和退出渠道”，但是并没有说是股权转让给新的投资人，还是可以转让给本来就是社会资本联合体中的另一方。如果是后者，那么我们拍手叫好（原因参见“解读C”），其实也是让退出方获得了退出渠道（尽管社会资本联合体的另一方还继续在PPP中，并且还需要负担收购股权的责任）；如果是前者，意义不大，因为未来谁也不知道：如果项目运营的好，自有新人愿意加入，无须政府“鼓励”；如果项目运营的不好，“鼓励”也没有实际意义，还是盘活不了存量资产。

同时，还要说一点，PPP项目合同中，几乎都会写“社会资本方股权转让必须经过政府同意，方可转让”，那么，财政部的这个“鼓励”的规定，又能如何起到作用呢？总不能要求地方政府在PPP合同中不得加上股权转让限制条款吧。

五、聚焦重点领域。优先支持基础设施补短板以及健康、养老、文化、体育、旅游等基本公共服务均等化领域有一定收益的公益性项目。。。。。。

【解读H】

“优先支持”这个词语如何理解？

（1）如果是从准许入库的角度，前面已经有了合规性的要求，只要合规就可以入库。那么，无须优先支持。

（2）如果从投融资支持角度，那么应该在本条（一）（二）中体现，引导保险资金、中国PPP基金进入，但是在本款中没有表达这层意思，那么到底“优先支持”什么呢？

关于举办 “PPP项目规范运行、绩效考核、财税安排、投融资策划、全过程管理实务技巧及实战案例专题”培训班

各有关单位：

各方如何规范PPP项目运行，提高PPP项目风险防控实务能力，减小执行阶段的项目风险，我中心将在昆明、长沙、贵阳举办“PPP项目规范运行、绩效考核、财税安排、投融资策划、全过程管理实务技巧及实战案例专题”培训班，将邀请权威专家进行分享讲解。本培训班的承办单位为北京中企海德信息咨询中心现将有关事项通知如下：

咨询：13269815191 叶老师

微信：13269815191

Q  Q：522049847

附件一：培训内容

附件二：报名回执表

全国城建培训中心

二零一九年一月六

一、培训内容

模块一：PPP项目交易结构的设计与融资应用

（一）程序交易结构

1、PPP模式全流程解读（包括项目前期准备、项目识别、项目准备、项目采购、项目执行及项目移交）

2、社会资本在各阶段如何合规参与PPP项目

（二）服务交易结构

1、新建型PPP、修建型PPP、既有型PPP

2、EPC型PPP、施工型PPP

3、核心经营型PPP、非核心经营型PPP、不予经营型PPP

（三）收益交易结构

1、使用者付费项目

（1）使用者付费的项目特点分析

（2）使用者付费的融资难点分析

2、政府付费项目

（1）政府付费项目的融资分析

（2）政府付费项目与使用者付费项目的转换

（3）政府付费的合规性及入库问题

3、可行性缺口补助项目

（1）通行方式

（2）可行性缺口补助中使用者付费占比问题

（3）资源补偿的操作难度及操作技巧

4、片区开发及特色小镇项目以PPP模式实施的操作要点及投融资特点

模块二：PPP项目全过程操作实务及风险管理

（一）SPV公司管理全解析

1、SPV公司经营管理内容全分解及其风险分析与应对

（1）SPV公司成立前的关键工作剖解

（2）SPV公司成立后，《股东协议》、《公司章程》的具体工作WBS分解：注册资本金、项目资本金的到位；三会议案清单的分解与执行；股东会、董事会、监事会、总经理办公会的分解与执行等

（3）工商管理内容全分解

2、PPP项目工程管理全分解及其风险分析与应对

（1）识别、准备、执行阶段的行政合规性手续及程序合规性手续WBS分解

（2）主合同管理与执行WBS分解（《PPP项目合同》《融资协议》《施工总承包合同》），第三方转移合同管理与执行WBS分解，SPV公司主导合同管理与执行WBS分解

（3）其他管理工作范围WBS分解与解析

（4）执行项目管理经验性建议

3、行业运营管理部分分析与应对

（二）建设工程管理经验的总结

1、内部高效管理六要素

2、关系平衡与问题视角

（三）过程管理中关键要点、难点问题解析

1、超概问题的成因与应对专题解析

2、建设阶段的风险分析与应对

（1）政府口头通知、基金模式、股东借款、设计优化的风险分析与应对

（2）30%建设成本绩效考核、三方合同承继、政府投资缩小的风险分析与应对

（3）开工日期确定、档案信息范围等问题的风险分析与应对

3、基于案例的专项资金使用办法

4、完整变更、签证、索赔的证据链设计与解析

模块三：PPP 项目绩效考核实操要点及案例分析

1、PPP 项目绩效政策依据和目标管理（结合案例分析）

（1）PPP 项目全生命周期绩效管理政策依据

（2）PPP项目全生命周期绩效管理的主体和对象及基本原则

（3）绩效目标编制基本要求及思路

（4）绩效目标形成过程和调整

2、PPP 项目绩效监控（结合案例分析）

（1）绩效运行监控时点、对象和内容

（2）绩效运行监控程序及方法

（3）绩效监控结果应用

3、PPP 项目绩效评价（结合案例分析）

（1）绩效评价目的、对象和内容

（2）绩效评价程序和指标体系设计

（3）绩效评价方法及结果应用

模块四：PPP项目各参与主体财税要点、难点解析

1、财政部对“一案两评”财税理论上的要求

（1）三种政府付费公式的选择

（2）全资本收益率与资本金收益率的选择

（3）政府性基金如何用于PPP项目

2、银行放款条件对PPP项目财务测算要求

（1）银行对一案两评的财务指标要求

（2）偿债指标分析

（3）政策性银行重点倾斜行业

（1）施工利润与资本金投入对比影响社会资本参与PPP积极性

（2）超额收益可能性及分配比例

（3）联合体利益分成的财税测算

4、PPP项目落地前合同谈判阶段财税细节问题

（1）保底合法性问题

（2）调价公式

（3）政府补贴缴纳所得税问题

5、PPP行业财税测算风险分析

（1）工程咨询行业2017.11后单位及个人均终生追责

（2）PPP财务测算风险分析

模块五：PPP项目投融资难点、要点分析及实务案例分享

（一）PPP项目资本金的概述

    1、项目资本金的概念和作用

    2、结合92号文和23号文理解“债务性资金”的本质

    3、资管新规与私募新规关于资本金的解读

     （1）资管产品与资本金之间的关系

     （2）各种资管机构参与PPP模式的特点分析

     （3）如何理解“资金池”和“刚性兑付”

     （4）禁止多层嵌套给资本金结构化设计带来的影响

     （5）未来资管产品在PPP模式中的发展趋势

（二）PPP项目资本金配资的难点分析及解决思路

1、资本金的期限过长

2、资本金的成本高

3、资本金内部的比例结构冲突性强

4、配资方的无风险诉求

5、央企国企在192号文中的机遇、挑战和解决方案

（1）投资总量控制与项目实操中的灵活处理

（2）注重审计重实质的问题

6、金融新政形势下项目资本金的新趋势

（1）传统金融机构的变革

（2）实体投资企业的崛起

7、注重与业务能力强的基金管理人的合作

     （1）资管新规和23号文之前的基金管理人参与模式与作用

     （2）新政后基金管理人的发展状况

（3）注重与具有核心实力的基金管理人的合作

（三）新规下PPP基金的发展方向及操作技巧

1、基金的概述

2、PPP基金的概述

（1）PPP基金的发展趋势

（2）政府性PPP基金与社会资本方PPP基金

（3）资管新规与23号文对于PPP基金的影响

3、PPP基金在运营和资源整合中的作用

（1）运营商和资源整合方在PPP项目中的窘境

（2）PPP基金对于运营和资源整合的意义

（3）建设类企业如何运营PPP基金整合运营与其他资源方

4、PPP基金参与的创新模式

（1）建设企业参与PPP基金的常见模式

（2）在192号文下央企国企如何参与基金，尤其如何避免劣后和并表

（3）禁止刚兑、杠杆比要求下，PPP基金参与地方项目运作架构分析及案例

（4）PPP基金的增信-合规对赌方式的应用

（5）产业投资基金退出的方式及案例解析（以资产证劵化为例）

5、私募新规对PPP基金产生的影响

（1）私募新规的介绍

（2）私募新规对基金的影响

（3）实体企业参与PPP基金的未来发展趋势

（四）PPP项目的债权融资

1、债权融资模式

（1）股东融资模式

（2）项目融资模式

2、如何与银行贷款充分的沟通

（1）首要注重银行贷款期限的问题

（2）注重银行风控的“疑罪从有”的原则

（3）如何处理财政收入低的政府PPP项目

（4）对于投资额较大的PPP项目的策略

模块六：PPP项目相关案例分享

1、市政类项目PPP项目的特点及案例

2、棚户区改造类PPP项目的要点分析及案例

3、交通类PPP项目的要点分析及案例

3、学校、医院事业类PPP项目的要点分析及案例

4、片区开发及特色小镇项目的特点分析及案例

二、主讲人员

拟邀请国家发展改革委宏观院、财政部财科所、中国银行间交易商协会、商业银行、证券公司、私募基金创始人等专家讲课，并安排交流研讨。

三、参会人员

各地方政府部门（财政、发改、金融、建设、市政、水务、交通、环保、农业、产业园区等部门）相关负责人；地方政府融资平台公司（城投、建投、交投、文投、产投、水投、国有资产运营公司、国有资本经营中心等）、工程咨询公司 证券公司、商业银行、借贷公司、基金公司、担保公司、评级公司、会计师事务所、律师事务所等单位的主管人员。