【行业研究】PPP项目合作框架协议实例

本 PPP 框架协议（简称“本协议”）于年月日在 XX 市签订。

甲方：XX 市 XX 新区管理委员会

单位负责人：

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乙方：【社会资本方】

法定代表人：

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甲方于 20 年月日依法选定乙方为 XX 项目的社会资本方，并于 20 年月日向乙方发出成交通知书。依据采购文件及成交通知书的要求，甲方与乙方签署本协议，达成以下条款，以资共同遵守。

1.1 项目概况 

1.1.1 项目名称：XX 项目（以下简称“本项目”） 

1.1.2 项目地点：XX 市 XX 镇 XX 新区

1.1.3 项目内容与规模：本项目总占地面积 1525.52 亩，其中建筑物占地面积约 38 亩，其余为河道及附属设施占地，建设需求包括：新开挖河道（长度为 5.2km，河道底宽 45m，顶宽 65.2m，河底高程－1.70~－3.50m，堤顶高程 3.70m，85 国家基准高程）；新建 XXXX 东、西两座泵站（设计流量 270 立方米/秒，装机容量 13000 千瓦、泵站为 II 等工程，泵站规模为大（2）型）；新建 XXXX 东水闸、西水闸、湿地 2 闸、湿地 3 闸等四座水闸（水闸总净宽度 147 米，水闸为 III 等工程、水闸规模为中型）。

1.2 合作方式 

1.2.1 本项目采用政府和社会资本合作模式，由甲方授权的出资人与乙方按第二条的约定成立项目公司，项目公司与甲方按照本项目采购文件所附之《XX 工程 PPP 合同范本》签署《PPP 合同》，由项目公司负责项目投融资及建设，在项目完成后向甲方提供 XXXX 河道功能服务（包括运营及维护），并于项目合作期届满后，将项目移交给甲方或其指定机构。甲方保证在第 1.4 条款约定的项目合作期限内，不会就本项目合同项下的全部或部分内容与任何第三方合作。 

1.2.2 关于项目融资、项目建设、项目运营维护和项目移交等内容的约定，见《PPP合同》。 

1.3 项目总投资 

本项目总投资额暂定为 73896.81 万元（含建设期利息，不含建设期管理费 1893.4万元）。项目总投资的 30%作为项目公司的注册资本金，具体规定按本协议第二条执行；项目总投资的 70%由项目公司自行融资解决，具体安排见本项目《PPP 合同》。 

1.4 项目合作期 

1.4.1 本项目合作期包括项目建设期与项目运营期，其中：项目建设期暂定为 3 年，自项目开工日起至工程竣工验收合格之日止；项目运营期为 10 年，自工程竣工验收合格之日的次日起算。

开工日指项目监理向施工总承包单位发出的开工令上载明的、施工总承包单位按施工合同约定最迟的在该日开工的日期。 1.4.2 工程无法在三年内竣工验收的，项目建设期顺延至工程竣工验收合格之日结束，项目运营期相应顺延起算；工程提前竣工的，项目建设期相应提前结束，项目运营期相应提前起算。运营期 10 年保持不变。 1.4.3 项目移交后，如甲方需将本项目再次采用 PPP 模式寻求社会资本方的，乙方在同等条件下具有优先权。

在本协议中，项目公司是指乙方为实施投融资、建设、运营和管理项目而根据采购文件的要求，与 XX 市 XX 新区控股有限公司（以下简称“新区控股”）按一定出资比例依法设立的企业法人。其中，新区控股系甲方授权出资人。

2.1 出资比例与出资方式 

新区控股与乙方按 30%和 70%的股权比例，在 XX 市共同出资组建项目公司。股东协议与公司章程应当符合本协议关于项目公司成立的规定。项目公司注册资本金占项目总投资的 30%，即 22169.04 万元。其中，新区控股出资 30%，即 6650.71 万元，乙方出资 70%，即 15518.33 万元。上述资本金需在项目公司成立时一次性注入。 

2.2 利润分配

项目公司利润由新区控股与乙方按照实缴出资比例分配。

2.3 公司治理

甲乙双方同意，所成立的项目公司不设董事会，设执行董事一名，由乙方委派。 

2.4 项目公司的成立 

在本合同生效后 30 日内，甲方应当安排新区控股与乙方按照采购文件所附之《股东协议范本》签署股东协议，并配合乙方办理项目公司的设立登记。项目公司成立后，甲方与项目公司签署《PPP 合同》实施本项目。

2.5 股权变更限制 

2.5.1 在项目公司成立之日起 5 年内，未经甲方同意，不得发生以下股权变更范围内的任何股权变更的情形，第 2.5.2 规定的情形除外：（1）直接或间接转让项目公司股权；（2）以并购、增发等其他方式导致项目公司股权发生变更的；（3）股份相关权益的变更，如表决权；也包括带有表决权或将来可转换成股权的特殊债权的变更，如股东借款、可转换公司债；（4）其他任何可能导致股权变更的事项。 

2.5.2 如果发生以下特殊情形，可进行股权变更：

（1）项目公司为履行本项目融资项下的担保而涉及的股权结构变更；

（2）将项目公司及其母公司的股权转让给乙方的关联公司；

（3）转让为法律所要求，由司法机关裁定和执行；

（4）新区控股转让其在项目公司股权的不受上述股权变更限制。  

2.6 其他约定

关于项目公司管理的其他事项，由新区控股与乙方在股东协议和公司章程中另行约定。

政府付费是乙方取得投资回报的资金来源。

本项目付费机制为政府付费，每年的项目整体付费包含工程可用性付费和运营维护费，并根据运营期主要成本指标价格的变化进行调整。关于本项目的付费机制详见本项目《PPP 合同》。

4.1 违约事件 

4.1.1 甲方违约事件：（1）甲方因自身原因，导致新区控股未及时缴纳出资，影响项目公司组建的；（2）甲方违反协议约定转让本协议项下义务的；（3）项目公司成立后 30 天内，甲方因自身原因未与项目公司签署《PPP 合同》的；

（4）甲方其他违反本协议项下义务，情节严重或造成严重后果的。当发生上述甲方违约事件，甲方应当赔偿由此给乙方造成的损失。 

4.1.2 乙方违约事件：（1）因自身原因，未及时缴纳出资，影响项目公司组建的；（2）被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产或资不抵债的；（3）违反股权变更限制的；（4）其他违反本协议项下义务，情节严重或造成严重后果的。

当发生上述乙方违约事件，乙方应当赔偿由此给甲方造成的损失。 

4.2 合同解除 

4.2.1 在合同履行过程中发生第 4.1 条之违约事件，未违约的合同相对方应及时通知违约方，并要求违约方在限期内进行补救，如违约方在该限期内仍无法补救的，则合同相对方有权解除合同。 

4.2.2 如甲方与项目公司签署的本项目《PPP 合同》解除或终止的，本协议任何一方均可按照以下情形处理：（1）本项目《PPP 合同》因履行完毕而终止的，本协议亦履行完毕，甲乙双方权利义务终止。（2）项目合作期内，当乙方发现甲方发生本项目《PPP 合同》约定的解除情形时，乙方可要求甲方在一定期限内进行补救，并且有权要求甲方赔偿由此造成的损失；若因项目公司原因造成合同无法履行，则按本项目《PPP 合同》约定的处理；若本项目《PPP合同》最终解除，因甲方与项目公司的权利义务终止，则导致本协议的目的不能实现，任何一方均可以通知对方解除本协议。

4.3 项目终止后的处理 

在本项目《PPP 合同》履行过程中，如出现《PPP 合同》解除或终止情形，导致本项目终止的，任何一方有权提出通过甲方回购乙方在项目公司的全部股权的方式，以达到乙方直接退出项目公司之目的，结清乙方与甲方及项目公司之间全部债权债务。任何一方提出该要求后，甲方或其委托的股份回购方，应向乙方支付股份回购价款。股份回购价款按照经评估的项目公司的净资产价值及乙方持股比例确定，对项目公司净资产价值评估时，应当考虑《PPP 合同》中影响净资产的内容。并且，如采用该种方式，甲方应当确保项目公司偿还所有对外债务并保证乙方不就项目公司的未清偿债务承担任何偿还责任，否则，甲方应当赔偿由此给乙方造成的所有损失。

5.1 适用法律

本协议适用我国法律并按照我国法律进行解释。

5.2 争议解决

因解释或履行本协议过程中产生的任何争议由甲乙双方进行协商解决。无法协商解决的，双方均有权将争议提交项目所在地有管辖权的法院解决。

在法院解决期间，除有争议的内容外，各方应继续履行其在本协议项下的各项义务并继续享有其在本协议项下的所有权利，而不影响以后根据上述裁决进行最终调整。除法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，干预项目运营。 

5.3 继续有效

本条规定的争议解决条款在本协议终止后继续有效。

6.1 修改

未经双方书面同意，不对本协议进行重大修改或变更。本协议任何修改、补充或变更必须经双方协商一致并签字盖章后方具有法律约束力。如果根据届时有效的相关法律或法规的规定而需要政府有关部门审查批准的，则自政府有关部门审查批准之日起对甲乙双方产生约束力。

6.2 保密

任何一方或其雇员、承包商、顾问或代理人获得的所有资料和文件(不论是财务、技术或其他方面)，未经另一方事先书面同意，在项目合作期最后一天之后的五年期间不得向第三方透露或公开，但是法律要求的除外。 

6.3 合同份数及效力

本协议一式拾份，甲乙双方各执伍份，各份合同具有同等法律效力。本协议自双方签字盖章后正式生效。

甲方：XX 市 XX 新区管理委员会                           乙方：

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