XX集团PPP项目内部控制管理制度


来自:上海习睿管理     发表于:2019-10-24 17:19:53     浏览:422次
  • 负责PPP项目信息的收集跟踪、立项、推进、尽职调查、投标决标;

  • 牵头主合同谈判工作及签约工作;

  • 负责PPP项目经营统计与分析;

  • 组织各个环节的评审。

1.1.2.财务资产部
  • 负责PPP项目财务分析评价、融资方案的制定及融资合同的谈判签署、资金的筹措及支付审核;

  • 负责PPP项目融资方案的执行,对项目公司的融资工作进行监管,包括资金的计划、使用及管理,会计核算及财务报表管理,部门及项目公司的财税管理,回购管理及监控工作等;

  • 参与各环节的评审。

1.1.3.工程管理部
  • 负责PPP项目的项目履约管理,包括PPP项目的管理策划编制、实施规划评审、进度计划管控、项目生产经营、分包商履约管理与评价、项目公司监管、重大事项管理、项目管理例会等工作;

  • 参与PPP项目开发、项目融资、合同拟定、评审及谈判工作。

1.1.4.技术中心
  • 负责编制技术标;

  • 负责PPP项目全过程的技术指导和现场技术服务支持;

  • 技术中心设计院负责PPP项目的投融资经济分析;

    负责PPP项目建设过程方案设计工作;

  • 参与各环节的评审。

1.1.5.合约法务部
  • 负责招投标文件及主合同的评审;

  • 负责PPP项目合同体系建设与管理;

  • 负责分包合同监管工作;

  • 参与各环节的评审。

1.1.6.投标部
  • 负责商务标的编制以及造价部分;

  • 组织技术标的编写工作;

  • 负责投标过程证照资质的使用,标书打印封包递交工作。

1.1.7.采购部
  • 负责PPP项目大宗物资需求的统计、集采;

  • 负责PPP项目全过程的设备采购;

  • 负责PPP项目设备物资供应商管理;

  • 参与各环节的评审。

1.1.8.生产运营部
  • 负责投资运营型PPP项目的运营管理;

  • 参与各环节的评审。

1.1.9.预决算部
  • 负责PPP项目标前标后预算编制;

  • 负责PPP项目全过程的成控管理、项目决算;

  • 参与各环节的评审。

1.1.10.人力资源部
  • 负责PPP业务人才引进、培训、转型等工作;

  • 负责PPP项目管理部人力资源配置。

1.1.11.综合管理部
  • 负责PPP项目管理部的公文处理、文档管理、绩效考核、内控管理、培训管理、经验总结创新、综合事务等工作。

1.1.12.战略投资委员会
  • 负责审核集团PPP业务发展战略;

  • 负责集团PPP项目的立项审核和关键事项决策;

  • 负责审批PPP项目公司的组建;

  • 负责PPP项目的移交审批。

1.1.13.PPP项目管理领导小组
  • 临设机构,统筹和协调PPP业务相关事项。

1.2.集团PPP业务运作模式

1.2.1.集团PPP业务类型

  • 集团PPP业务按交易结构特点可分为政府回购型项目和投资运营型项目两种。

  • 政府回购型项目主要是指由政府在回购期内支付建设费用的项目。参与该类项目主要是为了进行工程承包施工,运作方式包括纯垫资项目及BT项目、施工利润可以覆盖出资的参股项目、施工利润不能覆盖出资但附加回购条件的参股项目或控股项目。

  • 投资运营型项目主要是指以政府付费、使用者付费、使用者付费+政府可行性缺口补助方式在经营期内支付经营费用的项目。参与此类项目主要是为了取得投资回报,运作方式包括委托运营、管理合同、BOT/BOO/TOT/ROT等。

  • 两者在项目建设阶段的运作模式大致相同,区别在于投资运营型项目在项目前期需要对项目后期运营进行策划以及对现金流进行估算;在项目运营阶段,由生产运营部独立或整合外部运营商资源,在总体方案的指导下进行对项目运营服务进行综合管理。集团未来PPP业务以促进经营发展为重、以短期融投资项目为主,长短结合,充分发挥投资的杠杆作用,尽可能以小投入撬动大项目,不以投资运营型项目为主。

1.2.2.集团PPP业务交易结构

  • PPP业务主要运作方案如下

    1)集团出一定资本金(股),找其他股东,组建集团主导的项目公司,包装项目。2)项目公司向银行借款(债)并/或向社会发行股票(股)/债券(债)。3)项目公司自己或委托设计和建造。
    4)项目完工后移交给政府使用,政府分期回购;也可项目公司自己或委托运营一段时间,之后将设施移交给政府。
    5)回购或运营收入用于支付成本、还本付息并赚取利润。
  • PPP业务风险分担原则:由对某风险最具控制力的责任方承担相应风险。1)项目公司主要承担项目的融资、建设、采购、经营和维护的风险,项目公司通过合同和保函/保险等方法把有关风险再转移给承包商、供应商、运营商、金融机构、保险公司等;2)政府主要承担土地、法律变更和价格变动的风险;3)项目公司和政府共同分担不可抗力和市场需求风险。
  • PPP业务主要参与者及合同内容如下表所示:
1.2.3.集团PPP业务运作策略集团在PPP项目实施过程中兼具多重身份,需要构建PPP项目全周期运作模式,在项目实施各个阶段针对承担角色的不同采取相应策略。
  • PPP项目前期策略

    集团作为项目主办人,在这个阶段的主要工作是机会识别、投资决策、投标、谈判与合同签订、组建项目公司、项目融资以及项目建设前的其他准备。

    1)投资决策

    集团首先应该认清参与项目的动机,做好参与PPP项目的发展规划以及对PPP项目本身的投入与经营方式的策划,预测未来的市场与现金流情况,对项目进行严格的技术和经济可行性研究。集团作为主办人,在投资决策中将做最初的决定和承担最主导的作用。这要求集团利用SWOT分析识别自身能否在实施过程中达到地域市场扩展或业务延伸或利润追求等企业目标,并能在项目要求的时间内找寻适合的合作者组成投资联合体,完成投标并保持在投标者中脱颖而出。此后,在合同谈判及特许经营权签订的过程中也要考虑周全、扬长避短,最终获得具有优势的合同。

    2)融资管理 

    项目融资大致可分为两个阶段,最初至可行性研究结束为概念化阶段,此后至建造运营之前为融资计划的实施管理阶段。

    概念化阶段,以集团为首的项目公司在概念化阶段主要负责数据的收集,进行备选方案的经济和财务分析、评估,选择方案并对其进行详细剖析后成文,以及融资谈判。待项目公司与政府草签特许经营协议后,凭借草签的协议与银行或其他机构签好贷款合同,完成融资过程,使协议正式生效。

    融资计划实施阶段的主要工作包括:确定资金来源和初步计划;确定初步融资额和完善融资计划以完成融资;融资管理、监控及与项目管理的协调。在此阶段,集团作为主办人应该一直维持自身的主动和主要决策权,在采纳意见和发挥合作伙伴优势的同时保护自身利益和维持自身地位。在选择合作的投资者和谈判商定合资协议时需要小心谨慎规避自身的缺陷,同时利用其它投资者的优势为项目合理地安排融资。

    3)项目公司组建

    一个PPP项目涉及各参与者之间的许多重要的合同安排,是一个包括了众多参与方关系的复杂网络。项目公司由集团通过股本募集的方式获得资本,集团与其他投资者之间的关系由股东协议规定,以明确在整个特许期中的投资总额分担和各方义务等事项。集团提供资本、能力和经验,同时获得适当的投资回报率,实现集团战略需求。其他投资者提供私营股权、质量监督、融资能力等,投资回报最大化是其核心目标。

    集团对于特定的项目选择什么样的投资策略,需要综合考虑集团自身状况、项目的特点和潜在需求,如需要多少资金,是否需要当地垄断企业协助,工程复杂程度如何,需要什么技术,是否需要内部配合业务协同等,以决定联合的金融机构、供应商、运营商、其他投资者。合作伙伴数量不宜太多,一般是2-4家。

    联合体的各方将各自有竞争力的资源投入,体现分工和比较优势,将使运作实现优势互补,提高整体竞争力,承揽一方不能单独承揽的项目,降低一方独自承揽项目的风险,实现参与各方利益最大化,延长各方的供应链,增加各自的市场份额。对于集团来说可以分享合作伙伴的竞争优势,降低风险。

  • PPP项目建设阶段策略

    集团在建设阶段的主要工作是确定以何种合同形式/角色承担项目的总承包任务,确定以何种形式管理和分包工程,以及如何与设计衔接的工作。

    1)对项目的承包管理

    在作为投资主体参与的PPP项目中,集团拥有主要的决策权,加之自身的主营业务优势,应获得对项目建设的总承包权,在完全追索的状态下,承担项目完工风险并获得建设利润。

    2)对项目的分包管理

    集团作为项目的主办人,除在工程建设的具体施工实施外,在投资决策、总体策划、各方协调等方面还需投入很多精力。为提高项目实施效率,可以将部分工作进行分包。在集团专业范围内的利润率可观的工作,优先选择内部分包(青竹湖);超出专业范围或利润率没有达到预期目标的工作,通过招投标选择合适的分包商。

    3)与设计方的协作

    4)与材料和设备供应商的协作

    材料和设备供应商的选择对项目的建设成本、运营方式、维护难度和服务质量有很大的影响。集团可优先考虑通过采购部集采平台进行选择,将供应合同作为决策手段之一。

  • PPP项目运营阶段策略

    为保证整个PPP项目运营过程达到预期目标,集团首先应对整个项目周期进行技术经济测算,其中也包括对项目后期运营的策划和现金流估算。在PPP项目运营阶段,由生产运营部独立或整合外部运营商资源,在总体方案的指导下进行对项目运营服务进行综合管理。

  • 与政府关系处理

    在PPP项目全周期运作中,集团与政府关系的处理始终处于非常重要的位置。就单个PPP项目与政府关系的处理中,集团首先应该重点注意通过自身投资分析合理地选择投资项目,而不是仅仅注重项目发布者的决策信息。其次在法律法规和特许经营协议签订中应在谈判中积极主动、为项目争取适当的优惠、合理的特许经营范围和期限、适度的建设经营期所需要的特殊权限以及争议解决方式的合理约定等,为项目的实施提供良好的法律政策和合同环境。

1.2.4.集团PPP业务保障体系
  • 合同管理体系

    1)PPP项目主合同:与政府方或授权机构签订的PPP项目的各类合同,如:投资人协议、投资建设合同等。

    2)EPC/施工总承包合同:项目公司与总承包人签订的项目建设施工合同。

    3)补充协议:包括两类:一是PPP合同的补充协议(即单项工程补充协议),主体是政府方与集团,主要是对PPP合同补充、完善、细化,尤其是对签订PPP合同时单项工程概预算、工期等具体约定;二是EPC/施工总承包合同补充协议,主体是项目公司与总承包人,该补充协议是对应于单项工程补充协议,是合同体系的延续及承继。

    4)设计承包合同:EPC总承包合同中由集团选择确定的设计分包商与总承包商签订的合同协议。

    5)工程承包合同:PPP项目中进行单体工程或者单项工程整体分包时签订的施工合同。

    6)专业工程分包合同:承包商进行专业工程分包时签订的施工合同。

    7)劳务分包合同:承包商依法进行劳务分包时签订的分包合同。

  • 计划管理体系

    1)项目开发计划:是由PPP项目领导小组主导制定的分批次分步骤进行项目开发建设的总体计划。该计划需要与政府方协商一致,是PPP项目领导小组根据政府方已开工项目履约情况好坏,对后期单项工程进度节奏、是否继续或暂停施工的决策体现。

    2)施工计划:是由建设方编制的项目具体实施的施工计划,其内容包括进度计划、资源配置计划、产值计划、保障措施计划等。集团工程管理部对施工计划进行监控,检查其执行情况,发现偏离,提出整改要求。

    3)资金计划:是由PPP项目领导小组按月编制,集团财务资产部审核,是根据政府方确认投资额、设计/承包方结算额、以及根据进度计划和支付计划而制定的资金实际需求计划。

    4)融资计划:是由集团财务资产部按季编制,以季度投资计划为依据而编制的用于融资的计划。该计划须经战略投资委员会审批。

    5)投资计划:是由PPP项目管理领导小组编制,按照各PPP项目的施工计划、资金需求计划而编制的总体投资计划。

  • 资金管理体系

    1)融资管理:集团财务资产部负责融资方案的制定,负责项目公司融资合同的签订与执行。负责审核项目公司融资计划并提交战略投资委员会审批。

    2)资金使用及监管:项目资金严格实行计划管理,项目公司支付按照集团财务资产部审批后的计划执行。集团财务资产部负责对项目公司及承包方资金使用情况进行监管。

    3)资金回收:资金回收责任在《管理协议》条款明确分解到各个参与主体,集团营销中心负责落实政府付费签认、及时汇报政府履约情况等工作,项目公司负责督促政府将用于政府付费的财政资金及时注入共管帐户,政府付费来源及担保条件的动态跟踪监督,以及款项回收。

  • 履约评价体系

    1)政府方评价:由项目公司负责组织,总承包单位配合,按照季度进行评价,评价内容为主合同中约定的政府方主要职责,主要包括施工协调及配套服务、项目开发进程安排的合理性、担保条件的落实、付费来源、政府回购款和投资回报、组织交工验收及项目移交工作等方面。评价结果作为项目后期进行市场开发及制定项目开发计划重要因素。

    2)总承包单位评价:由项目公司负责组织,按照季度进行评价,评价内容为总承包单位的工程履约及项目管理情况,主要包括设计管理、安全生产管理、质量管理、进度管理、文明环保管理、结算支付管理、合同管理,组织机构设置及人员配置、风险监控管理、分包管理等方面,评价结果作为后期对总承包单位选择和履约奖励基金兑现的重要因素。

    3)承(分)包单位评价:由项目公司负责组织,按季度向集团工程管理部上报履约评价资料,评价内容为各承(分)包商的工程履约情况,主要包括安全生产、施工进度、施工质量、投诉情况、劳务管理、文明施工、劳务工资发放情况等。评价结果将存档至各个承(分)包的资料中,作为对承(分)包商信誉、业绩的重要参考资料,并决定该承(分)包商能否继续进入集团公司的PPP项目承(分)包专库。

1.2.5.集团PPP业务运作权责划分原则
  • 项目总承包方、运营方均为集团,项目公司(虚拟)由集团主导组建:

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