PPP模式与结构化融资
第一篇 概论
第一章 PPP模式基本特征
第二章 PPP模式相关概念
第三章 PPP模式交易结构与结构化融资
第四章 PPP项目前期程序(一)---投资审批与报建程序
第五章 PPP项目前期程序(二)---PPP项目前期操作流程
第二篇 主要交易群
第六章 PPP项目合作主体(一)---政府方
第七章 PPP项目合作主体(二)---社会资本方
第八章 PPP项目合作客体(一)---项目运作方式
第九章 PPP项目合作客体(二)---付费机制
第十章 PPP项目合作客体(三)---风险分配与提前退场机制
第十一章 PPP项目采购程序
第三篇 次要交易群(结构化融资)
第十二章 概述
第十三章 股权融资交易
第十四章 履约外包交易
第十五章 夹层融资交易---PPP基金
第十六章 债权融资交易
第四篇 结语
第十七章 如何绘制PPP交易结构图
第十八章 对PPP立法的几个建议
附录
BT的遗毒深入人心
一方案两报告常见问题解析
由于科技日新月异导致市场交易越来越频繁和复杂，很少有主体可以不跟任何人合作，从头到尾独自提供一项产品或是服务。合作已经是交易的常态，如何通过一系列交易的安排或是通过数个交易的有机组合促成主体之间的合作，是合作关系能否确立的关键因素，这一系列的交易或是数个交易的组合，我们统称为交易结构。换言之，交易结构就是通过交易群的安排，处理合作上的相关问题，其中包括：服务如何提供、款项如何分配、项目如何筹资等，具体内容说明如下：
有关于如何提供优质而又有效率的服务，目前市场上常见的交易形态，主要是基于专业分工的考量，由多个主体各自负责其中的一个服务环节，最后将这些服务环节串联起来后，形成一条完整的服务供应链。因此如何针对使用者的需求，结合各主体之间的条件与优势，将相关人员或外包商，安排在适当的服务环节中，是交易结构设计时很关键的部分。
有关于款项如何分配的问题还涉及到整个服务过程如何获利和现金流走向的问题，具体内容包括金额如何计算？付款条件为何？以及各主体之间款项分配的优先顺序？通过怎样的分配机制，可将款项分配给服务供应链上的各合作主体？合作主体之间如何安排款项的分配比例？以及各主体之间款项分配的优先顺位？这些都是交易过程中至关重要的问题。
项目筹资是提供服务的前提要件，也就是说投资人必须先完成筹资，才能购买材料设备、组织人员及外包商，有了人、机、料之后才能进入生产环节并提供服务。常见的筹资方式，一般可以区分为股权融资与债权融资，股权融资指的是股东投资项目的资金，其中涉及到股权、经营权、高管派任权、以及分红权如何安排的问题，而债权融资指的是投资人跟银行贷款所获得的资金，其中涉及到贷款人的信用、资金用途、还款来源、债权担保以及授信展望等问题。
PPP模式交易结构是PPP项目的核心与主轴，结合上述交易结构意义的描述，有关PPP模式交易结构的意义可以通过以下三个角度进行说明：
PPP模式交易结构主要由四大交易群所组成，分别是：PPP交易群、履约外包交易群、股权融资交易群、债权融资交易群等，个别交易群分别由数个交易所构成，每个交易代表着是一个合同关系，因此PPP模式交易结构的组成形式，从上层至下层分别是：交易结构→交易群→交易(合同关系)，至于各交易群由哪些交易所组成，本书将于后续章节中详细说明。
四大交易群可以区分为主要交易群与次要交易群，主要交易群指的是PPP交易群，次要交易群指的是履约外包交易群、股权融资交易群与债权融资交易群，区分主要交易群与次要交易群最主要原因在于：第一、次要交易群是为了主要交易群而存在，如果主要交易群不存在，次要交易群也没有存在的意义与价值；第二、次要交易群的交易内容是在主要交易群的基础上进行设计，或是说次要交易群中所需要的交易条件，必须在主要交易群设计时一并考虑。本书的架构也是根据主要交易群与次要交易群的分类，作为本书第一层的篇章内容。
四大交易群看似独立，但彼此之间又互有作用与联系[1]，例如：政府方是PPP交易群的主体，但如果政府方投资项目公司，也可能同时成为项目公司股东，和其他股东发生了股权融资的交易关系；或是当政府方、银行、项目公司三方签订资金管理协议或是直接介入协议，这时候政府方又可能同时成为债权融资交易群的交易主体；又或是当项目公司将项目中建设工程部分外包给承包商，项目公司与承包商之间发生履约外包的交易关系，同时承包商又是项目公司的股东，彼此之间又发生股权融资的交易关系；因此一个主体有多重身份，在PPP模式的交易中是经常看到的。
PPP模式交易结构的安排最主要是为了解决服务分工、项目筹资与款项分配的问题，如果这三大问题可以获得解决，各合作主体之间就能建立良好的合作关系，项目可以顺利运作，交易可以良好进行。而三大问题的解决与交易群的安排有着密切的关系，PPP交易群与履约外包交易群基本上是处理服务分工与款项分配的问题，而股权融资交易群与债权融资交易群基本上是处理项目筹资的问题。
在此要附带说明的是本书所说的交易结构与《PPP操作指南》所称的交易结构不一样。《PPP操作指南》第11条第4款所称的交易结构是指投融资结构、回报机制和相关配套安排，而本书所称的交易结构是由四大交易群所组成的，因此范围大许多。
PPP模式交易结构主要由PPP交易群、股权融资交易群、债权融资交易群、以及履约外包交易群所组成，而各交易群是由数个交易或是数个合同关系所构成，具体内容说明如下：
PPP交易群是PPP模式交易结构的核心，其中可能由以下几个交易或是合同关系所构成：
1.母约(PPP协议)
母约指的是主要实施机构代表政府方与项目公司所签订的PPP协议，项目公司依据协议提供公共服务给使用者，主要实施机构则依据协议支付服务费用给项目公司，PPP协议是PPP交易群中最核心的交易。
2.子约
子约指的是主要实施机构授权次要实施机构与项目公司签订协议，协议的性质可能是政府方购买服务、购电协议、租赁合同、管理合同、股东协议等，子约具体属于哪一种性质的合同，取决于次要实施机构分配了主要实施机构的哪些权利与义务，有关主要实施机构与次要实施机构所涉及的相关问题，本书将在后续章节中详细说明。
3.服务合同
服务合同指的是项目公司与使用者之间所成立的合同关系，通常这种合同关系成立的双方并没有签订书面的文件，但是从履约过程可以看出双方是有合意的。如果服务合同中约定，使用者必须对项目公司付费，则PPP项目的类型有可能是经营性项目或是准经营性项目，付费机制也很可能是使用者付费或是可行性缺口补助。
股权融资交易群主要在处理股权融资的相关问题，主要由以下几个交易或是合同关系所构成：
1.股东协议
股东协议是指项目公司成立之前，由股东针对股权出资以及筹办项目公司的相关事宜，由多方股东所为的共同约定。一般股东协议的内容包括了股权融资的三个阶段(投资、经营、退出)，四权利(所有权、经营权、派任权、分红权)，与四比例(出资比例、股权比例、席位比例、表决比例、分红比例)，有关股权结构所涉及的问题，本书将在后续章节中详细说明。
2.公司章程
公司章程是指依照法定程序，召开股东大会，通过并生效的关于公司运作组织、基本活动以及重要事项基本规则的文件。因此公司章程的成立与生效条件来自于股东大会的法定决议程序，与其他采购文件经过中标社会资本方与政府方签署后即成立生效的文件，有着显著的区别，因此解释上应认为公司章程不该列为采购文件的一部分。
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