PPP项目总监问答录

41.问

答：财务测算是依据现行的法律法规、价格政策、税收政策和其他有关规定，对一系列有关的财务基础数据进行调查、收集、整理和测算，并编制有关的财务基础数据估算表格的工作。

PPP项目的财务测算有十分重要的意义，因为它关系到项目产品或服务价格的确定，政府补贴的确定以及其他商务优惠条件的谈判等，其实质是解决好项目参与人的投资回报问题。

相比工程承包合同，PPP财务测算的特点是需要考虑资金时间价值、复利、现值、终值等概念，通过编制财务模型，采用通用的现金流折现的方法，测算出不同收益率水平对应的价格，并将测算结果与行业水平进行横向比较，评估回报水平的高低。

相比可研经济分析报告，PPP财务测算的特点是既要基于项目测算，又要基于投资人的收益进行测算分析，而且需要进行敏感性动态分析，并与PPP实施方案和合同条款相结合。

42.问

答：如下所示：

（1）以项目全投资财务内部收益率（IRR）达到相应水平及其它假设条件（预测数量、预测成本、预测投资、融资计划等）为基础，测算项目相应的测算单价/影子单价（以下统称“影子单价”）；

（2）根据项目的性质确定项目属于使用者付费、政府付费还是财政可行性缺口补贴模式；

（3）以影子单价和预测数量为依据，综合考虑项目可实现的主营收入和其他收入，分析评估是否需要财政（补贴）支出，并确定财政支出金额，如果正处于项目论证阶段则可以做财政承受能力论证；

（4）考虑项目实际执行中的各种风险因素和合理的风险配置方案，研究提出影子单价调整机制和其它配套措施，形成项目执行阶段的价格机制、风险分担机制及财政补贴机制（如有）；

（5）根据项目收费的模式以及难易程度等，确定项目执行阶段的收费机制；

（6）根据项目测算目的，建立财务测算模型，通过建立和计算投资融资表、折旧摊销表、借款还款表、总成本费用表、税金表、损益表、现金流量表等模块，测算投资者在特许期内的项目及归属股东的净现金流量、内部收益率等指标，从而预测项目自身以及投资者在PPP合作期内的盈利水平。

43.问

答：移交的内容通常包括:（1）项目设施；（2）项目土地使用权及项目用地相关的其他权利；（3）与项目设施相关的设备、机器、装臵、零部件、备品备件以及其他动产；（4）项目实施相关人员；（5）运营维护项目设施所要求的技术和技术信息；（6）与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料(书面文件和电子文档)；（7）移交项目所需的其他文件。

44.问

答：政府部门作为PPP项目的最终接收方，在特许经营协议到期后，一般有三种后续管理思路。（1）与原资产经营团队续约，根据实际情况，签订新的特许经营协议。（2）由政府行业主管部门或其指定国有企业接管，提供公共服务。（3）对该项目重新进行招投标，聘请更为优秀的经营管理团队。三种方式各有利弊，应根据资金价值最大化、维护共用利益的原则进行选择。

45.问

答：总成本费用的内涵指该项目的投资收益至少需实现的现金流入水平，因此总成本费用一般需包括投资折旧摊销、融资财务费用以及运营经营成本，其中运营经营成本包括人工费、材料费、机械费、能源费、管理费、保险费、修理费等不形成大型固定资产投资的费用性支出。

46.问

答：第一类：在会计处理上，营业税、消费税（PPP项目的财务测算中一般不需考虑消费税的计量。）、土地增值税（主要适用于房地产经营企业和房地产开发项目，PPP项目中也较少涉及）、资源税（PPP项目较少涉及）和城市维护建设税、教育费附加均可包含在营业税金及附加中，营业税金及附加最后进入利润和利润分配表中的科目。

需要特别说明的是：1）城市维护建设税。是对从事工商经营，缴纳消费税、增值税和营业税的单位和个人征收的一种地方税。以纳税人实际缴纳的消费税、增值税和营业税三者税额之和为计税依据，分别与消费税、增值税和营业税同时缴纳。其税率按纳税人所在地区经济规模的不同，分为7%，5%和1%三个档次。2）教育费附加。是对缴纳消费税、增值税和营业税的单位和个人征收的一种附加费，用于发展地方教育事业。现阶段，某些行业涉及营改增，则相应的营业税可以改为增值税。

第二类：所得税，根据相关规定缴纳，PPP项目公司一般需要缴纳。

47.问

答：第一步是资产汇集，即PPP项目发起人选择可以作为证券化的基础资产汇集打包，形成“资产池”，PPP项目基础资产通常为基础设施或公共产品、服务的收费权或经营权。第二步是资产转移，即发起人设立并将基础资产转移至特殊目的机构(SPV)，该SPV可以是信托计划、资管计划（SPT），也可以是公司或有限合伙企业（SPC），但由于目前特殊目的公司配套法律制度的缺失，国内通常以信托计划、券商或保险资管计划作为SPV。第三步是证券发行和销售，SPV在中介机构（一般为投资银行或证券公司）的帮助下发行债券，向债券投资者进行融资活动，债券销售回款在支付服务费后按约定价格返还发行人。这个过程中除了证券公司或投资银行的参与之外，还需要信用评级机构对资产实施信用评级，还可能涉及信用增级机构实施信用增级。第四步是投后管理，由服务机构（通常是发起人）对资产池实施续存期间的管理和到期清偿结算工作，包括收取资产池的现金流、账户之间的资金划拨、税务和行政事务以及清算结算，清算财产在全部偿付债券本息后仍有剩余的将返还发起人。

48.问

答：综合管廊属于国内比较新颖的基础设施行业，收费标准需要根据历史数据统计和综合管廊投资回报周期来确定，结合当地政府可行性缺口补贴，项目的物有所值和财承是可以做的，至于不准确，那就是咨询团队的问题了。

49.问

答：历史数据参照法、未来情况预测法、同等项目类比法，这三大方法都需要结合着使用，来预测当地公共预算支出的增长率。

50.问

答：一个成功的PPP项目需要两个基础条件，定性方面是合理的项目结构关系，定量方面是可接受的经济测算结论。体现合理项目结构关系的方式可以用一张项目结构图来表示，一般包含三要素，可用三个P来归纳：第一个P代表政府方，分别承担立项、招标、签约、监管、财政付款等角色，第二个P代表社会投资人设立的SPV，即项目公司，在PPP项目中它是最重要的角色，扮演着业主、建设方、运营方、融资方等诸多角色，第三个P代表双方合作的PPP项目，一般包含项目的手续、融资、前期、设计、建设、运营、移交等过程。

51.问

答：项目移交通常是指在项目合作期限结束或者项目合同提前终止后，项目公司将全部项目设施及相关权益以合同约定的条件和程序移交给政府或者政府指定的其他机构。PPP项目特许经营期满后，项目公司便需要将项目的经营权(或所有权与经营权同时)向政府移交。项目移交一般包括移交准备、性能测试、资产交割和绩效评价四个阶段。

52.问

答: 移交的内容通常包括: (1) 项目设施；（2）项目土地使用权及项目用地相关的其他权利;（3）与项目设施相关的设备、机器、装臵、零部件、备品备件以及其他动产;（4）项目实施相关人员;（5）运营维护项目设施所要求的技术和技术信息;（6）与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料(书面文件和电子文档);（7）移交项目所需的其他文件。

53.问

答：项目设施、土地及所涉及的任何资产不存在权利瑕疵，其上未设置任何担保及其他第三人的权利。但在提前终止导致移交的情形下，如移交时尚有未清偿的项目贷款，就该未清偿贷款所设置的担保除外。

54.问

答：项目设施应符合双方约定的技术、安全和环保标准，并处于良好的运营状况。在一些PPP项目合同中，会对“良好运营状况”的标准做进一步明确，例如在不再维修情况下，项目可以正常运营3年等。

55.问

答：在PPP项目公司移交项目的价值评估工作中，由于所涉及的基础设施建设项目的规模较大、专业性较强，因此应按最初协议的规定由项目公司或项目实施地政府出面聘用、双方均认同的第三方完成所移交项目的价值评估工作。也可以由项目公司与项目实施地政府各自分别推举若干专家组成评估机构完成相关的价值评估工作。

56.问

答：在PPP项目移交前，通常需要对项目的资产状况进行评估并对项目状况能否达到合同约定的移交条件和标准进行测试。实践中，上述评估和测试工作通常由政府方委托的独立专家或者由政府方和项目公司共同组成的移交工作组负责。项目移交工作组应严格按照性能测试方案和移交标准对移交资产进行性能测试。经评估和测试，项目状况不符合约定的移交条件和标准的，政府方有权提取移交维修保函，并要求项目公司对项目设施进行相应的恢复性修理、更新重置，以确保项目在移交时满足约定要求。

57.问

答： 政府和项目实施机构需要做好性能测试的以下相关工作：（1）应组建项目移交工作组，制定资产评估和性能测试方案。（2）应委托具有相关资质的资产评估机构，按照项目合同约定的评估方式，对移交资产进行资产评估，作为确定补偿金额的依据。（3）性能测试结果不达标的，移交工作组应要求社会资本或项目公司进行恢复性修理、更新重置或提取移交维修保函。

58.问

答：社会资本或项目公司应将满足性能测试要求的项目资产、知识产权和技术法律文件，连同资产清单移交项目实施机构或政府指定的其他机构，办妥法律过户和管理权移交手续。 社会资本或项目公司应配合做好项目运营平稳过渡相关工作。PPP项目的资产交割主要包括项目相关合同的转让和技术转让两大部分。

59.问

答：项目移交完成后，财政部门(PPP中心)应组织有关部门对项目产出、成本效益、监管成效、可持续性、PPP 模式应用等进行绩效评价，并按相关规定公开评价结果。评价结果可作为政府开展PPP管理工作决策参考依据。

60.问

答：PPP 项目的特殊性决定了PPP项目绩效评价与一般的政府投资项目或传统建设项目绩效评价有所不同。Terry Fenrick在1995年提出了“3E”评价准则，即经济性(Economy)、效率性(Efficiency)和有效性( Effectiveness)，该准则被用于传统公共项目的财政绩效评价。目前针对PPP项目的特殊性，有学者提出了绩效评价的“4E”原则，在3E的基础上加上了社会公平(Equity)。经济性(Economy)是指项目获取利润及花费成本的合理性;效率性(Efficiency)是资源的有效利用，即项目实施过程中投入产出比；有效性(Effectiveness)是指项目产出对绩效目标的实现程度，包括产出的质量、期望得到的社会效果、公众的满意程度等。而社会公平(Equity)是一方面考虑利益相关者的满意度，另一方面考虑社会效益与可持续发展。

61问

答：采用项目融资模式时，项目的发起人（一般是项目投资者或项目主办人）通常会作为项目公司的股东，为项目的投融资、开发建设、经营管理而成立一家专门的项目公司，并以该项目公司为主体，以经营项目本身的现金流和全部收益作为偿债资金来源，以项目公司的全部资产为增信（担保）的主要措施。根据项目融资的基础资产特点，按照追索权利的划分，项目融资有无追索权的项目融资和有限追索权的项目融资两大类。通常，项目融资与公司融资的区别表现在 5个方面：

（1）融资主体不同。PPP项目融资的融资主体是项目公司，贷款人或资金提供方是根据项目公司的资产状况以及该项目完工运营后的盈利能力作为提供融资的条件。而在常规公司融资中，融资主体就是项目发起人，资金提供方或贷款人更多考虑的是主体自身的信誉、资产状况、财务和担保情况。

（2）资金渠道不同。项目融资主要用于基础设施等项目，通常规模大、周期长、收益偏低，需要多元化的、更具有成本优势和规模优势的资金参与。国际上看，主要渠道有政策性银行、商业银行、政府基金或补贴、保险公司、养老基金和投资基金等。而常规公司融资，则可根据项目需要、公司财务状况和资本市场实际，公司可承受的资金规模和资金成本更具弹性和灵活度，因此公司融资更能体现全市场化的资本筹集优势。

（3）追索权特征不同。项目融资的最基本特点是，对于融资主体，通常表现为有限的追索权、甚至无追索权。贷款人不能追索到除项目资产以及相关担保资产或增信安排以外的项目发起人的其他资产。而在常规公司融资中，通常要求具有完全的追索权，一旦融资主体无法偿还债务，债权人可以通过融资主体（公司）的资产处置等方式进行弥补。

（4）还款来源不同。项目融资的资金偿还以项目自身收益为主，以项目自身收益和资产作为还款来源。而在常规公司融资，资金偿还来源是融资主体的所有资产和业务收入。

（5）担保结构不同。项目融资一般都具有较为复杂的法律保证结构体系，以协调和平衡各参与方、利益相关者的复杂利益关系，合理分担风险，实现各自最优目标。而传统的公司融资，担保结构比较单一，参与方相对简单，例如通常为股权质押、资产抵押、信用保证等。

（6）质量安全管理体系完善。近三年内没有发生过重大生产安全和质量事故，投资人主动防范的意识强、措施得力，合规性较好。具有独立法人资格，能遵从合同合法合规运营。

答：PPP项目融资中的股权融资具有如下特点：（1）长期性：公司通过股权融资获得的资金没有到期日，因而是长期的，只要公司存在，就无需归还该笔款项；（2）不可逆：公司股权融资获得的资金不需要归还给投资人，投资人只有通过出售公司股权获得本金；（3）无负担：股权融资不要求每期进行分红，是否进行分红、分红的时间及金额可以按公司实际情况而定。

答： 债权融资的第一个特点是具有期限。与股权融资不同，债权融资分短期、中期和长期，有时间限制，即使是最长期限的债权融资，都是需要按照约定归还的。债权融资的第二个特点是在清算时比股权融资有更高的优先级。因此，债权融资获得的资金只能作为公司运营资本的补充，放贷方也会考虑风险而控制放贷的资金额度，公司不能完全依赖它完成新项目的投资。债权融资的第三个特点是带给公司杠杆收益的同时并不影响公司控制权，反映到资产负债表上是负债，但它会抑制公司投资冲动，增加公司破产的可能。债权融资的类型有银行信贷、民间借贷、中票、企业债、信托融资、项目融资、租赁等。

答： 表外融资(Off-Balance-Sheet Financing)的全称为资产负债表外融资，现实中往往简称表外融资或帐外融资。部分 PPP 项目（特别是交通项目使用某些一次性资产的情况）会使用此类融资方式。

答： 经营租赁是应用最广泛的表外融资方式，但需要引起重视的是，同属于租赁的融资租赁并不算表外融资。经营租赁与融资租赁的区别在于，经营租赁是当公司需要临时使用某项资产时，向外界进行的仅以使用资产为目的的租赁行为，公司并非想拥有该项资产，而融资租赁往往是由专业的租赁公司购买资产，再向公司出租的行为，实际相当于分期付款把该项资产出售给了公司。

答： PPP项目由于结构形式通常为单一的项目公司，涉及合资经营的情况较少。合资经营指公司持有其它公司股权，但并未控股，或未实际控制该公司的行为。此时该项投资在资产负债表上显示为对外投资，且营业收入并不在利润表上显示。但部分PPP项目在结构层面可能应用特殊目的公司(SPV)。特殊目的公司指某公司为了自身利益，发起成立一个新公司，且该公司仅为满足发起公司的一些利益。此类公司往往注册在百慕大、英属维尔京群岛等一些离岸地区，采用极高的资产负债率，发起人隐蔽在身后，但却承担所有风险。

答： 资产证券化反映了将资产放到金融市场进行流通的过程。通常该项资产需要具有价值或稳定现金流，之后通过发行的方式在金融市场公开出售，使资产获得流动性。PPP 项目除了可以将自身股权或项目收益权进行证券化以外，还可以将部分应收款或部分产品（比如风电项目的碳排放权）进行证券化，从而快速获得流动性。但是在实施过程中需要注意该项行为是否满足当地的会计准则，是否需要计入资产负债表。此种方式在金融市场发达的美国比较普遍，目前在国际上逐渐流行。近年与中国有关的 PPP 项目融资案例是香港迪斯尼乐园的资产证券化，它将对政府的应收账款在金融市场进行了出售。

答：按照PPP项目形成特点和项目特性，需要规范设置必要的社会投资人准入门槛，保障社会大众和政府的权益，主要方面如下：

（1）信用与信誉良好。投资人要有良好的银行资信、财务状况及相应的偿债能力；重合同、守信用，具有社会责任感；

（2）具有建设营造、经营管理、运营维护同类工程的业绩、资质或经验。投资人或投资人组成的联合体要有良好的业绩与技术能力，必须具备相应的专业资质资格，经验丰富；

（3）资金充足，具有较强的财务与融资能力。投资人要具备良好的财务实力与融资能力，具有良好的银行资信、财务状况及相应的偿债能力及同类项目成功的盈利模式和竞争模式；

（4）专业知识与技术力量雄厚。投资人要具备专业的PPP人才、技术人才、财经人才与管理人才团队；

（5）设备配置等要素实力良好。投资人要拥有专业的设备及完成服务所必须的其他重要要素资源。

答：PPP项目融资中的项目发起人主要包括以下几种类型：

（1）产业发起人，项目是其连成一体的产业上游或产业下游，或者是与其核心业务、主营业务相关联。例如掌握核心技术、拥有成套设备的发起人等；

（2）承包商等业务/专业发起人，主要参与项目的策划、规划、开发、建设和运营管理，通过提供权益资金和（或）从属债务参与项目。例如，高速公路等大型交通基础设施工程，通常由承包商发起；

（3）金融投资机构发起人，具有与基础设施项目资产特征相匹配的资金优势，通过权益资金和（或）从属债务实现项目的投融资，获得相对稳定、安全和长期的回报。例如产业基金、保险资金、养老基金、教育基金、家族基金等。总的来看，PPP/BOT 项目融资的参与方众多，利益目标复杂；参与方中，潜在的主要三类发起人（投资者）是项目推进的关键条件。此外，在发起人为项目提供关键的权益资金时，目前银行、信托等金融机构是项目融资关键的债务资金渠道。

71问

答：根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条，"建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得……”。实际操作中，如果符合《划拨用地目录》的，则经建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，可以划拨方式提供土地使用权。如果是经营性用地，则根据《物权法》及《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》的规定，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让；如采取协议出让的，则需符合《协议出让国有土地使用权规定》。关于公益事业用地，亦区分是营利性和非营利性，如营利性医院则不属于划拨用地目录范围，需要通过出让方式获取。

答：项目公司有权在项目期限内使用特定土地进行以实施项目为目的的活动。根据我国 《土地管理法》规定，出让国有土地使用权可以依法抵押；划拨国有土地使用权在依法报批并补缴土地使用权出让金后，可以抵押。 

答：在PPP模式下，开发商成为土地开发、土地经营甚至区域经营的绝对主力，其既有土地规划权也有土地经营权，不仅负责常规的基础设施建设，也负责公共设施的建设管理，还要负责产业规划、产业招商等产业服务工作，其收益主要来自由区域经营而新产生的土地、税收等收入，合作期限完成后，将项目所有权、经营无偿移交给政府。政府将土地开发、土地经营、区域经营的权利授权给开发商，掌控区域发展方向的难度增大，但政府无资金投入，也无需兜底，没有任务财政压力，但需要制定严密、周全的监督监管措施，以防项目失败或发生重大发展偏差。

答：土地一级开发的BT模式又称固定收益模式或工程总包模式，指土地一级开发企业接受土地储备中心的委托，按照土地利用总体规划、城市总体规划等，对确定的存量国有土地、拟征用和农转用土地，统一组织进行征地、农转用、拆迁和市政道路等基础设施的建设，土地储备中心按照总建设成本的一定百分比作为经营加成。BT模式简洁明了，企业收益稳定，风险较小，是一级开发企业常用的商业模式。 

答：土地补偿模式指土地一级开发商在完成规定的土地一级开发任务后，土地储备中心并不是给予现金计算，而是给予开发企业一定面积土地作为补偿（可能需要走形式上的招拍挂）。在土地补偿模式下，项目竣工后需由第三方审计机构、第三方土地评估机构对开发成本及土地价值进行科学评估，以便合理结算。

答：土地补偿模式从BT模式的基础上演变而来，是开发商曲线拿地，实现一二级联动开发的典型的商业模式。对于开发商而言，该模式有利于获取优质土地，从二级开发市场获取远多于一级开发的资金回报，但要承担巨大的现金流压力；对于政府而言，该模式无需政府财政兜底，减轻了财政压力，同时拥有该地块的规划权和土地经营权，有利于确保项目的整体发展方向，但土地补偿绕开了招拍挂，或使招拍挂形式化，有悖公开、公平、公正原则，具有一定的灰色性和政治风险。

答：利润分成模式指土地一级开发商接受政府的委托进行土地一级开发，将生地做成熟地后移交给政府，政府以招拍挂的形式进行土地出让，土地出让金扣除土地开发成本、国有土地收益基金、农业土地开发资金、征地农民基本生活保障资金、教育资金、农田水利资金、市集中资金等计提款项后的收益部分在政府和企业之间按照一定的比例进行分成，一般而言，在土地出让金无法弥补土地开发成本的情况下，政府会承诺给予开发商较低的保本收益。

答：利润分成模式有利于充分利用开发商的土地经营能力，调动开发商进行土地深度经营的积极性，获取较高的土地增值收益，是近年来十分流行的土地一级开发商业模式。

79问

答：PPP模式也叫公私合营模式，即政府授权民营部门代替政府建设、运营或管理基础设施（如道路、桥梁、电厂、水厂等）或其他公共服务设施（如医院、学校、监狱、警岗等）并向公众提供公共服务，利益共享，风险共担的一种商业模式。土地一级开发包含大量的基础设施和公共设施建设内容，是理想的PPP模式运行领域。土地一级开发的主要收入来源为土地出让收入。

80问