2016年12月26日，发改委与证监会联合印发了《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》（以下简称“《通知》”），可谓一石激起千层浪，不仅在业内引起了极大的反响，近两日多支PPP概念股也应声而涨。虽然业内许多专家从谨慎的角度提出了许多关于实操方面的难题和障碍，但我们认为，从尽快使PPP资产与资本市场形成有效对接，以实现盘活PPP项目投资人存量资产、同时拓宽资本市场投资主体的投资渠道的大趋势而言，该文件无疑是促进PPP发展的重大利好政策。
我们非常赞同龙元颜立群总在通知发布当晚的电话会议中对本文件的基本定性解读，该文件该《通知》表明了政策层的基本态度“PPP的资产可以做资产证券化，并且政策支持做”，那么，接下去各方需要面对的主要问题就是：“该怎么做？”，在纷纷扰扰的各种声音中，作为在资产证券化及PPP实操领域均具有丰富经验的律师团队，我们希望以一篇操作实务解析对PPP资产证券化法律操作进行简要和系统梳理，并对目前存在的热点争论问题提出我们的观点，供各方参考和探讨：
注：根据资产证券化的定义以及国内资产证券化业务的开展现状，国内广义上的资产证券化业务模式包括信贷资产证券化、企业资产证券化、资产支持票据、保险资产支持计划等四种主要形式。鉴于该《通知》是由国家发改委和证监会联合发布，所提出的PPP资产证券化是证监会《证券公司及基金子公司资产证券化业务管理规定》所规定的企业资产证券化业务，因此本文介绍的资产证券化指企业资产证券化，即资产支持专项计划。
一、资产证券化的法律定义和本质
我国《证券公司及基金子公司资产证券化业务管理规定》中规定：“本规定所称资产证券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。”根据上述资产证券化的定义及其它各国对资产证券化的定义，资产证券化的法律本质是将基础资产以结构化方式转让给资本市场投资者以进行融资的融资方式，该融资模式的根本目的是确保投资者所承担的风险仅来源于该特定资产自身所带来的风险，投资者不应受到其他一般商业或经济风险的影响, 特别是不受发起公司运营过程中产生的各种风险（特别是破产清算)的影响。
资产证券化的基础资产只能是财产权中的债权，这是由于债权的相对权、对人权的性质决定了债权人只能向特定的债务人请求履行债务并独自承担债务人不履行债务的风险，也只有债权的真实转让，才能从本质上实现对发起人其他风险的隔离。同时，根据债权在证券化开始时是否已经存在为标准，证券化基础资产的债权分为现时债权和未来债权两大类，现时债权是指基础资产在证券化交易开始时就已经存在的债权（如信贷资产证券化、融资租赁资产证券化、BT应收账款资产证券化等用于证券化的资产），而未来债权是指证券化的基础资产在证券化交易开始时还是一项尚未产生的债权（如PPP项目中的收费权\收益权）。
二、PPP项目未来现金流的产生
三、PPP资产证券化基本交易结构
四、PPP资产证券化的基本操作流程
五、PPP资产证券化中的若干操作要点解析
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