PPP资产证券化流程介绍

1、认购人通过与管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

2、管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产。

3、资产服务机构根据《服务协议》的约定，负责基础资产对应收入的回收和催收。资产服务机构在回收款转付日将基础资产产生的现金流划入专项计划账户，由托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。

4、在分配日，管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人根据分配指令，进行专项计划费用的提取和资金划付，并将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。

（二）PPP资产证券化的基本操作流程

1、开展尽职调查

对基础资产合法性的尽职调查应当包括：基础资产的法律权属、转让的合法性、基础资产的运营情况或现金流历史记录，同时应当对基础资产未来的现金流情况进行合理预测和分析。

2、确定基础资产

根据资产证券化的定义及操作流程，确定基础资产，是进行资产证券化的起点和首要问题。《资产证券化业务管理规定》第三条规定，基础资产是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产，

3、构建特殊目的载体

对于企业资产证券化，原始权益人通过证券公司、基金管理公司子公司或其他证监会认可的有资质的管理人，由其设立专门的资产支持专项计划（简称“专项计划”，即SPV），对基础资产进行风险隔离、评级、增信等结构化处理，在此基础上发行资产支持证券。

4、基础资产转让

如上所述，资产证券化的法律本质是基础资产的出售，即发起人将基础资产通过一定方式转让给SPV，以便SPV依据此资产发行证券。基础资产转让是指发起人将资产出售给SPV，发起人应与SPV签订《基础资产资产买卖协议》。

5、信用增级

资产证券化的信用增级方式主要有三种：内部信用增级、外部信用增级和混合信用增级。

6、设立与发行

（1）资产支持证券的设立

（2）基金业协会备案

（3）交易场所挂牌

根据目前企业资产证券化的业务开展情况，PPP资产支持专项计划产品的主要挂牌场所包括上海证券交易所、深圳证券交易所和机构间报价系统三个场所。

（三）PPP资产证券化中需要注意的三个问题

1、关于PPP资产证券化的原始权益人/发起人的选择

（1）PPP项目的实施主体，即PPP项目公司。这一类主体在项目进入运营期后需结合具体项目的需要，包括是否还有资金缺口，可否降低融资成本等因素判断是否有做资产证券化动力。如项目公司作为原始权益人/发起人，则基础资产为项目公司收益权/收费权，资产证券化募集资金属于项目公司资产，还需设计项目公司如何合理使用募集资金或如何使募集资金回流投资人。

（2）为PPP项目公司提供资金的融资方，包括商业银行、信托公司、融资租赁公司或其他第三方主体。我们认为，这类主体可能会有更大的动力来做原始权益人/发起人，比如，资金方对项目公司提供了一笔信托贷款，其享有信托受益权，在PPP项目公司正式投入运营之后，把信托受益权作为基础资产转让给专项计划，从而实现退出，我们觉得，这是一种不错的退出方式。

（3）PPP项目公司的其他参与方，比如承包商/分包商等，可以用其对项目公司的应收账款或其他类型的债权作为基础资产，来开展资产证券化融资，从而实现退出。

（4）社会资本方。社会资本方是PPP项目中最重要的参与者，但是其拥有的股权在目前尚无法用资产证券化的方式来直接融资，未来是否能够跳出PPP项目本身，通过其他渠道，比如以股权或股权收益权作为基础资产，发行类REITs产品，从而实现退出还需要进一步研究和探讨。

2、使用者付费PPP项目中的收益收费权

在大多数使用者付费的PPP项目中，资产证券化的基础资产是收费收益权，这是由于对收费权的主体一般都有特殊的资质要求，收费权本身的转让目前无法办理变更和过户登记，比如高速公路收费权，而由于收益权都是建立在收费权的基础上的，因此此类项目都需要把收费权质押给专项计划，以确保基础资产（收费收益权）在专项计划名下，以确保现金流的回收。

3、PPP项目收费权\收益权已存在质押问题

多数PPP项目在获取项目融资时已将收费权\收益权质押给金融机构，这与前述所说资产证券化中“相关基础资产以及产生该基础资产的相关资产不应附带权利限制”的要求相违背，在实操中，可通过过桥贷款替换金融机构供款解除质押，或与金融机构达成一致，在通过资产证券化融资后归还借款后解除质押的方式解决，具体方式需与金融机构协商。（资料来源：鹏元评级和PPP知乎）

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