透视PPP融资真相,破解PPP融资难题——兼谈PPP条例相关条款修改完善与政府融资新政争议

政府融资新政争议

在地方政府建立财政硬约束的过程中，政府预算管理与融资平台信用存在诸多争议，业内呼吁对待争议应兼顾财政金融稳定、经济发展与民生，穿透法律法规文本看立法目的，以免矫枉过正。

证券市场周刊记者  魏枫凌／文

财政部接连发布50号文和87号文，给地方政府融资定了规矩。文件发布3个月以来，威力愈发彰显，地方政府融资放缓，争议随之而来。

一位有协助地方政府融资经验的不具名人士对《证券市场周刊》记者指出，造成这一现象的原因除了文件自身强硬的禁止性规定外，也因为存在太多与过往的规定或做法大相径庭的地方，而新政又没有交待得很清楚。“地方政府和金融机构不知该如何操作，只好从严理解，画地为牢。”该人士称。

不知这是否正合政策制定者本意，但客观来说，这些争议点若不能尽快消除，未来将会对正常的融资活动和经济活动产生长久的抑制作用，其负面影响终究会显现出来。

争议1：之前的政策文件还有效吗？

87号文关于服务内容的规定与不少之前国务院及各部委的有关规定相抵触。

在此有必要先提及另外一个问题，将工程包装成服务难道只能怪地方政府的“投机”吗？财政部2014年9月23日发布《推广和运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号），其中明确指出“PPP模式的实质是政府购买服务”；并且在后续很多文件中都强调了PPP是为了改变过去“重建设，轻运营”的局面。这就很容易形成一种逻辑： PPP做的是工程，只要做好后续运营就可以被认定为政府购买服务；那么，反过来只要将工程和服务形式上打包，也可以认定为政府购买服务喽？从这个意义上讲，87号文能够明确业务边界是很有必要的。但同时也应当承认毕竟之前的政策给了“空子”可钻。

“在后续整改时应将问责的重点放在50号文的相关规定上，对87号文的处理更宜重纠偏，轻问责。”前述人士称。

就87号文的矛盾分析来看，在实际工程中，建设与建设管理很难分得那么清楚，建设方和管理方往往是同一家，操作中一般也是在同一个招标文件中进行招标。对这类项目，新增项目显然必须严格按照新规执行；但对于已签约、已融资、已开建的存量项目，前述人士认为，只要之前的合同协议是在当时合规的程序下签署的，重签政府采购合同替代原来的购买服务合同也未尝不可。

除了有些是市场理解不准确以外，有的仅有行业主管部门发布的文件。

例如发改社会〔2016〕2850号文和建村〔2016〕220号文，所涉及的公共体育和小城镇建设有关政府购买服务的内容并不能在上一级机关和财政部的文件系统中找到依据。由于财政部门是政府购买服务的主管部门，因此，这类项目今后显然是不能将工程建设包装成政府购买服务了。至于存量项目在补充完善的程序后，前述人士认为要么转为政府采购工程，要么改造成PPP。

还有的是国务院文件中“有言在先”，对某些领域的政府购买服务包含工程建设是认可鼓励的领域，可能疑问最多。

例如，海绵城市领域的国办发〔2015〕75号文，地下综合管廊领域的国办发〔2015〕61号文等。而在国务院办公厅的文件之下，相关行业主管部门又出台了对应的文件，包括海绵城市领域的建城〔2015〕208号文和建城〔2015〕240号文等。农村公路建设和养护领域的财建〔2016〕34号文则是2016年财政部和交通部联合发布的，而在2017年初国办发〔2017〕17号文中又得到了进一步支持。新项目可以往PPP方向转，但前期经过了规范决策流程的存量项目也必须对已签署的政府购买服务协议进行改造吗？“对此或更宜新老划断。”前述人士称。

争议2：只要涉及财政中长期支出就是政府举债吗？

50号文和87号文出台后，地方政府和金融机构比较极端但并不少见的一种困惑是，除发行政府债券外，只要项目资金最终可追溯到财政资金，都认定为政府违规举债。

这里要看到在支出刚性压力日益增长的趋势下平滑财政支出安排的必要性。按照2016年1月1日开始施行的《财政总预算会计制度》，财政支出是指“政府财政为实现政府职能，对财政资金的分配和使用。”由于中国地方政府承担的职能范围极广，相应的财政支出对象也极其繁杂。随着财政预算管理制度的改革，越来越多地要求地方财政向民生倾斜，能够用于基础设施建设的资本性支出比例也相应减小。为保障财政能够平稳运行，通常来说应尽可能做到每年的财政支出分配大体保持平稳。然而，由于政府每一年的工作重点不尽相同，会产生一些短时间需要资金集中支付的项目，其中既包括工程项目，也包括其他一些涉及到特定人群的服务项目。

“举个例子，国企改革过程中产生的人员集中安置和资产集中处置，这些需求一部分可由发行政府债券解决，另一部分则必须通过转移给其他实体，由其代为集中支付，而政府则通过预算内资金逐年向特定实体支付合同约定的价款，从而平滑财政支出。”前述人士称。

很显然，这类需求有很大的合理成分，而这种经过严格的预算程序、由预算内资金对应的支出不应被视为政府债务。尽管上述逻辑不难理解，但现实操作的标准却仍不明确，因此，一个依法合规适度扩大财政杠杆的操作程序就非常必要了。

前述人士认为，这一操作需要保证几点：融资主体是企业，不是政府；政府与融资主体之间只有正常的交易关系，不为融资主体提供任何形式的融资增信，融资由企业偿还；金融机构根据企业的综合偿还能力自主决策，企业综合偿还能力包括企业承接政府项目的履约能力、政府作为甲方对企业的付款能力、企业的其他收入；金融企业自行判断政府短预算与长支付带来的违约风险。

在现行法规政策框架下，这一操作的合规性和合理性主要取决立项、论证、行政、法律等各项流程是否真正做到位，财政预算是否足够硬化；同时要求承接主体主营业务收入不只是财政资金，而是拥有独立的企业信用，否则财政支出责任又会劣变为政府隐性债务。

争议3：究竟怎样才能认定纳入预算？

87号文特别强调了政府购买服务“先有预算，后购买服务”的原则。根据《预算法》第十三条，法定程序的预算调整就是通过本级人民代表大会常务委员会批准。但前述人士指出，在财政系统的实际运转中，预算编制远比法条复杂得多。

由于绝大多数项目运作在详细信息公开之前，承接主体和融资方案也就已经确定了。因此，无论是意向承接主体还是金融机构，一般都会提前介入到项目中，一个相对可靠的时间节点就是预算公开。

预算已公开就证明其已经人大批准通过，同时部门预算也已经财政部门批复，也就是政府采购的前提条件已经具备。2016年10月27日，财政部印发《地方预决算公开操作规程》，对预决算公开的程序和要求做出了原则性的基本规定，但是地方政府做到规范仍需时间。对于已经批复的预算，投资者和金融机构要求政府及相关部门提供证明材料是完全合理合法的，政府不应推诿阻挠。

新规出台后，真正的难点在于财政预算尚未通过人大决议、部门预算还未通过批复，政府项目的参与方——包括投资者、承建方、金融机构等——如何判断项目对应的政府财政支出责任纳入预算？若严格遵照法条，政府采购行为显然是不能逆序操作的。

以政府投资的工程项目为例，非常现实的问题就是项目审批和预算审批两条线。按照现行的项目审批制度，项目的发起、立项、审批等工作主要由地方政府的发改部门负责；发改部门每年都会制定一个年度投资计划，形成一个项目库和年度项目清单；最关键的是，这个项目投资计划最终也是需要通过市委市政府，很多时候还需要人大常委会审议通过。

然而，前述人士指出，各地的政府投资项目管理办法基本上没有与财政预算流程衔接的具体规定，都是泛泛地使用诸如“财政应安排好项目资金”等提法。“这就造成了一种现象，或者至少会给全社会传递出一个信息，即项目审批流程走完了，由于都经过了合法的政府决策程序，财政势必要做出相应安排。于是现实的项目流程就演化成，项目审批通过后就开始招标流程；与此同时，参与投标的单位也必然要进行资金准备，相应的融资活动于此时也启动了。这就成了先采购、后列预算。”

怎么看这种现象呢？一方面，政府部门运作的复杂性可以理解。项目审批流程进度很难控制；一旦通过，多数情况下这时已经过了本年度的人大预算审批时点，理论上只能从下一年度开始安排预算；但项目又往往需要尽快启动，融资需要尽快到位。另一方面，这也确实给了地方政府突破预算约束的借口。

在目前的法律政策框架下，这一问题基本无解。在前述人士看来，值得政策制定者考虑的一个做法是，借鉴《中央对地方专项转移支付管理办法》（财预〔2015〕230号）中“提前下达的专项转移支付预计数”的概念，在每年的下半年增加一次人大常委会，以决议的形式将某些重点项目涉及的财政支出责任通过下一年度的“财政支出预计数”予以确定，并在下一年度的财政预算中列示。

在政策修改前，对于项目参与方眼下的困境，前述人士建议，对于区域影响较大、影响人口众多、项目决策政府层级较高（地级市以上）、区域财政收入较强、参与主体的信用较高的项目，依然可以比照预算内项目设计融资方案；金融机构可将纳入财政预算作为放款的前提条件，对于急于推进的项目，则可主要根据融资主体的信用情况提供项目前期融资。此外，中央预算内投资项目及国家重大建设项目的相关程序包括项目库已经运行得相对成熟，涉及该类项目只需考察相应的程序证明即可。

争议4：所有预算内支出期限都必须在三年以内吗？

87号文中要求“政府购买服务期限应严格限定在年度预算和中期财政规划期限内”。争议源于“中期财政规划期限”。

首先，国务院2015年发布的国发〔2015〕3号文将“中期财政规划”定义为“中期财政规划是中期预算的过渡形态”，操作原则是“实施滚动调整。中期财政规划按照三年滚动方式编制，第一年规划约束对应年度预算，后两年规划指引对应年度预算。年度预算执行结束后，对后两年规划及时进行调整，再添加一个年度规划，形成新一轮中期财政规划。”主要内容包括“预测现行政策下财政收支”、“分析现行财政收支政策问题”、“制定财政收支政策改革方案”、“测算改革后财政收支情况”共四部分。

据前述人士介绍，由于87号文中提出了“中期财政规划期限”这个概念，于是实践中几乎所有机构都根据国发〔2015〕3号文的上述规定得出中期财政规划期限为三年，进而得出政府购买服务的期限也是三年。一届政府任期不过三四年，预算支出期限似乎不应过长，但前述人士认为，实践中以三年为限值得商榷。

在前述人士看来，之所以推行中期财政规划，最主要的目标是解决财政预算不连续、不平衡的问题，防止地方政府基于短期政绩考虑，热衷于上马大项目，透支未来的财政资源。然而，如果现在将中期财政规划狭隘地限定在三年内，对于一些本应通过安排较长时间的财政支出支持的重要项目，要么只能限定在三年内集中支出，从而挤压其他支出项目，要么地方政府干脆不去触碰这类项目，特别是在本届任期的最后两年不再安排重大支出项目，于是造成大量历史遗留问题长期得不到解决。“这显然违背了中期财政规划的初衷，所以要注意‘滚动’二字，这不是一个以三年为断点的财政规划，而是一个突出连续性的财政规划。”

87号文之前，通常情况下政府与被购买方签署的委托、租赁、特许经营等合同，期限多超过三年，尤其是涉及某些公共资产的运营管理。但87号文对政府购买服务期限不超过三年的限制，由于合同短期化进而引发服务短期化，必将加大被购买方的不安全感，在进行投资决策时会愈发谨慎；特别是对于某些初期投资较大的项目，今后地方政府可能会很难找到合意的被购买方。

“按照一些专家的逻辑，本届政府不应提前安排应有下届政府负责的财政支出，这就更增加了项目在政府换届时的接续风险，同样可能出现本届任期最后两年不签署任何政府购买服务合同的现象。”前述人士称。87号文要求地方政府整改，虽然主要目标指向的是工程项目，但如此刚性的规定将会误伤一些真正的服务项目，由此引发的毁约风险应当引起重视。进一步看，合同短期化还将直接影响融资安排，被购买方欲以政府支付的价款作为信用资源和还款来源的价值认定将会大打折扣。

目前的政策法规明确限制了财政支出限定在“三年”期限内的只有政府购买服务，市场上更关心的是其他预算内支出项目今后是否也会被加上这个限制，首当其冲的是工程项目。“除了小工程和PPP项目之外，稍微上点规模的工程，如果要求政府三年内即要财政支出到位，那么本质上与BT有什么区别？原本希望拉长支出期限以平滑年度支出的目标岂不是无法实现？”前述人士对本刊记者提出了疑惑。

同样可能受到影响的还有地方性的一些优惠政策或专项政策，例如补贴、税收返还、专项资金等。

争议5：预算与项目的期限错配如何破解？

以上主要论述的是不应简单地用中期预算规划期限限定项目期限；但真正符合法律效力的预算期限实际上只有年度财政预算这一年——也就是说，对于绝大多数政府项目来说，项目期限依然总是会超过预算期限。那么，第一年纳入预算已经落实，但项目后续年限涉及的预算支出的确定性如何保证呢？

其次，要理解财政预算虽然是一年一批，当年批当年有效，但它与往年、与上一年、与未来年度不是割裂的，是有承继关系的。《预算法》第二十二条、三十二条对此就有表述。而且，中期财政规划的推出恰恰是要解决财政专项规划、区域规划和财政规划衔接不够从而对财政预算的连续性造成影响的问题。

当然，当一个项目还款期比较长的时候，虽然有稳定的收入，也要看还款意愿、履约意识、资金是否会被挪用等，还要考虑地方政府的信用、考虑政府换届的因素。前述人士指出，从业务操作的角度还是要争取政府做到，在其权限内，在人大有批准权的当年，在项目建设期的第一年政府就开始付费，那个还是相对有保障的。“因为一旦在它权限内批准了，它就进入了滚动的财政预算，要往下接续下去了。”

争议6：政府融资平台不能进行融资了吗？

谈及政府融资，必然涉及融资平台。2010年至今，仅中央政府层面出台的重磅文件就将近二十个，但融资平台在政府融资中的角色、作用和模式整体来看并没有发生根本性的改变，仍是政府融资首选主体。

但是这一次，融资平台将逐渐被边缘化的声音不绝于耳。

最关键的一个问题是对融资平台信用的认定。融资平台转型需要建立企业信用，摆脱对政府信用的依赖。但众所周知，融资平台从设立开始依靠的就是政府资源，其负责的项目又基本都是政府项目，项目涉及的资金来源又基本上都能追溯到财政性资金。

财预〔2010〕412号文在对国发〔2010〕19号文进行说明时曾经就融资平台债务分类提出过一个定量指标：融资平台因承担公益性项目融资任务举借，主要依靠财政性资金偿还的债务，是指偿债资金70%以上（含70%）来源于一般预算资金、政府性基金预算收入、国有资本经营预算收入、预算外收入等财政性资金的债务；主要依靠自身收益偿还的债务，是指偿债资金70%以上（含70%）来源于公司自身收益。

前述人士透露，如果按照是否超过70%的“偿债资金”来自财政性资金作为判断平台公司是否市场化的标准，那么包括一些已经完成转型的平台公司在内，绝大多数平台公司都不符合。因此，这个问题必须和前面的如何界定算作债务的财政中长期融资以及如何纳入预算的问题结合起来看。

“首先，政府依照合同约定向交易对手方支付交易价款，这应视为一个商业行为，与政府的交易对手方是什么性质的企业并无关系。不能因为由平台公司承接就违法。”该人士称。

再看财务处理，政府的财政支持可否被认定为平台公司的经营收入呢？前述人士认为，像上述基于合同的政企关系，企业在财务上应当可以将政府支付的费用计入自己的营业收入。

该人士举例称，财预〔2015〕225号文中就传递出这样的意思——“推动有经营收益和现金流的融资平台公司市场化转型改制，通过PPP、政府购买服务等措施予以支持”——这至少表明政府购买服务可以被认定为平台公司的业务范围，相应的由提供服务获取的政府购买支付价款也应被认定为平台公司的经营收入。同样的道理，对于各种类型的预算内资金安排，只要明确了平台与政府之间是基于商业合同建立起的业务关系，那么这些资金往来应当认定为平台公司的经营收入。

这里一个紧密相关的问题是，既然融资平台可以承接政府项目，财务上又可将政府支付价款应视作其稳定的现金流来源，那么为什么还要严控其发展呢？

前述人士认为，很关键的一个原因是跟平台公司的职能及其履行职能的能力相关。在过去财政软约束时期，多数地方政府赋予平台公司的主要职能就是“融资”，为此，地方政府迅速催生出能够满足金融机构融资条件的实体，实现其融资目的，与项目相关的其他工作是否由平台公司承担或其是否有能力承担却被忽略了。例如，代建制与BT之间的界线非常模糊，而且地方政府通过这种手段规避招标的现象也相当普遍，滋生的各类负面问题不容忽视。

“当前强化预算硬约束有助于从源头上规范财政资金的支出，平台公司则应当配套强化自身的专业运营能力。否则，如果只是作为一个融资通道，资金的借、用、还仍然无法统一，平台的主体信用仍然无法建立。”该人士称。

由于涉及财政资金支付的项目通常体量较大，这些项目的收入占投资建设运营企业总收入超出70%也是很正常的。金融机构自然需要对融资主体资产规模等核心财务指标提出较高要求，否则很难想象当“小马拉大车”成为普遍现象时会埋藏多大的风险。前述人士直言，在目前能够拉动这些“大车”的主体中，平台公司仍然是主力之一。

尽管从43号文到50号文反复强调平台公司必须剥离政府融资职能，但该人士呼吁，并不能因此就简单地“一刀切”妖魔化平台公司。他认为，一方面，对于已经建立起较为独立的企业信用的平台公司，应当视作普通企业；另一方面，对于一些新项目设立的平台公司，在其短期内就有清晰的主营业务、完善的公司治理结构和市场化运营机制的前提下，金融机构仍可以有针对性地为其提供合规的融资支持，不能因噎废食。