一审支持,二审维持,再审驳回,最高法“本院认为“”决定案件结果——最高法关于樊建华、袁利群股东资格确认纠纷再审民事判决书


来自:学法小号手     发表于:2019-10-04 05:20:25     浏览:134次

 一审支持,二审维持,三审驳回,最高法“本院认为“”决定案件结果——最高法关于樊建华、袁利群股东资格确认纠纷再审一案

裁判要旨:

最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十三条规定:当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;

本案的出资归属,最高法与一、二审法院存在截然相反的的认定,由此案件结果也是截然不同的。

一、原告袁利群的诉讼请求

袁利群向一审法院起诉请求:1.确认袁利群享有龙海房产公司的股东资格,享有龙海房产公司35%的股权;樊建华不享有龙海房产公司的股东资格;2.龙海房产公司和樊建华协助办理龙海房产公司工商变更登记,将袁利群登记为龙海房产公司股东;

二、再审申请人樊建华向最高人民法院的再审的主要理由

樊建华申请再审称,一、樊建华以自有资金对龙海房产公司进行了出资,据此享有龙海房产公司35%的股权,并实际履行了股东职责,樊建华与袁利群之间不存在代持股关系。二、龙海房产公司成立时的股东会决议、公司章程等文件上签署的股东姓名是汪广俊、樊建华,樊建华具有成为公司股东的意愿。三、《补充协议》等文件确定的是樊建华对龙海房产公司的股权投资,而非债权债务关系,樊建华对龙海房产公司享有的是股权,而非债权。二审法院认定《补充协议》有效,但又认为“《补充协议》确认的是樊建华与龙海房产公司的债权债务关系,并非确认其股权比例”,明显与当事人约定不符,属于认定的基本事实缺乏证据证明,适用法律确有错误。向最高人民人民法院申请再审。

二、一、二审法院查明的案件事实

(一)关于樊建华出资350万元

龙海房产公司章程载明:龙海房产公司注册资本为1000万元人民币;由2名股东出资设立,股东为汪广俊和樊建华,汪广俊出资650万元,樊建华出资350万元,出资时间均为2007年11月14日;

2007年11月14日,四川龙海油脂饲料有限公司(以下简称龙海油脂公司)以支付货款方式通过银行向四川省简阳市嘉鑫油脂饲料有限公司(以下简称嘉鑫油脂公司)转款1000万元,随后,袁利群安排嘉鑫油脂公司工作人员叶建新分别向汪广俊和樊建华个人账户转款650万元和350万元后,袁利群再安排叶建新从汪广俊和樊建华个人账户取款650万元、350万元后存入龙海房产公司验资账户。

从注册资金划入樊建华账户的原因看。对350万元注册资金为何划入其账户,樊建华本人先后有几种解释:一是因其先后出资350万元与嘉鑫公司做粮油生意,该款为其在嘉鑫油脂公司经营中应得的利润;二是嘉鑫油脂公司欠其350万元货款;三是该350万元包含在2008年1月的《补充协议》的1100万元中。一审中樊建华陈述了以上三种说法,二审中仅认可第三种。

(二)关于袁利群签字的《补充协议》等3份文件是否系对樊建华股东身份确认的问题

一审法院查明2008年1月6日,汪广俊作(由袁利群代签,两人系夫妻关系)为甲方与樊建华作为乙方签订《补充协议》一份,主要内容有:“甲乙双方合作做粮油、房地产投资生意达五年之久,乙方先后出资300万元,中途乙方退回50万元,余额250万元。2005年10月追加投入购买金属大厦20万元,2006年底退回20万元本金,经双方友好协商达成一致意见,结算结果如下:一、乙方从2003年初投入资金到2005年底作一次性结算,由于时间较长,甲方按15%的利润分配给乙方,截止2005年底大约为400万元。二、2005年底到2006年底,双方运作‘金属大厦’的利润分配,这部分分配按40:60,甲方占60%、乙方按40%。按目前已到账的1500万元的利润分配,乙方应该分得利润得600万元,以后‘金属大厦’项目在回笼资金依然参照该比例分配,如需增加投入,也按此比例投入,截止2006年12月乙方应分配本利1000万元。三、2007年,粮油利润分配给乙方100万元,加上前期的1000万元,现为本利1100万元。四、综上所述,合作所产生的本利投入到购买‘海发大厦’项目,由甲方直接划转到购买‘海发大厦’项目,投资股本金为1100万元,除此之外,乙方再追加投入该项目850万元,乙方总计投入‘海发大厦’项目股本金为1950万元,‘海发大厦’项目总投资4000万元,甲方投入2050万元,占四川龙海房地产投资有限公司51%的股份,乙方投入1950万元,占四川龙海房地产投资有限公司49%的股份。四川龙海房地产投资有限公司按甲乙双方投资比例开具收款收据,由于乙方在公司的注册股份只占有35%,而‘海发大厦’项目作为公司的项目之一,目前双方同意不改变原注册股份,但海发大厦项目按双方实际投资比例进行分配,后续需再投入资金,按双方投资比例追加投入。”

二审法院补充查明以下事实:一、2008年1月6日,汪广俊与樊建华除签订《补充协议》,还签订了《关于海发大厦项目投资和利益分配的特别约定》(以下简称《特别约定》)和《说明》。《特别约定》载明:根据公平、公正、利益共享、风险共担的原则,本着为投资双方负责的态度,对海发工程项目投资和利益分配作以下约定。1.对该项目投资和利益分配作如下规定:(1)公司董事长汪广俊在海发工程项目投资现金2050万元,最后利益分配占该项目的51%。(2)公司总经理樊建华在海发工程项目中投资现金1950万元,其中包括樊建华对外集资的现金850万元,即樊建华最后利益分配占该项目的49%。

 

三、一审法院支持

一审法院认为袁利群提交的证据形成了完整的证据锁链,证明其与樊建华建立了隐名投资合同关系,具备了股东应当具备的全部实质要件,而樊建华只是名义股东。判决:一、确认袁利群享有龙海房产公司的股东资格,享有龙海房产公司35%的股权;二、樊建华不享有龙海房产公司的股东资格;

四、二审法院维持

二审法法院以为袁利群举示了其持有的从资金划出汇至龙海房产公司验资账户的全部票据原件、叶建新的证言以及四川龙海仓储有限公司的情况说明等证据。上述证据显示案涉争议的350万元资金是袁利群安排其工作人员操作,龙海房产公司设立、验资及工商登记手续办理均由袁利群安排人员办理,且上述材料中所涉“樊建华”签名均为袁利群指派的工作人员代签,转款用途是为袁利群设立龙海房产公司的出资。因此,袁利群充分举证证明了来自于袁利群的控股公司的350万元系袁利群对龙海房产公司的股权出资。判决:驳回上诉,维持原判。

五、再审法院——最高人民法院驳回

最高法院认为:从本案事实看,龙海房产公司在设立时,樊建华从自己的银行卡账户向龙海房产公司注册验资账户转款350万元,对于樊建华的投资,工商登记载明其为龙海房产公司股东,并享有公司35%的股权。龙海油脂公司转款嘉鑫油脂公司时注明款项用途是支付货款,嘉鑫油脂公司在向樊建华、汪广俊账户转款时也未注明是出资款,不能证明袁利群出资。樊建华主张该350万元转款是对其前期合作中应得的本利的结算,且部分用于对龙海房产公司出资后,再以与后期出资一同作为海发大厦投资款。樊建华主张该350万元是应得的利益较为合理,且并不违反相关法律法规。本案中袁利群所提供的证据不能证明其享有龙海房产公司35%的股权亦不存在协助变更登记的问题,原一、二审判决认定事实不清,适用法律不当。判决撤销一、二审民事判决,驳回袁利群的全部诉讼请求。

来源:樊建华、袁利群股东资格确认纠纷再审民事判决书(2017)最高法民再348号。仅是提取了要点,全面内容请看再审民事判决书!


 


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