银行参与PPP模式全梳理

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充分周密的前期准备是PPP项目顺利推进的前提条件，至关重要。但由于PPP项目较为复杂，涉及政府、社会资本等多个法律主体，涵盖财务、法律、工程等多个领域，包含规划设计、建筑施工、运营管理等多个环节，包括价格制定、现金流评估、收益分配、财政补贴测算等多项事宜，急需PPP项目合同订立、项目融资方案设计和项目评估等咨询服务。

目前国内PPP咨询服务主要是由第三方专业咨询机构提供，未来可借鉴台湾地区的经验，由银行发挥在金融、会计、法律等方面的专业优势，直接为PPP项目提供咨询服务。银行作为PPP咨询的直接提供商，可获得诸多益处：一是介入较早，对PPP项目了解更为深度，评价更加客观，降低进入后的风险；二是对于可选择的投资项目，银行可结合自身业务发展，为项目量身定做融资结构设计方案，提高项目和银行的契合度，为后续参与项目融资奠定基础；三是可获得一定的咨询费用，拓宽收益来源。

如在第二批示范项目——郑州市107辅道快速化工程PPP项目前期，作为郑州市在探索PPP模式时的一个创举，上海浦东发展银行股份有限公司北京分行先行介入，对项目了解充分，最终成功中标，并在项目在签约半个月后，资金迅速到位，顺利开工建设。

现有的PPP项目多为固定资产投资项目，投资者需根据国务院相关规定认缴一定比例的项目资本金，各行业的最近资本金存有差异：城市轨道交通项目为20%，港口、沿海及内河航运、机场项目为25%，铁路、公路项目为20%，保障性住房和普通商品住房项目为20%，城市地下综合管廊、城市停车场项目，以及经国务院批准的核电站等重大建设项目，可以在规定最低资本金比例基础上适当降低。因此，招标文件一般规定，项目资本金比例不得低于20%。

项目公司设立时，社会资本方作为最重要的股东，需要承担相应的出资责任，而社会资本方尤其是大型央企，通常资产负债率较高，有“出表”需求，加上PPP项目投资规模巨大，通常希望银行在项目公司成立之初便提供资金支持，满足项目资本金的强制要求。受制于《商业银行法》关于商业银行不得向非银行金融机构和企业投资的规定以及商业银行风险控制、理财资金投向等规定，银行对PPP项目直接股权投资存有障碍，银行通常会借助PPP基金、对接资管计划/信托计划、投贷联动三种方式，充实项目资本金，并可为PPP项目提供现金管理服务。

PPP基金是指专门投资于PPP项目有关企业的产业投资基金，通过非公开方式向合格投资者募集，本质上是一种私募基金，可有效突破直接股权投资的限制。目前已有多家商业银行运用理财资金，参与PPP基金的筹建工作，通过产业基金进入渐成主流。

PPP产业基金的特点，一是结构化和杠杆效应。PPP产业基金中，财政部门或其指定机构通常充当劣后级，银行等金融机构作为优先级，规模较大的有时还设置了中间级。政府出资比例较低，以少量资金撬动金融机构出资，存在着杠杆效应。二是银行等金融机构通常只作为财务投资人，不参与基金与所投资项目的具体运作，本质上是明股实债。三是兼具非标与类固收的特征。PPP产业基金的投资领域、投资范围和投资方式不同，很难标准化。但在实践过程中，由于对项目有严格增信要求，回报率通常也有保障，又有类固收的特点。

按组织形式，PPP产业基金可分为公司型、契约型与有限合伙型三种。

1. 公司型PPP基金

公司型PPP基金具有法人资格，治理结构与一般公司相似。出资人即为股东，投资人的知情权和参与权较大，但也同时面临双重征税、重大事项审批决策效率不高的问题，股权转让时的手续也较为繁琐。公司型PPP产业基金并不多见，典型的有中国政企合作投资基金股份有限公司，财政部、社保理事会和九家金融机构联合发起，总规模达1800亿元。虽然公司股东中并未看到银行的身影，但不难看出的是这九家金融机构多与对应银行关系密切，通常是由银行负责资金对接，据悉，1800亿元的PPP融资支持基金中，中国建设银行和中国邮政储蓄银行出资最高，均为300亿元。目前，该基金已成功助力多个优质项目落地，首笔投资花落呼和浩特市轨道1、2号线，项目总投资338.81亿元，资本金占总投资的50%，其中中国政企合作投资基金投资24亿元，主要为股权投资。

2. 契约型PPP基金

契约型PPP基金中，各出资人将资金委托给受托人管理，基金不具有法人地位。基金投资人在投资项目或投资企业时，不是真正意义上的股东，基金管理人全权负责运作。出资人在退出或转让时，手续也相对简单一些。目前采用契约型的PPP产业基金有江苏省PPP融资支持基金，总规模为100亿元，江苏省财政厅出资10亿元，江苏银行、交通银行江苏分行、浦发银行南京分行、建设银行江苏分行、农业银行江苏分行各出资18亿元。成立了5个子基金，每个20亿元，可单独委托管理人进行管理。其中，江苏省PPP融资支持基金首支子基金，规模20亿元人民币，财政出资2亿元，江苏银行出资18亿元。

2016年1月，江苏省PPP融资支持基金首支子基金以股权方式对徐州市城市轨道交通2号线一期工程项目投资4亿元，期限10年，成为全国PPP基金投资第一单。

3. 有限合伙型PPP基金

此种形式在目前PPP基金最为常见，有限合伙人（LP）与普通合伙人(GP)共同成立有限合伙企业。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。管理人既可以是普通合伙人，也可以委托管理人进行管理。有限合伙型PPP基金，既克服了有限合伙型双层征税的问题，又解决了契约型无法当股东的难题。政府作为普通合伙人，享有浮动收益，承担主要风险。金融机构作为普通合伙人，享有固定收益，承担有限风险。

上海建工集团股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海市分行合作设立上海建工PPP产业基金，即为有限合伙型。该基金由上海建工股权投资基金管理有限公司出资100万元（0.03%份额）作为GP方；上海建工建恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资80,000万元，认购19.99%有限合伙份额；易方达资产管理有限公司出资320,000万元，认购79.98%限合伙份额。其中，易方达资产管理有限公司系建行的资金通道，资金最终将由建行通过资管计划投资于合伙企业。基金首期募集规模不超过24.32亿元，其中上海建工拟认购份额不超过?6.08亿，将用于投资温州市瓯江口新区一期市政工程PPP项目，该项目预计投资金额为85.3360亿元，其中项目公司资本金为25.60亿元。

 除参股PPP基金外，理财资金可对接资管计划或信托计划，对PPP项目进行股权投资。这种方式下银行有较大主动权，通常是当银行发现有优质项目、准备以社会资本方身份进入时，委托基金子公司、券商资管、信托公司等成立专项计划对接项目，商业银行发行理财产品为专项计划筹资。

1. 理财资金对接资管计划

当以资管计划对接时，基金子公司、券商资管按照银行的要求，成立资管计划，规定资金的投向为PPP项目。资管计划发起人向商业银行申请，并在资管计划下开设二级账户。商业银行发行理财产品，与客户约定资金的用途，以受让收益权的名义对接资管计划。通过发行理财产品筹集到资金后，存入到资管计划的二级账户，认购该计划。资管计划的发行人再按照约定，将该笔资金以股权投资的方式投向PPP项目。

如济青高铁潍坊段项目中，中国邮政储蓄银行及其合作资本方以不高于每年6.69%的收益率成功中标，之后邮储银行用40亿理财资金认购中邮证券发行资产管理计划，既参与了项目的资本金投资，又完成了后续的项目资金需求。

2. 理财资金对接信托计划

理财资金对接信托计划，与对接资管计划相似，只是对应的主体不同，信托计划是由信托公司发起成立的，资金投向为特定PPP项目。

理财资金对接信托计划投资PPP项目，主要的操作步骤，一是信托公司按照商业银行的需求，发起信托计划；二是商业银行发行理财产品，与客户事先约定该批理财产品所募集的资金委托给信托公司，由信托公司投向PPP项目；三是商业银行将理财产品筹集到的资金，用于购买信托计划，与信托公司签订合同，信托公司担任受托人，按照合同约定的方式使用资金进入PPP项目。

如首个信托公司参与的PPP项目——唐山世园会PPP项目，该项目总投入约33.63亿元，项目公司对园区资产享有15年的特许经营权，预期社会资本投资回报率为8%。项目向国开行申请PPP贷款23.5亿元作为项目融资，剩余10.13亿元作为项目资本金，其中6.08亿元由中信信托发行“中信·唐山世园会PPP项目投资集合资金信托计划”募集。相当于唐山市政府出资4.05亿元撬动了近29.58亿元的社会资本。在该案例中，国开行通过信贷解决了项目近70%的资金并获取未来稳定的利息收入，中信信托解决了18%的资金，获得项目公司60%的股权，享有相应的经营收益，是典型的股权类信托投资。当然，信托计划所募资金中一部分来自中信银行的理财资金，中信银行可从中获得管理费收入。

除上述方式外，银行还可通过投行资金和配套发放贷款来满足PPP项目融资需求，以“股权+债权”的模式对企业进行投资，形成股权投资和银行信贷之间的联动融资模式，借助投行业务直接为项目投入资本金，配套发放贷款为项目公司融资。投贷联动可以降低银行大规模贷款带来的风险，投行资金的参与也为银行更好参与PPP项目的运作提供了良好的契机。

商业银行通过境外子公司投资私募基金和配套发放贷款来满足PPP项目融资需求，以“股权+债权”联动投资的模式参与PPP项目。投贷联动业务使商业银行既可以享受分红和项目资产增值，又可以避免在信息不对称的情况下进行大量投资。通过境外设立子公司投资私募基金的方式，也为银行更好参与PPP项目提供了契机。

中信银行作为社会资本方之一，以投贷联动的方式参与了贵州省贵阳市南明河综合治理项目第二期。该项目以BOT模式建设，运营期为30年，总投资额为27.3亿元。中信银行和中国水环境集团（原中信水务）组成的联合体共同出资成立项目公司，项目所需资金以投贷联动的方式筹集。首先，中信银行对项目进行授信，授信总额度为14亿元。其次，中信银行将部分授信额度以融资性保函的形式出具给国家开发银行，由国家开发银行香港分行对项目实施境外融资。通过“境内+境外”的模式提供全面的金融服务降低银行审批难度，节省了项目审批时间，同时也节约了融资成本。

由于PPP项目周期较长，且资金体量巨大，项目资金的融通难以一步到位，而是逐步分批进行的，由此便产生了现金管理的需求。一方面，银行可为项目公司提供资金托管、支付、结算等现金业务；另一方面，项目公司的一部分沉淀资金可使银行获得存款留存，银行可利用其中短期业务优势得到额外收益。

从现金流上看，项目建设期内只有支出，没有收入，是资金需求最大的阶段，项目公司成立初期到位的项目资本金自然难以满足需求，需要继续对外融通资金，较为常见的做法是银行向项目公司提供信贷支持，同时银行还可提供委托贷款、融资租赁、保函等收费性质的中间业务。

项目公司成立后，银行可对项目公司发放项目贷款，这是目前银行参与PPP的最主要方式。项目贷款是相对公司贷款而言的，是针对单一项目公司进行贷款的，项目产生的现金流作为还款来源，与社会资本隔离，是国际上常用的项目融资方法。

随着PPP模式的推广，银行对其认识更为充分，以项目未来收入和资产为质押的项目贷款逐渐受到认可，一般项目资本金到位后，银行提供项目贷款的难度不大。如示范项目——浙江丽水丽阳溪水系综合整治工程PPP项目总投资10.27亿元，项目公司注册资本为2.4亿元，项目公司已落实14年期的工商银行丽水分行和工商银行杭州城站支行行业银团项目贷款7亿元授信，截止2016年7月，已经放款2.3亿元。

值得一提的是，由于PPP项目融资规模较大，单一银行出于规模、资本金、风险等因素，完全承接存在难度，因此，通常会联合多家银行组团进行贷款，从而分散风险。如安徽池州市主城区污水处理及市政排水设施PPP项目中国家开发银行股份有限公司（牵头行）、中国农业银行股份有限公司池州分行、中国建设银行股份有限公司池州市分行、中国银行股份有限公司池州分行、中国工商银行股份有限公司池州分行组成的银团，为项目提供了4.99亿元的资金支持。

由于企业之间不能直接进行借贷，只能通过借助第三方机构来实现，此时银行的委托贷款业务便恰逢其时，具体操作为政府部门、企事业单位及个人作为委托人提供合法来源的资金转入委托银行一般委存账户，由委托银行根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、币种、期限、利率、担保等代为发放、监督使用并协助收回的贷款业务，委托贷款不属于银行的授信业务，属于收费性质的中间业务，只收取手续费，不承担任何形式的信用风险。

目前，委托贷款已作为一种成熟的金融产品在银行得到广泛运用，如近期江苏宁沪高速公路股份有限公司向其控股公司瀚威公司提供余额不超过6亿元的委托贷款额度，用于瀚威公司负责的南京市南部新城2号地块的开发建设，资金来源为江苏宁沪高速公路股份有限公司的自有资金，贷款利率不低于银行同期贷款利率，从而降低控股公司的融资成本，提高项目收益。

随着PPP项目的大量推出，融资租赁产品期限长，可以满足项目资金链的安全和流动性需求，迎来了发展良机。银行可通过为租赁公司提供资金支持用于购买租赁物和租赁保理业务两种方式布局PPP项目。

1.  为租赁公司提供资金支持

 租赁公司提供融资租赁服务时需要根据承租人的要求购买租赁物（PPP项目中所需的设备），租赁公司的资金来源不限，即可是自有资金也可是为外部资金，租赁公司在自有资金不足时能向银行寻求资金支持。

2.租赁保理业务

租赁保理业务是指租赁公司将承租人SPV公司的应收租金转让给银行，银行为租赁公司提供保理服务，包括融资、账款管理、账款催收、信用风险担保等在内的综合性服务。

如徐州轨道交通2号线一期工程采用BLOT“建设-租赁-养护-移交”模式运作，银行可通过与租赁商合作为SPV公司提供融资租赁服务，一方面可降低SPV公司在设备采购上的支出，仅支付租赁费用；另一方面，银行作为中介服务商，有利可图。

保函是银行出具的“保证书”，保证被担保人会完成应尽的义务，否则保函受益人有权向银行提出索赔。鉴于PPP项目规模大、周期长，工程建设中存在着许多不确定性，相关主体可向银行申请开立保函实现潜在风险的转移。

现在建设工程中建设阶段常见的有履约保函、预付款保函、质量保修保函、建设单位工程款支付保函等，政府和社会资本可向银行申请开具对应的保函，降低承担的风险。

参与项目运营是PPP模式与传统BT模式的最大差异，在运营期内，项目的融资需求不再那么强烈，除政府付费项目仍需要一定的运营投入外，可行性缺口补助和使用者付费项目一般可产生相对稳定的现金流，社会资本方出于流动性考虑，有降低投入甚至提前收回投资的诉求。为满足社会资本方的需求，资产证券化、项目收益债、保理融资、项目收益权质押融资变现便成为不错的选择。

大部分可行性缺口补助和使用者付费的PPP项目现金流来源有明确依据，且涉及的政府支出或补贴应纳入年度预算、中期财政规划，是良好的证券化基础资产，可通过成立资产支持专项计划，对符合要求的PPP项目进行证券化，实现未来现金流的即期变现。

银行参与PPP项目的资产证券化有两个渠道：一是银行的投行部门参与PPP项目资产证券化的发行，赚取相应的费用；二是通过资产证券化，可实现“非标转标”，在“资产配置荒”的背景下，为银行资金提供可投资且投资评级高的优质产品。

目前，PPP项目资产证券化尚处于试水阶段，民族证券成功运作了首例PPP项目资产证券化，成立了“濮阳供水收费收益权资产支持专项计划”，通过设立资产支持专项计划（SPV），发行1-5年不等的五档优先级资产支持证券，各期预期收益率分别为6.5%、 6.8%、7.1%、7.5%、7.9%，所得收入用于购买濮阳市自来水公司的供水合同收益权，投资者收益来源于濮阳市自来水公司的供水收费，并有濮阳市自来水公司担任差额补足义务人。

但是以银行为主体发行的PPP项目资产证券化尚不多见，两者的结合仍需时日。

对于能产生稳定现金流的PPP项目，除了资产证券化外，还可发行项目收益债为项目融资，债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或基本来源于项目建成后运营收益，包括但不限于直接收费收入、产品销售收入、财政补贴以及因项目开发带来的土地增值收入。

银行参与PPP项目收益债的方式与上述PPP项目资产证券化大体相同：一是银行的投行部门参与PPP项目收益债的产品设计和承销，从中获得服务回报；二是认购项目收益债，间接为PPP项目提供资金支持。

2014年11月，第一只项目收益债---“14穗热电债”成功发行，规模8亿元，期限为10年，中标利率6.38%， 从第三年起分期还本。发行人是项目建设运营主体广州环投南沙环保能源有限公司，资金投向广州市第四资源热力电厂垃圾焚烧发电项目，项目收入来源包括垃圾处理费收入、发电收入、金属回收收入和即征即退增值税等，通过专户专项归集。

由于关于项目收益债的相应管理办法尚未出台，PPP项目收益债的发行规模较为有限，银行参与的案例十分鲜见。

保理融资是以应收账款为基础，由商业银行据此提供保理业务服务，包括催收、管理、担保和融资等。根据服务对象不同，可分为以下两种：一是项目公司将应收账款出售给银行，由银行负责催收，项目公司通过保理业务融资，减少项目的资金再投入；二是项目公司的交易对手将应收账款转让给银行，由银行代为向项目公司催收账款。

目前，商业银行在PPP项目中的保理融资服务尚不多见，但已有专业的保理公司针对PPP项目开展此项业务，如2016年10月14日，安建商业保理有限公司与安徽省第二建筑工程公司签订保理融资合同，安建保理授予安徽二建保理额度2000万元，第一笔保理融资款于合同签订当日拨付位。 

2015年11月，中国人民共和国最高人民法院指导案例53号的判决结果明确显示特许经营权的收益权可作为应收账款予以质押，至此，PPP项目特许经营权质押破题，对银行PPP项目收益权质押贷款业务有积极的指导意义。

但是考虑到收益权的不确定性及变现障碍，银行参与时较为谨慎，项目收益权质押融资变现尚未在PPP项目得到运用。

PPP项目合作周期一般为10-30年，对社会资本而言，期限问题是一个极大考验，许多社会资本尤其是财务投资者只是意图阶段性参与PPP项目，有中途退出的需求。除了运营阶段的资产证券化外，并购重组、IPO或新三板挂牌可实现股权自由流动，为社会资本提前退出提供方向。银行可通过项目贷款或者发行并购债为并购方融资，还可在IPO上市或新三板挂牌中担任财务顾问，提供融资服务。

对于资质较好但尚未达到上市要求的项目，被兼并重组，获取一定的资本的利得后退出也是一种不错的选择。银行可通过并购贷款或者发行并购债为并购方提供资金支持，如建设银行针对辽宁抚顺市三宝屯污水处理厂项目已成功发放了5亿元三年期委托并购理财产品，辽宁抚顺市三宝屯污水处理厂项目。

对于有稳定现金流且有丰富资源或题材的PPP项目，可通过IPO上市或新三板挂牌，实现PPP项目与资本市场的有效联动对接，此后可借助二级市场交易完善社会资本退出渠道。

2015年5月，北京碧水源科技股份有限公司以PPP模式投资的云南水务投资股份有限公司在香港联交所挂牌上市，成为我国混合所有制与PPP模式下第一家上市企业，通过招股引入6个基础投资者，合共认购7500万美元，集资所得约30%款项用于偿还部分银行资金。

同时，在项目公司IPO上市或新三板挂牌时，银行还可担任财务顾问，并提供资金结算和管控、股份制改造、配股等融资服务。

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