国家发展改革委、中国证监会两部门联合于2016年12月21日发布《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》（发改投资〔2016〕2698号），该文件体现了各部门充分认识到PPP项目资产证券化的重要意义，并将大力推动传统基础设施领域PPP项目资产证券化。
上海证券交易所、深圳证券交易所于2017年2月17日分别发布《上海证券交易所关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务的通知》、《深圳证券交易所关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务的通知》，该通知中明确上海、深圳证券交易所将成立PPP项目资产证券化工作小组，明确专人负责落实，对于符合条件的优质PPP项目资产证券化产品建立绿色通道，提升受理、评审和挂牌转让工作效率。
在PPP项目资产证券化即将铺展开来的背景下，本期我们将对资产证券化中尽职调查所涉及到法规文件进行解读，请各位网友务必加以重视。
一
核心导读
涉及文件 | 意义 | 内容 |
《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》（发改投资[2016]2698号） | PPP项目资产证券化的重大意义 | 1、基础设施领域重要融资方式之一 2、盘活PPP项目存量资产、加快社会投资者的资金回收、吸引更多社会资本参与PPP项目建设 |
重点推动资产证券化的PPP项目范围 | 1、项目已严格履行审批、核准、备案手续和实施方案审查审批程序，并签订规范有效的PPP项目合同，政府、社会资本及项目各参与方合作顺畅 2、项目工程建设质量符合相关标准，能持续安全稳定运营，项目履约能力较强 3、项目已建成并正常运营2年以上，已建立合理的投资回报机制，并已产生持续、稳定的现金流 4、原始权益人信用稳健，内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近三年未发生重大违约或虚假信息披露，无不良信用记录。 符合上述条件的PPP项目为重点推动资产证券化项目 | |
多种形式大力推动PPP项目资产证券化 | 方式一、开展资产证券化示范工作 对象： 1） 社会资本参与方为行业龙头企业，处于市场发育程度高、政府负债水平低、社会资本相对充裕的地区PPP项目 2） 具有稳定投资收益和良好社会效益的优质PPP项目 方式二、鼓励支持 对象：“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设，以及新一轮东北地区等老工业基地振兴等国家发展战略的项目 | |
证券化尽职调查 | 1、项目实施单位积极配合相关中介机构做好PPP项目资产证券化业务尽职调查 2、各地发展改革部门和相关行业主管部门等要按职责分工加强监督管理，督促项目实施单位做好相关工作 | |
多元化投资者 | 1、引进多元化各类市场资金投资PPP项目资产证券化产品 2、中国证监会将积极研究推出主要投资于资产支持证券的证券投资基金 | |
工作安排 | 各省级发展改革委于2017年2月17日前，推荐1－3个首批拟进行证券化融资的传统基础设施领域PPP项目，正式行文报送国家发展改革委。 影响及意义：2017年上半年将涌现一批PPP项目资产证券化热潮 | |
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》 | 法律依据 | 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》 |
尽调方式 | 查阅、访谈、列席会议、实地调查等方法 | |
尽调对象 | 1、业务参与人 2、拟证券化的基础资产 | |
业务参与人 | 包括原始权益人、资产服务机构、托管人、信用增级机构以及对交易有重大影响的其他交易相关方 | |
中介机构出具专业意见 | 1、对计划说明书等相关文件中无中介机构出具专业意见的内容——管理人根据材料独立判断 2、有中介机构出具专业意见的内容——管理人审慎核查， | |
尽调内容（业务参与人） | 1、对业务参与人的尽职调查 业务参与人的法律存续状态、业务资质及相关业务经营情况等 2、对特定原始权益人的尽职调查 （1）基本情况 （2）主营业务情况及财务状况 （3）与基础资产相关的业务情况 3、对资产服务机构的尽职调查 （1）基本情况 （2）与基础资产管理相关的业务情况 4、对托管人的尽职调查 （1）托管人资信水平 （2）托管人的托管业务资质 5、对提供信用增级的机构的尽职调查 （1）基本情况 （2）主营业务情况及财务状况 （3）其他情况 | |
尽调内容（基础资产） | 1、基础资产的法律权属 2、转让的合法性 3、基础资产的运营情况或现金流历史记录 4、基础资产未来的现金流情况进行合理预测和分析 |
二
重点标识
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》
第一章总则
第一条为规范和指导资产证券化业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，制定本指引。
第二条本指引所称尽职调查是指证券公司及基金管理公司子公司（以下简称管理人）勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席会议、实地调查等方法对业务参与人以及拟证券化的基础资产进行调查，并有充分理由确信相关发行文件及信息披露真实、准确、完整的过程。
本指引所称业务参与人，包括原始权益人、资产服务机构、托管人、信用增级机构以及对交易有重大影响的其他交易相关方。
第三条本指引是对管理人尽职调查工作的一般要求。凡对投资者作出投资决策有重大影响的事项，不论本指引是否有明确规定，管理人均应当勤勉尽责进行尽职调查。
第四条管理人应当根据本指引的要求制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。
第五条对计划说明书等相关文件中无中介机构出具专业意见的内容，管理人应当在获得充分的尽职调查证据材料并对各种证据材料进行综合分析的基础上进行独立判断。
对计划说明书等相关文件中有中介机构出具专业意见的内容，管理人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见有异议的，应当要求中介机构做出解释或者出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
第二章尽职调查内容及要求
第一节对业务参与人的尽职调查
第六条对业务参与人尽职调查的主要内容包括业务参与人的法律存续状态、业务资质及相关业务经营情况等。
第七条对特定原始权益人的尽职调查应当包括但不限于以下内容：
（一）基本情况：特定原始权益人的设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；
（二）主营业务情况及财务状况：特定原始权益人所在行业的相关情况；行业竞争地位比较分析；最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况；
（三）与基础资产相关的业务情况：特定原始权益人与基础资产相关的业务情况；相关业务管理制度及风险控制制度等。
第八条对资产服务机构的尽职调查应当包括但不限于以下内容：
（一）基本情况：资产服务机构设立、存续情况；最近一年经营情况及财务状况；资信情况等；
（二）与基础资产管理相关的业务情况：资产服务机构提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据；资产服务机构提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措施；基础资产管理服务业务的开展情况；基础资产与资产服务机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施。
第九条对托管人的尽职调查应当包括但不限于以下内容：
（一）托管人资信水平；
（二）托管人的托管业务资质；托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施等。
第十条对提供信用增级的机构的尽职调查，应当充分反映其资信水平及偿付能力，包括但不限于以下内容：
（一）基本情况：公司设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；公司资信水平以及外部信用评级情况；
（二）主营业务情况及财务状况：公司最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况等；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况；
（三）其他情况：业务审批或管理流程、风险控制措施；包括杠杆倍数（如有）在内的与偿付能力相关的指标；公司历史代偿情况等。
第十一条尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过 15%，或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过 20% 的，应当视为重要债务人。对于重要债务人，应当全面调查其经营情况及财务状况，反映其偿付能力和资信水平。
第十二条对与基础资产的形成、管理或者资产证券化交易相关的其他重要业务参与人的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：参与人的基本情况、资信水平；参与人的相关业务资质、过往经验以及其他可能对证券化交易产生影响的因素。
第二节对基础资产的尽职调查
第十三条对基础资产的尽职调查包括基础资产的法律权属、转让的合法性、基础资产的运营情况或现金流历史记录，同时应当对基础资产未来的现金流情况进行合理预测和分析。
第十四条对基础资产合法性的尽职调查应当包括但不限于以下内容：基础资产形成和存续的真实性和合法性；基础资产权属、涉诉、权利限制和负担等情况；基础资产可特定化情况；基础资产的完整性等。
第十五条对基础资产转让合法性的尽职调查应当包括但不限于以下内容：基础资产是否存在法定或约定禁止或者不得转让的情形；基础资产（包括附属权益）转让需履行的批准、登记、通知等程序及相关法律效果；基础资产转让的完整性等。
第十六条管理人应当根据不同基础资产的类别特性对基础资产现金流状况进行尽职调查，应当包括但不限于以下内容：基础资产质量状况；基础资产现金流的稳定性和历史记录；基础资产未来现金流的合理预测和分析。
第三章尽职调查报告
第十七条管理人应当建立尽职调查工作底稿制度。
尽职调查工作底稿是指管理人在尽职调查过程中获取和制作的、与资产证券化业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。
尽职调查工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
第十八条管理人应当在尽职调查的基础上形成尽职调查报告。
尽职调查报告应当说明调查的基准日、调查内容、调查程序等事项。
尽职调查报告应当对资产证券化项目是否符合相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定发表明确意见。
尽职调查工作组全体成员应当在尽职调查报告上签字，并加盖管理人公司公章和注明报告日期。
第四章附则
第十九条对于资产支持证券申请在证券交易场所转让的，在资产支持证券备案完成后、挂牌转让前，管理人应当参照本指引的规定，持续履行尽职调查义务。
第二十条管理人应当保留尽职调查过程中的相关资料并存档备查，全面、如实反映尽职调查全过程，相关资料自资产支持专项计划终止之日起至少保存十年。
第二十一条本指引由中国证监会负责解释。
第二十二条本指引自发布之日起施行。
三
法条延伸
1、《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》（发改投资〔2016〕2698号）
2、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》
3、深圳证券交易所资产证券化业务问答（深圳证券交易所固定收益部 2017年 3月修订）
（1）PPP项目资产证券化的挂牌条件确认流程是什么？
深圳证券交易所实行即报即审、专人专审，受理后 5个工作日内出具反馈意见，管理人提交反馈回复确认后 3个工作日内召开挂牌工作小组会议。
（2）对于 PPP项目有哪些要求？
PPP项目现金流可来源于有明确依据的政府付费、使用者付费、政府补贴等，其中涉及的政府支出或补贴应当纳入年度预算、中期财政规划。
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