PPP项目基金股权投资

   一、基金募集方式

   由于PPP项目往往投资规模大，周期长，需要大量的资金投入，而政府方选择社会资本方的重要考察因素之一就是社会资本方的融资能力，融资交割往往是PPP项目合同的前提条件之一。PPP项目融资包括股权融资、债权融资、夹层资本。而基金是股权融资的重要方式。

基金按照募集方式可以划分为公募基金和私募基金，目前投资PPP项目的基金通常采用私募基金方式。私募基金应向合格投资者通过非公开方式募集。合格投资者是指具有相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位或个人：（一）净资金不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。金融资产包括：银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。（三）下列投资者视为合格投资者：1、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；2、依法设立并在基金业协会备案的投资计划；3、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；4、中国证监会规定的其他投资者。

   根据投资者对风险偏好的不同，可分为优先级投资者、劣后级投资者和夹层投资者。公共机构或基金管理人一般为劣后级投资人，商业银行、保险机构等财务投资者一般作为优先级投资人，介于优先级与劣后级之间的为夹层投资者。

二、基金组织形式

PPP基金的组织形式，包括公司型基金、合伙型基金、契约型基金。

公司型基金以有限责任公司或股份有限公司作为组织形式，公司股东即为基金份额持有人（基金投资人），有限责任公司基金份额持有人不超过50人，股份有限公司基金份额持有人不超过200人，公司章程即为基金投资人协议。公司型基金可以由公司自己的管理团队自行管理，也可以委托专业的基金管理机构担任管理人管理基金。

合伙型基金指有限合伙型基金，合伙人为基金份额持有人，基金份额持有人不超过50人。分为普通合伙人和有限合伙人，合伙型基金最少有一名普通合伙人。普通合伙人对基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担有限责任。普通合伙人可以自行担任管理人对基金行使管理和投资决策权，或者委托专业的基金管理机构担任基金管理人对基金进行管理，有限合伙人对基金不享有管理权和决策权。

契约型基金是通过订立信托契约设立的基金，契约型基金为信托型基金。契约型基金是以基金合同而运营的，不具有独立经济实体地位。契约型基金份额持有人不超过200人。契约型基金由基金管理人依据基金合同依法对基金进行经营和管理，并由基金托管人保管基金资产。ppp基金多采用合伙型组织形式。

三、各种组织形式的税负

   （一）公司型基金：

1、增值税。增值税属于流转税，流转税是对生产、销售商品或提供劳务过程中实现的增值额或对规定的营利事业和经营行为以及规定的消费品或消费行为征收的税收。在股权投资业务中，可能产生股息、分红、股权转让收入。股息、分红收入属于股息红利所得，不属于增值税征收范围；项目退出时如果是通过并购或回购等非上市股权转让退出的，也不属于增值税征税范围；如果投资企业上市后，公司型基金通过二级市场退出，则需计缴增值税。

2.所得税。《企业所得税法》第二十六条规定：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。《企业所得税法实施条例》第八十三条规定：企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。因此，公司型基金从境内被投企业取得的股息红利所得，免缴企业所得税；如果是股权转让所得，按照基金企业的所得税税率，缴纳企业所得税。如果基金投资者为法人股东的，从公司型基金获得的分配是公司型基金税后利润的分配，因此，法人股东以股息红利所获得的分配不缴纳所得税，不存在双重征税情形；自然人投资者需就分配缴纳股息、红利所得税并由基金代扣代缴，因而，个人投资者存在双重所得税情况。

（二）有限合伙型基金

 1、增值税。合伙企业所获得的投资股息、红利收入属于股息红利所得，不属于增值税征税范围；如果基金通过并购、回购等非上市股权转让方式退出的，不属于增值税征税范围；如果通过上市后二级市场退出的，则需缴纳增值税。

    普通合伙人作基金管理人的，收取的管理费及业绩报酬，需计缴增值税及附加税费。

2、所得税。按照《合伙企业法》规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”原则，因此，在合伙企业层面上不缴纳所得税。合伙型基金的有限合伙人投资者，收入主要为股息红利所得和股权转让所得。自然人合伙人按生产、经营所得，应缴纳个人所得税；根据《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知财税[2008]159号》等规定，公司作为有限合伙人投资者的，其从合伙企业中所获得的股息、红利及股权转让所得为生产经营所得需缴纳企业所得税。如果普通合伙人同时担任基金管理人的，其收入包括：股息、红利所得、股权转让所得、基金管理费和业绩报酬所得，均应作为企业所得税应税收入，计缴企业所得税。

（三）契约型基金

因契约型基金不属于独立的经济实体，对于契约形基金现在尚没有专门的税收政策。因此，基金投资所得，在基金层面上不征收所得税，在投资者层面自然人投资者缴纳个人所得税，企业投资者缴纳企业所得税。

四、基金退出

投资退出是基金获得收益的方式，是基金运行的重要环节，是指当所投资的项目达到预定条件时，基金采取合适的方式将投资资本予以收回的程序。从法律或规范性文件的层面，基金投资PPP项目没有规定投资周期，也就是对ppp基金的退出时间没有相应规定，也就没有限制性规定。通常在基金设立时应作出相应的退出设计安排。优先级投资者中，商业银行理财资金的投资时间较短，通常在2年之内，保险公司或养老保险投资时间可以较长；夹层投资者长于优先级投资者短于劣后级投资者，一般项目进行运营期，具有稳定现金流后分阶段退出，投资期限一般在5年以上；劣后级投资者在最后退出。

由于PPP项目难以达到IPO的条件，股票上市发行退出现阶段基本上不可行，投资ppp项目基金的退出方式及资金来源一般为：项目公司股权分红、股权转让（包括回购、并购等）、公司清算、再融资等。PPP项目的目的是为了减少或隔离政府负债，PPP基金投资不属于政府性债务，因此，PPP基金不得纳入政府债务，因此，其股权不能要求政府或政府部门按排回购，只能由其他社会资本方进行回购，或被第三方并购。而公司清算是发生在公司解散或终止时，基金股权投资者只能在职工工资福利、税收、其他债务清理完毕后才能对剩余财产进行分配，并不能达到基金投资的目的，因此，公司清算并不是通常要采取的退出方式。当基金投资无法通过回购或并购退出时，可以在项目公司进入运营期有稳定的现金流后，用未来稳定的现金流进行资产证券化（ABS）再融资，即将未来现金流转变为在资本市场上流通的证券，通过证券的流通转让，回收现金后用于回购基金持有的股权，实现基金的退出。

邱学金13938233637

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