**市环卫一体化项目

PPP项目合同

二○一七年    月

说明：

本项目在社会资本方确定后，由社会资本方与政府授权实施部门草签合同，草签合同的内容依据招标文件以下条款、投标文件响应情况及谈判会议纪要（备忘录）。

项目公司成立后，由项目公司与政府授权实施部门签署正式合同，正式合同的内容依据草签合同。

因此，本招标文件的合同条款中的乙方权利和义务既包括社会资本方应承担的权利和义务，也包括其将向项目公司移交的权利和义务。

本说明是合同签订的原则，不在具体合同中出现。 

 目  录

第一章 概述4

第二章 引言、定义和解释5

第三章 项目的范围和期限9

第四章 双方的权利和义务14

第五章 前提条件17

第六章 项目的融资18

第七章 项目用地20

第八章 项目的建设21

第九章 项目的运营与维护23

第十章 项目运营维护绩效考核27

第十一章 股权变更限制28

第十二章 付费机制29

第十三章 履约担保32

第十四章 保险36

第十五章 不可抗力37

第十六章 违约、提前终止及终止后处理机制39

第十七章 项目的移交45

第十八章 适用法律及争议解决48

第十九章 其它约定49

第二十章 合同附件51

    第一章 概述

1.1合同主体

（1）甲方：**市城市管理局

地址：

法定代表人：

（2）乙方：（项目公司）

地址：

法定代表人：

**市城市管理局（以下简称为“甲方”），系**市人民政府（以下简称“市政府”） 职能部门，市政府授权甲方作为**市环卫一体化PPP项目（以下简称“本项目”）的实施机构，负责**市环卫一体化项目合同（以下简称 “本合同”）的签订和实施；

（项目公司）（以下简称“乙方”）系       （中标社会资本）和**城市经营投资有限公司按照中国法律和本项目合同的约定，为投资、设计、建设和运营本项目而在池州市设立的项目公司。

1.2合同主要内容和条款

合同包括以下核心条款：

引言、定义和解释；项目的范围和期限；双方的权利和义务；前提条件；项目的融资；项目用地；项目的建设；项目的使用；项目的维护；股权变更限制；付费机制；履约担保；保险；守法义务及法律变更；不可抗力；甲方的监督和介入；违约、提前终止及终止后处理机制；项目的移交；适用法律及争议解决；合同附件；等等。

1.3适用法律

本合同条款的分析和解释均以我国法律作为适用依据。

第二章 引言、定义和解释

2.1引言

（1）本合同于2017年    月    日于**市签订。

（2）项目名称：**市环卫一体化PPP项目。

（3）项目地点：**市市本级及**区(不含乡镇及**区政务新区)、**风景区、经济开发区。

（4）签约主体：

甲方：**市城市管理局（名称、住所、法定代表人）

乙方：（项目公司）（名称、住所、法定代表人）

（5）签约背景及目的

鉴于：

1）为进一步创新投融资机制、发挥政府和社会资本各自优势、提高公共服务的质量和效率、引导社会资本参与城市基础设施建设与环卫服务，**市人民政府决定采取PPP模式开展实施本项目；

2）市政府授权甲方负责本项目PPP合同的签订和实施，本合同对甲方权利义务的任何约定，均不得排除、妨碍甲方依法履行其监管职责；

3）经市政府批准，本项目采用公开招标方式择优确定社会资本方。经综合评审，（           公司）成为本项目的中标人，由其在**市组建项目公司，负责本项目的投资、建设和运营；

4）2017年    月   日，乙方取得（项目公司名称）的企业法人营业执照；

5）经项目公司股东会同意乙方签订本PPP合同；

6）本项目采用 “新建-运营-移交”+“改建-运营-移交”+“移交-运营-移交”（BOT+ROT+TOT）的运作方式，本项目的回报机制为政府付费。

为此，甲乙双方达成本合同以兹共同信守。

2.2定义

以下定义适用本合同：

2.3解释

本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。

在本合同中：

（1）合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件；

（2）人民币指中华人民共和国法定货币；

（3）条款或附件：指本合同的条款和附件；

（4）除非本合同另有规定外，“一方”或“双方”或“各方”均为本合同的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者和获准的受让人；；

（5）所指的日、星期、月份和年，均指公历日、星期、月份和年；

（6）除本合同另有规定外，本合同中使用的“天”、“日”均指日历日；

（7）除本合同上下文另有规定，“包括”一词在本合同中含有“但不限于”，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；

（8）本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；

（9）维护/维修养护应始终解释为包括修理和更换，除非上下文另有规定。

             第三章 项目的范围和期限

3.1项目的范围和项目内容

本项目位于**省**市市本级及贵池区(不含乡镇及**区政务新区) 、**风景区、经济开发区。

3.1.1甲方与乙方的合作范围如下：

（1）乙方针对本项目的要求进行设计、投融资、建设、运营；

（2）在合作期内，乙方负责项目范围内的所有系统维修养护工作与环卫服务工作；

（3）甲方按绩效考核结果，在合作期内向乙方支付服务费，政府方将上述服务费纳入政府财政预算；

（4）合同期满，乙方按照本合同规定在无担保、无质押、无抵押完好无偿向甲方或**市政府指定机构移交本项目项下所有资产。

3.1.2甲方与乙方合作的主要内容包括：

（1）工程建设与设备购置：

a、基础设施建设：改造**市现有的生活垃圾中转站和公厕；

b、环卫设备购置：购置环卫车辆、智能移动压缩箱、垃圾箱、垃圾桶等设备；

c、现有环卫设备的收购：收购**市环卫处现有环卫车辆；

（2）运营服务：

a、道路保洁：为**市市本级（包括**风景区、经济开发区）及**区(不含乡镇及**区政务新区)提供道路保洁服务；

b、生活垃圾清运与处置：包括生活垃圾的收集转运、填埋处置与渗滤液处理，其中提供生活垃圾填埋处置与渗滤液处理服务的期限为3年；甲方可要求延长生活垃圾填埋处置与渗滤液处理服务期限，具体事宜应以届时双方签订的补充协议为准。

c、接管运营现有设施：包括现有生活垃圾中转站、公厕、垃圾填埋场的生活垃圾填埋和渗滤液处理设施、环卫基地等的接管运营；

（3）建设覆盖**市市本级及**区(不含乡镇及**区政务新区) 、**景区、经济开发区范围内所有居民区的生活垃圾分类与回收利用系统；

（4）建设能够与**市现有数字化城管信息平台相联通的智慧环卫管理平台；

（5）将物业小区和社区的生活垃圾运输纳入本项目建设运营的生活垃圾清运体系。

其中第（1）、（2）、（4）项是乙方需要完成，甲方对其支付服务费，纳入**市政府的财政预算；甲方不单独对第（4）项计费，该项对应的服务费包含在甲方付费总额中不单独列出。第（3）项需要由乙方建设完成并运营，甲方不对其支付服务费，不纳入**市政府的财政预算；第（5）项需要由乙方履行其实施优先权，经执行后无法推进，则视为放弃该部分优先权。

项目的详细服务范围与内容见附件1。

3.1.3项目存量设施与人员的交接

项目公司成立后，由甲乙双方各派代表组成前期交接委员会，组织具体交接事宜。

3.1.3.1 项目设施委托管理

甲方将本项目服务区域范围内的*座垃圾中转站、*座公共厕所委托乙方管理， 由乙方负责委托的项目设施的运营维护。合同双方应签署《委托管理备忘录》，以明确委托的范围、委托设施的数量、运行现状等基本情况。

3.1.3.2环卫专用车辆移交

乙方按照独立第三方评估机构出具的资产评估报告，按照国有资产转让程序，向甲方或甲方指定单位购买现有环卫专用车辆（国有资产），并按照资产评估值支付给现有环卫车辆所有人相应的转让价款，车辆移交及支付转让价款事宜应在本合同生效后的30日内完成。交接过程中产生的费用，由乙方承担。资产评估费由甲方承担。  

3.1.3.3 人员接收

乙方应接收因本项目与原用人单位（甲方及甲方指定单位）解除合同，符合法定用工条件且自愿由乙方接收的员工，按《劳动合同法》重新签订劳动合同，确保被聘用的人员工资不低于**市最低工资标准的110%并确保按月发放，依法为职工缴纳社会保险金（养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险）与购买意外保险（保额应不低于20万元），并接受市财政局、市审计局、市人力资源和社会保障局等有关部门监督。

3.2项目的建设投资规模

本项目的建设投资规模估算如表3-1所示。

表3-1 **市环卫一体化项目建设投资估算表

备注：

（1）表格中的车辆均应安装智慧环卫管理平台所需的车载视频定位监控系统；全部新购置车辆均要求国Ⅳ及以上排放标准。

（2）智慧环卫管理平台的费用包含在工程建设其他费中，本表不单独列出。

（3）若以上表格中内容在实际执行过程中发生调整（包括但不限于乙方按照社会资本方在投标文件中提出的优化设备车辆配置方案配置设备、车辆，工程建设的范围在合同执行过程中发生调整），以实际发生的数量和单价为准。

乙方须按国家法律法规要求对建设与设备购置内容实施依法采购，甲方对上述采购进行审计。经审计的投资额高于估算额总价的，由乙方自行承担，甲方不调整服务费或将其列入调价内容；若经审计的投资额低于估算额总价的，政府每年的购买服务付费金额应当相应减少，每年减少的金额=（估算金额与实际金额差值×1.4）/10年；

3.3项目合作期限

（1）本项目的合作期限为10年，其中表3-1中所有建设内容应在合作期的第1年内完成并通过竣工验收；由于本项目的建设与运营工作同时开始，本项目的运营期为10年，不设单独的建设期；

生活垃圾分类与回收利用系统应在5年内完成建设，智慧环卫管理平台应在第1年内投入使用；

（2）合作期的延长

工程进度如果因下列情况受阻，上述合作期可相应顺延：

1）不可抗力事件；

2）因甲方原因导致的延期；

3）法律规定或其他政府部门的原因导致的延误；

4）本合同规定的其他事项。

（3）期限的结束导致项目合作期限结束有两种情形：

1）项目合作期限届满；或

2）项目提前终止。

                 第四章 双方的权利和义务

4.1甲方的权利和义务

（1）配合乙方办理规划等审批手续；

（2）审定乙方报送的工程建设的规模、标准；

（3）对乙方投资、建设、运营、维护、移交本项目等工作进行全过程监管；

（4）协助乙方协调与项目周边所涉及的有关单位的关系，协助乙方根据适用法律法规取得必要的批准，积极为本项目建设及运营维护等工作的正常开展创造条件；

（5）作为部门联席会议的召集方，对项目工程变更、签证事项进行审核；

（6）组织工程竣工验收，配合相关部门进行决算和审计；

（7）制定环卫服务与项目设施维护标准、绩效考核打分办法，并对乙方提供的环卫服务与维护工作进行绩效考核；

（8）根据绩效考核情况及合同约定支付服务费；

（9）合作期满，配合国资委等部门办理资产移交。

（10）在乙方按本合同全面、诚信履约的前提下，甲方按绩效考核结果，在运营期内向乙方及时足额支付服务费，政府将上述费用纳入财政预算；

（11）乙方为项目建设及运营提出的各项合理审批、评审事项，政府各部门依照行政管理职权，按时限规定及时办理项目各项评审、审批手续。

4.2乙方的权利和义务

（1）乙方负责本项目的设计、投融资、建设及运营维护工作并提供环卫服务，确保项目资金及时到位，独立进行项目财务核算；如乙方没有设计资质，需要通过法定的采购程序选择有资质的供应商完成项目设计，费用由乙方承担；

（2）负责进行前期已办理项目审批手续的变更及办理后续各项审批手续，负责项目建设组织管理，完成合同约定的全部建设内容，确保工程进度、质量、安全、文明施工及环保符合相应标准和规范要求，承担与工程建设、运营维护有关的一切风险和责任；

（3）按照本合同要求和经政府批复的设计文件，自行承担费用、责任和风险，负责本项目的投资、建设；

（4）按照国家、行业及本项目设计文件要求标准，在甲方、相关行业主管部门和质量监督部门的组织、监督下，参与工程竣工验收；

（5）提供环卫服务，在工程竣工验收合格、具备正常使用条件后，告知甲方及相关行业主管部门，及时投入使用，承担系统的维护工作，接受甲方及设施主管部门的监管和考核；

（6）及时组织提报工程结算报审资料，项目最终投资额以审计结果为准；

（7）由于城市发展等原因，政府需在项目涉及的系统上进行改扩建等行为，乙方应予以服从并承担相应成本，在项目剩余合作期内，甲方通过本合同规定的调价机制予以补偿；

（8）合同期满，将项目资产（包括车辆、设备设施、建构筑物、知识产权）在无担保、无质押、无抵押的前提下完好无偿移交给政府或政府指定部门。

（9）环境保护义务。乙方不应因项目实施而造成环境污染。同时，乙方在项目实施期间应根据本合同和适用法律的有关规定，采取一切合理措施来避免或尽量减少对城市环境的影响；

（10）安全标准。乙方应遵守中国相关安全的法律，并保证项目安全、环保和卫生的实施；

（11）批准。乙方应取得和保持项目实施所要求的所有批准，并应促使每一建设承包商（如适用）取得并保持需要的一切此类批准；

（12）对承包商和其雇员及代理人的责任。乙方雇用承包商，包括但不限于建设承包商、设备供应商等，不应解除乙方在本合同项下的任何义务。乙方对于其承包商、他们的代理人或他们直接或间接雇用的任何人的任何作为或不作为对甲方承担全部的责任。

4.3 权利义务的边界条件

本项目采用BOT+ROT+TOT方式运作实施。

本项目的合作期限定为10年。本PPP项目开始运营后，改扩建、设备更新与运营工作同步进行，因此不设单独的建设期，政府付费范围内的建设工作应在1年内建成。

在合作期内，政府将现有车辆经评估后有偿转让给乙方，其余相关设施、建构筑物由甲方委托乙方管理，乙方负责设施的新建、改建和运营维护，政府方按合同约定结合绩效考核情况，向乙方支付“政府购买服务”费用。

项目合作期满后，乙方应保证使用期未满的设备、设施具备良好的性能，建构筑物完好无损。相关的设备、设施及建、构筑物（包括生活垃圾分类与回收利用系统）全部完好无偿，无抵押、担保、质押的前提下移交给政府。

第五章 前提条件

5.1本合同生效的前提条件

（1）如果项目需要融资，应完成融资交割（融资交割是指社会资本方或乙方以为项目建设融资的目的签署并向融资方提交所有融资文件，并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被豁免）。融资交割应在本合同签订之日后四十（40）个工作日内完成；

（2）社会资本方已在13.1款规定的时限内提交履约保函；

5.2未满足前提条件的后果

（1）合同终止

如上述5.1任一前提条件在规定的时间内未满足，则甲方有权终止项目合同。

因未满足前提条件而导致合同终止，除合同中明确规定的在合同终止后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止。

(2) 合同终止的效力和后果

1）合同项下的权利和义务将终止。

如果由于未满足前提条件而导致合同终止，除合同中明确规定的在合同终止后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止。

2）经济赔偿。

如因合同一方未能在规定的时间内满足其应当满足的前提条件而导致合同终止的，合同另一方有权向其主张一定的经济赔偿，但经济赔偿的额度应当与合同另一方因此所遭受的损失相匹配，并符合我国合同法关于损害赔偿的规定。

（3）提取保函

如乙方和社会资本方未能按照约定的时间和要求达成前提条件，且甲方未同意豁免该前提条件时，甲方有权根据其损失的额度提取履约保函项下的金额。

第六章 项目的融资

6.1融资责任和融资计划

（1）融资责任

1）项目建设投资与注册资本金的差额部分由乙方负责融资，融资主体为乙方，乙方可以采取金额机构贷款、股东贷款等方式筹措。乙方可以为本项目融资之目的，以本项目未来预期收益权作为融资担保，当乙方不能顺利融资时，则由中标的社会资本方通过股东贷款、提供担保等方式解决，以确保建设资金足额及时到位；

2）除非得到甲方的书面同意，乙方不得在本项目所涉的任何资产上设立任何形式的担保（包括保证、抵押、质押），亦不得对本项目所涉的任何资产进行任何形式的处置；

3）乙方对于项目融资所获得资金，只能用于履行本合同的需要，除此之外不得用于其他任何用途。

4）出于本项目融资的目的，中标的社会资本方为申请优惠贷款，可能会导致乙方股权以及项目相关资产和权益的权属变更的，须经甲方事先书面同意。

（2）融资计划

融资计划应满足项目建设进度需要：

1）乙方应在池州市设立资金专户，专门用于本项目的投资、建设及运营维护等，甲方有权查看账户资金情况，乙方应给予配合；

2）乙方对相关单位的工程进度款与设备采购款项支付，须按相关工程合同、供货合同的约定执行，不得违约拖欠。对支付情况，甲方有权核实，对不按时支付的，甲方将从履约保函中扣除并代乙方支付，如有不足将从向乙方支付的服务费款项中扣除，情节严重的将终止与乙方的合作合同。

3）乙方应保证在建设过程中，严格按照合同约定及时支付工程费用和农民工工资，承担所建工程的维稳、信访义务。

6.2 融资利率

乙方的融资方案应报甲方认可并通过市场化方式获取最优惠利率。乙方实际取得的融资利率低于当年中国人民银行中长期贷款基准利率的，或者在项目合作期内发生融资利率降低，导致项目财务成本减少产生的收益，归政府方所有，政府在付费时统一核算。

第七章 项目用地

7.1本项目不涉及新增土地以及土地的转移。

7.2 项目建设的临时用地（如有）由乙方自行解决。

第八章 项目的建设

8.1建设责任

8.1.1涉及到转运站、公厕等环卫设施的建设，由乙方负责，并承担相应的投资费用。环卫设施建成后，由甲方组织进行竣工验收。竣工验收应按国家规定执行；竣工验收不合格，建设的环卫设施不得进入正式运营，按本合同16.1.2执行。竣工验收合格后甲方开始支付相应的公厕管理的服务费用，乙方按照甲方的要求负责环卫设施的运营维护及设备更新。

8.1.2 质量保证与质量控制

A.乙方工程的施工、监理、质量管理、安全管理、竣工验收等应严格执行法律和强制性标准，且应符合本合同规定的所有要求。

B. 乙方在开始建设工程之前，须建立一套完整的质量保证和质量控制措施交甲方审查确认后执行，并作为验收依据之一。甲方在收到该质量保证与质量控制方案后的十(10)个工作日内，应提出审查意见（包括认可、否认或要求修改）。乙方应当在收到甲方通知后的十(10)个工作日内修正该方案并将其重新提交给甲方审查确认后方可执行；甲方在收到乙方的方案后的十(10)个工作日内没有提出审查意见则视为认可该方案；

C．在不影响乙方履行本合同项下义务的情况下，甲方有权在工作时间内检查乙方或承包商的质量控制检验或质量控制方案的执行情况，以保证乙方工程的任何部分均符合本合同的要求。乙方须对此项检查予以协助；

D．若甲方有足够的证据证明乙方建设工程或其他任何部分与本合同所规定的或其他相关部门所规定的质量或安全要求严重不符，甲方有权立即通知乙方。若乙方在收到甲方通知后5个工作日内未进行整改，则甲方有权自己进行或委托第三方进行必要的纠正，一切风险与费用由乙方承担。在这种情况下，乙方须允许甲方的雇员、代理人、承包商为此目的而出入项目场地。若乙方拒绝甲方或其委托的第三方进入项目场地进行纠正工作，或未能按照甲方的要求偿还甲方为此而付出的成本与费用，则甲方有权从履约保函项下提取相应金额。

    8.1.3 环卫作业车辆及环卫设备采购

乙方应根据适用法律和项目核准文件的规定，通过采购招标程序选择有资质的供应商为本项目提供环卫作业车辆及配套环卫设备。相关环卫作业车辆及配套环卫设备应在本合同生效后60日内全部投入使用。

8.1.4甲方有权对乙方的采购活动进行监督。

8.2监督检查

8.2.1 甲方是乙方服务的监管主体，甲方可对本项目的进展情况以及车辆、配套服务工具的更新维护情况等进行定期或者不定期检查。 

8.2.2 乙方应按照合同中约定的投资进度要求，向甲方提交本项目的投资计划，投资计划经甲方同意后执行。

8.2.3 乙方负责投资计划执行情况、统计报表的编制工作及项目汇报材料的编写工作，按甲方规定负责上报相关部门，并抄送甲方。 

8.2.4 按照投资计划表完成投资后，乙方应向甲方提供完整的投资报告及相关附件材料（包括但不限于设备材料清单及发票复印件）。 

8.2.5若发现任何部分不符合要求，甲方有权通知乙方，指出缺陷或不符合规定之处。若乙方对甲方发出的通知有异议，则须于接到甲方通知后的五(5)个工作日内将其异议通知甲方，否则应提出整改方案进行整改。若该异议解决不能达成一致，则依据争议解决程序就该事宜做出裁决。

8.2.6甲方是否监督、检验本项目建设工程均不能减免乙方在本合同下的任何义务。

第九章 项目的运营与维护

9.1开始运营

9.1.1运营日

(1)本合同生效日期为运营开始日，本项目自此进入运营期。

(2)自运营日起，关于乙方无需建设开始运营的项目内容，甲方根据合同约定及时足额支付购买的服务费用；关于乙方需要进行改扩建、新建的项目内容（中转站除外），则在建设内容按时完成并经验收合格后，甲方依据合同约定支付相应的购买服务费用。

9.1.2因乙方原因导致无法按期开始运营的后果

如果乙方因自身原因没有按照合同约定的时间和要求开始运营，将可能承担如下后果：

（1）无法按时获得甲方支付的服务费；或

（2）项目终止；或

（3）甲方提取履约保函。

9.1.3因甲方原因导致无法按期开始运营的后果

（1）延长工期和赔偿费用；或

（2）视为已开始运营。

9.1.4因不可抗力导致无法按期开始运营的后果

因不可抗力事件导致项目不能按期运营的，受到该不可抗力影响的一方或双方均可以免除违约责任，也可以根据该不可抗力的影响期间，双方协商确定延期时间。

9.2运营期间的权利与义务

9.2.1项目运营的内容

在运营期内，乙方负责提供项目范围内的环卫服务，进行系统日常维护保养、设备维修/更新、运营期的系统或设备检测等工作。乙方应通过有效的日常维护保养，使系统处于可靠、安全的使用状态，并接受甲方的监督和考核。

甲方或其委托的授权单位，负责对乙方的维护保养与环卫服务工作进行监督和考核。

9.2.2运营要求

（1）乙方应按照国家及地方制定的技术规范与规程要求及本合同附件2、3的标准对本系统进行维修养护并提供环卫服务；

（2）乙方应建立健全维护管理制度和工程维护档案，并应会同利益相关方编制本项目具体的系统维护管理办法、实施细则及应急预案；

（3）乙方应制定巡检办法，明确工作流程，发现问题限时维修；

（4）乙方应配合甲方或其授权单位对乙方的维养工作进行检查；

（5）乙方应提供质量不低于适用法律、规范及本合同附件中（以标准最高者为准）要求的环卫服务标准的环卫服务。

相关的项目各部分的运营标准及要求、考核标准见合同附件2、3。

9.2.3运营责任划分

乙方应按照运营标准对本项目系统进行维护保养，需要甲方的配合与协助工作，甲方尽最大努力进行协调。

9.2.4暂停服务

(1)计划内的暂停服务

对项目设施进行定期的重大维护或者修复，乙方应在报送运营维护计划时提前向甲方报告，甲方应在暂停服务开始之前给予书面答复或批准，乙方应尽最大努力将暂停服务的影响降到最低。

发生计划内的暂停服务，不视为乙方违约，乙方不承担不履约的责任。

(2)计划外的暂停服务

若发生突发的计划外暂停服务，乙方应立即通知甲方，解释其原因，尽最大可能降低暂停服务的影响并尽快恢复正常服务。对于计划外的暂停服务，责任的划分按照一般的风险分担原则处理，即：

1)如因乙方原因造成，由乙方承担责任并赔偿相关损失；

2)如因不可抗力或第三方原因造成，均不承担对对方的任何违约责任，双方共同分担损失。

9.2.5运营维护记录

乙方应确保：

（1）对运营、维护和修理项目的情况进行详细记录；

（2）准许甲方在给予合理通知后于正常工作时间对其运营维护情况进行检查并查阅和复制上述记录。

9.3甲方对项目运营的监督和介入

（1）甲方在不影响项目正常实施的前提下，有权从项目建设到运营的各个实施阶段行使监督权，以便能够更好的了解项目进展，确保项目能够按照合同约定履行，甲方对于项目运营享有一定的监督权，包括（但不限于）：

1）在不影响项目正常运营的情况下入场检查；

2）定期获得有关项目运营情况的报告及其他相关资料（例如运营维护计划、经审计的财务报告、事故报告等）；

3）审阅乙方拟定的运营方案并提出意见；

4）委托第三方机构开展项目中期评估和后评价，中期评估在合作期的第三年、第六年进行；

5）在特定情形下，介入项目的运营工作；

6）其他法律法规要求及政府职能范围的监督权。

2）甲方可以在特定情形下直接介入项目实施，出现以下情况，甲方可介入运营管理：

1）如果甲方发现乙方事实上未能按照本合同的规定运营维护项目，且乙方在16.1.2款规定的时限内未能就上述情况进行整改的，则甲方有权按19.1.2款相关规定介入运营管理并对乙方进行处罚。

2）乙方财务状况严重恶化无法继续履行本合同、乙方被吊销执照或资质、出现了危害公共安全和公众利益的事件等其他事项。

第十章 项目运营维护绩效考核

本项目运营维护采取绩效考核。甲方为实施绩效考核的主体，负责按照本合同附件3中的相应设施绩效考核打分办法，履行监管考核职责。

本合同附件中所附考核标准在项目实施过程中，甲方可根据实际情况及届时有效的最新标准进行合理的和适当的修正及调整。

                  第十一章 股权变更限制

在本合同生效之日起至运营期结束之日起，乙方不得转让其在项目公司中的全部或部分股权。

                 第十二章 付费机制

12.1付费类型

本项目采用政府付费方式，甲方依据乙方提供服务的绩效考核结果，按合同附件3中的绩效考核费计算方式，结合乙方实际提供的服务总量，测算项目实际付费额度，向乙方支付服务费，具体的服务费金额按附件5规定进行核算。

本项目政府付费按每月结算每季度支付，项目开始运营后第二个季度政府开始支付上一个季度的服务费款。

涉及政府保底量的服务，按照以下付费方式进行：该服务每季度的付费按该季度的实际服务量计算，若该年度实际总服务量少于年度保底量时，在计算第四季度付费时将该年度的实际总服务量与年度保底量的差额的服务费补足。其中，年度保底量=日保底量×当年自然日数。

具体流程如下：

A. 考核结果。甲方在支付周期结束后X（X）日内，通知乙方考核结果及支付周期内的付费金额。

B. 支付通知。乙方在收到甲方考核结果后，如有异议，应在三日内提出异议，双方协商达成一致。达成一致或无异议后十五（15）日内，向甲方提供费用结算单及正式发票。若双方无法达成一致，按争议解决条款执行。

C. 支付时间。甲方应在收到乙方正式发票后十五（15）日内向乙方付款。

D. 支付方式。甲方应付至合同约定的乙方银行帐户内，每一方承担各自的银行手续费。

    本项目政府付费的调价机制，按本合同12.5中相关内容执行。

12.2系统运行中的电费和水费

为维持系统正常运行所发生的电费和水费，由乙方负责议价，确定费用标准并经甲方同意，乙方与相关的供应单位签署协议，并按约支付费用。

12.3监管账户制度

乙方应建立专门的监管账户。甲方付费中专门用于支付项目公司环卫工人与驾驶员工资的费用，应存入监管账户，并通过监管账户直接向环卫工人及驾驶员进行支付。

12.4应急服务机制

乙方应建立完善的应急服务机制（包括但不限于建立专门的能够24小时响应应急服务要求的服务队伍），配合池州市政府和甲方的统一调度，及时响应池州市政府和甲方提出的本合同服务范围内外的应急服务需求。

12.5 调价机制

本项目的调价机制分为触发式调价和固定式调价。

由于政策、法规等原因导致的工人工资、社保缴纳标准、税率、融资利率改变；由于池州市规划改变及市政府的要求，或其他不可预见因素，导致本项目合作期内的服务范围变化及在本合同附件中规定的设备设施购置与改造清单之外需要新建、改建设施及新购置设备的，采用触发式调价机制。具体的调价机制见本合同附件5.

由于**市居民消费价格指数、燃料价格改变导致本项目付费需要调价的，采用固定式调价机制。本项目合作期内第四（4）、七（7）年初，根据上一年度的相关调价参数进行调价测算，若测算结果为服务费调整幅度不小于上一年度付费标准5%的，本年度应对本合同附件4中所有服务单价进行统一调价，各服务单价调价幅度相同，调价时间为当年1月1日。具体的各服务单价调价幅度测算方式如下：

P_n=P_n-3K

K= 0.8+C₁Ch_n-1+C₂E_n-1+C₃(CPI_n-1/CPI_n-3)

其中，C₁=0.05，C₂=0.02，C₃=0.13

各参数说明：

在没有发生触发式调价的前提下，合作期的其他年度的付费标准与最近一次固定式调价的付费标准相同，且不得进行基于固定式调价机制的调价。

第十三章 履约担保

13.1 履约保函

13.1.1 履约保函的缴纳与开具方替换

本项目履约保函设置为人民币贰仟万元整(￥   )，社会资本方收到中标通知书后十五（15）日内提交给甲方。 

项目正式签署2个月内，乙方应开具与上述保函金额、条件、违约责任完全相同的履约保函替换社会资本方开具的保函，替换完成后，甲方将社会资本方开具的保函退还。乙方的履约保函在提交移交维修保函后退还。 

13.1.2 履约保函的有效期

履约保函的有效期为自提交日起至移交维修保函提交后五（5）个工作日时止，且保持期间始终有效。 

13.1.3 履约保函基本要求 

履约保函的格式由乙方拟定，甲方确认。应为国有银行出具不可撤销、见索即付的保函；且提交的时点、担保金额等应符合本条所述相关规定；保函受益人为甲方。

13.1.4 履约保函的提取 

（1）若乙方在合作期内出现本合同约定的违约行为或其他违规行为，甲方有权提取履约保函项下的资金。其他违规行为包括乙方将本项目工作转包；在未得到招标人许可的前提下随意更换项目管理人员或投入的项目管理人员非中标方的正式员工。

（2）未经甲方事先书面同意，乙方不得开展本合同规定的服务范围之外的相关经营性业务，也不得有任何影响公共利益或公共安全的行为，否则甲方有权提取履约保函项下的资金。 

（3）若乙方未能按照要求进行其职责范围内的车辆等的更新重置，甲方有权提取履约保函项下的相应金额。 

（4）若社会资本方未按照规定按时补充履约保函的金额，甲方有权提取履约保函届时所剩余的全部金额。 

（5）若乙方未向甲方按期支付本合同规定到期应付的违约赔偿和违约金，则甲方有权从履约保函中提取相应金额。 

（6）如果甲方提取乙方提交的履约保函中的相应金额之后确定甲方属不当提取，甲方应及时向社会资本方退还提取的款项，并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率计算。 

（7）如发生临时接管的情形，甲方介入运营维护后，费用和风险均由乙方承担，甲方有权从履约保函项下提取该项费用。 

（8）如果乙方或其分包商未及时拨付环卫工人、驾驶员或农民工工资，甲方也可提取履约保函。

（9）合同中约定的其他提取情形。

13.1.5 恢复保函的数额 

如果甲方在项目合作期内根据本合同的有关规定提取履约保函项下的款项，社会资本方应确保在甲方提取后的十（10）个工作日内，履约保函的数额恢复到规定的数额，且应向甲方提供履约保函已足额恢复的证据。甲方提取履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不解除乙方因不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。

13.1.6 未恢复保函的约定 

如果乙方未能及时恢复保函，且在收到甲方要求其履行义务的书面通知后三十（30）个工作日内未予以纠正，甲方有权： 

（1）提取届时有效的履约保函项下的余额，并有权提前终止本合同；

（2）扣留在本合同项下应支付给乙方服务费，直至乙方完全恢复履约保函数额。 

13.2 移交维修保函

13.2.1 移交维修保函的缴纳 

乙方应按照本合同的约定在合作期届满三（3）个月之前向甲方提交移交维修保函，本项目移交维修保函设置为人民币贰仟万元整(￥    )。 

13.2.2 移交维修保函基本要求 

移交维修保函的格式由乙方拟定，甲方确认。应为国有银行出具的不可撤销、见索即付的保函；且提交的时点、担保金额等应符合本条所述相关规定；保函受益人为甲方。

13.2.3 移交维修保函的提取 

（1）如果乙方不能对项目设施进行最后的大修，甲方可以自行或委托第三方进行大修，由乙方承担费用和风险。甲方有权提取移交维修保函项下的相应款额，以补偿大修的费用； 

（2）如果甲方提取乙方提交的移交维修保函中的相应金额之后确定甲方属不当提取，甲方应及时向乙方退还提取的款项，并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率计算。 

13.2.4 恢复保函的数额 

如果甲方在项目合作期内根据本合同的有关规定提取移交维修保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十（10）个工作日内，移交维修保函的数额恢复到本合同规定的数额，且应向甲方提供移交维修保函已足额恢复的证据。甲方提取移交维修保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不解除乙方因不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。

13.2.5 移交维修保函的退还 

除13.2.6的情形外，甲方应在乙方移交资产满一（1）年后将移交维修保函退还给乙方。 

13.2.6 未恢复保函的约定 

若乙方未能及时恢复保函并且在收到甲方要求其履行义务的书面通知后十（10）个工作日内未予以纠正，甲方有权： 

（1）提取届时有效的移交维修保函下的全部款项； 

（2）扣留在本合同下由甲方或政府其他机构应支付给乙方的款项，直至乙方完全恢复移交维修保函数额。 

第十四章 保险

14.1购买和维持保险的义务

乙方需承担购买和维持保险的义务，具体包括：

（1）在整个合作期限内，乙方应按本行业的惯例办理和维持合理的建设和运营维护保险。保险金额应达到项目设施的全部重置价值；

（2）督促保险人或保险人的代理人在投保或续保后尽快向甲方提供保险凭证，以证明乙方已按合同规定取得保单并支付保费；

（3）如果乙方没有购买或维持合同约定的某项保险，则甲方可以投保该项保险，并从履约保函项下扣抵其所支付的保费或要求乙方偿还该项保费；

（4）向保险人或保险代理人提供完整、真实的项目可披露信息；

（5）在任何时候不得作出或允许任何其他人作出任何可能导致保险全部或部分失效、可撤销、中止或受损害的行为；

（6）当发生任何可能影响保险或其项下的任何权利主张的情况或事件时，乙方应立即书面通知甲方。

14.2保单要求

(1)乙方应当将甲方及甲方指定的机构作为被保险人;

(2)在取消保单、不续展保单或对保单做重大修改等事项发生时提前向甲方发出书面通知。

14.3保险条款的变更

未经甲方同意，不得对保险合同的重要条款（包括但不限于保险范围、责任限制以及免赔范围等等）做出实质性变更。

第十五章 不可抗力

15.1不可抗力定义

本合同所称的不可抗力，是指合同一方无法预见、控制、且经合理努力仍无法避免或克服的、导致其无法履行合同项下义务的情形，包括但不限于：台风、地震、洪水等自然灾害；战争、罢工、骚乱等社会异常现象；以及双方不能合理预见和控制的任何其他情形。

乙方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行本合同或不完全履行本合同项下义务：

1）乙方的承包商或其他与乙方建立合同关系的第三方在履行合同方面发生延误；

2）项目设施的故障或正常磨损。

15.2免于履行

任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本合同项下的义务时，根据不可抗力的影响可全部或部分免除该方在本合同项下的相应义务。

15.3通知和积极补救减少损失的责任

如果任何一方发生不可抗力事件，该方应：

（1）尽快向对方通告事件或情况的发生，对事件或情况的预计持续时间和对其在本合同下履行义务的可能影响作出估计；

（2）作出一切合理努力以继续履行其在本合同下的义务；

（3）尽快采取行动纠正或补救造成免于履行义务的事件或情况；

（4）作出一切合理努力以减轻或限制对另一方造成的损害；

15.4损失承担原则

发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的损失。

15.5不可抗力的后继处理

不可抗力事件发生后，双方应本着诚信平等的原则，立即就不可抗力事件进行协商。如果双方在不可抗力消除后九十（90）日不能就继续履行的条件或终止本合同达成一致意见，任何一方有权给予另一方书面通知后立即终止本合同。

第十六章 违约、提前终止及终止后处理机制

16.1违约事件及赔偿

违约事件是由于合同一方违反本合同中的重大义务而引起，违约事件的发生并不直接导致项目合同终止。

16.1.1甲方违约事件与赔偿

（1）服务费支付的违约：

甲方未按照本合同的有关规定，向乙方支付相应的服务费，则乙方有权向市财政部门发出催告。

（2）因甲方原因，乙方未能按计划及时开工，乙方可得到建设工期延长。

（3）本合同约定的其他违约行为。

16.1.2乙方违约事件与赔偿

(1)在一个自然年内累计三（3）个月的绩效考核结果为不合格或一（1）个月的绩效考核结果为差。

甲方除有权根据本项目关于绩效考核的约定按照运营维护绩效考核分数减少支付相应的绩效考核费外，应要求乙方进行整改，整改期限不得超过三（3）个月。如乙方未在规定的时间内改正或整改的效果未能达到本合同约定的标准的，则甲方有权终止本合同，或自行或者委托第三方介入项目运营工作，并提取履约保函项下的相应金额。

（2）违反本合同第二十二章第（1）条关于项目管理人员的约定。

甲方有权要求乙方进行整改，整改期限不得超过一（1）个月。如乙方未在规定的时间内改正或整改的效果未能达到本合同约定的标准的，则甲方有权自行或者委托第三方介入项目运营工作，并提取履约保函项下的相应金额。

（3）乙方未按      （中标社会资本方）投标文件中经甲方认可的设备配置方案配置车辆、设备或车辆、设备未按本合同8.1.3款规定的时间投入使用的。

甲方有权要求乙方进行整改。若乙方未按      （中标社会资本方）投标文件中经甲方认可的设备配置方案配置车辆、设备的，整改期限不得超过三（3）个月；若车辆、设备未按本合同8.1.3规定的时间投入使用的，整改期限不得超过一（1）个月。如乙方未在规定的时间内改正或整改的效果未能达到本合同约定的标准的，则甲方有权自行或者委托第三方介入项目运营维护工作，并提取履约保函项下的相应金额。

（4）乙方在本合同3.3条规定的期限后完成生活垃圾分类与回收利用系统的建设。

甲方有权提取履约保函项下的相应金额，提取金额按以下标准计算：

提取金额=*万元×生活垃圾分类与回收利用系统延迟建成的月数

其中，不足一个月的，按一个月计算；若乙方延迟建成生活垃圾分类与回收利用系统的时间超过12个月的，甲方有权终止本合同。

（5）由于乙方原因导致甲方及池州市相关部门在上级部门的检查过程中有部分检查项目被认定为不合格或受到书面通报批评的，甲方有权提取履约保函项下的相应金额，提取金额不大于*万元/次。本条规定的违约行为在合作期内累计发生2次的，甲方有权无条件终止本合同。

（6）乙方未按本合同3.1款的规定完成建设工作且未得到19.1款规定的建设工期延长的，甲方有权提取履约保函项下的相应金额；若竣工验收乙方均未通过的，甲方有权提取履约保函项下的相应金额并终止本合同。

（7）本合同约定的其他违约行为。

16.1.3减轻损失的措施

由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理措施防止损失扩大或减少损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何费用。

16.1.4部分由于受损害方造成的损失

如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或部分损失应由受损害方承担的，赔偿的数额中应扣除该部分损失。

16.2提前终止

16.2.1甲方发出的终止

下述任一事件发生时，甲方有权立即发出终止意向通知：

（1）乙方未能根据本合同约定提交履约保函并保持其有效的；

（2）乙方出现本合同约定的放弃建设或视为放弃建设情形的；

（3）乙方被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；

（4）融资方开始行使其担保协议项下的担保权利并可能造成项目无法正常使用；

（5）未经甲方事先书面同意，乙方擅自停止对项目全部或部分设施的运营维护；

（6）在项目运营期内，乙方绩效考核结果累计三次为差且在收到甲方通知后未能在期限内整改的；

（7）未经甲方同意，乙方擅自出租、质押、转让项目产权或擅自进行股权转让的等；

（8）本合同约定的其他乙方违约行为且约定甲方可以终止合同的。

16.2.2乙方发出的终止

（1）甲方无正当理由在逾期六（6)个月（自应付日起算）后仍未支付服务费；

（2）本合同约定的其他甲方违约行为，且在收到乙方通知后未能在期限内消除的。

16.2.3不可抗力引起的终止

按本合同17.5条的约定，任何一方均可提出终止。

16.2.4双方协商终止

在合作期内，由各方协商一致可提前终止本合同，此种情形下的终止及对应终止补偿金的计算问题，由各方届时协商一致。

16.3终止后的处理机制

16.3.1终止意向通知和临时接管

（1）发出终止意向通知的一方应表述引起发出该通知违约事件的合理详细的情况。

（2）终止意向通知的次日，甲方将对项目设施实施临时接管，代替乙方履行本合同义务，确保公共利益不受侵害；

（3）在终止意向通知发出之后，双方应在九十（90）日之内或双方同意的更长协商期内协商避免本合同终止的措施。

（4）如果甲乙双方就将要采取的措施达成一致意见，或者违约方在协商期纠正了违约事件，终止意向通知应立即自动失效，并取消临时接管，乙方应承担甲方临时接管期间所发生的费用。

（5）若乙方因考核结果不合格（参见19.1.3）导致违约，为了保证环卫服务的连续性，甲方应当要求乙方进行整改。整改期内乙方仍负责项目的运营管理，但必须建立政府托管机制，甲方将应当支付的服务费转入专门的政府托管账户，由甲方代为支付环卫工人工资、设备设施维护、燃料及水电等相关成本，直至项目运营工作质量达标，专门托管账户中剩余资金转入乙方账户。若整改期结束后，考核结果仍然不合格的，甲方可以选择终止合同。

16.3.2终止通知

在协商期之后，双方未能达成一致或导致发出终止意向通知的违约事件持续不能得到纠正，则发出终止意向通知的一方有权发出终止通知。

终止通知送达后，本合同应于双方商定的提前终止日终止。

16.3.3提前终止的补偿

若本合同提前终止，则除非本合同另有约定，甲方将按照如下标准向乙方支付补偿金：

（1）改扩建部分的提前终止补偿情形

表19-1本项目改扩建部分提前终止补偿情形及补偿表

A₁=乙方投入尚未收回的建设成本投资;

A₂=本合同终止日乙方固定资产账面净值；

B=人民币：200万元（贰佰万元整）；

C为发生不可抗力情形时，根据本合同及相关保险合同约定，乙方（含贷款方）实际获得的保险赔款；

D为发生不可抗力情形时，因乙方投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）；

补偿的的计算必须经甲乙双方均接受的一家会计师事务所的验证，甲乙双方应在根据第19.3.2条款发出终止通知后三十（30）日内共同确定该会计师事务所。

（2）运营日即开始运营的项目内容提前终止补偿情形

甲方违约事件导致的终止，甲方需要向乙方支付3个月的上一年度平均月服务费；乙方违约事件导致的终止，甲方从履约保函中提取3个月的上一年度平均月服务费。法律变更或不可抗力造成的本合同终止，甲乙双方协商解决。

提前终止后的移交参照本合同第二十章。

第十七章 项目的移交

17.1 移交范围

在移交日，乙方应向甲方或市政府指定机构在无担保、无质押、无抵押的前提下无偿、完好移交乙方对项目设施的所有权益，包括：

（1）项目全部建构筑物及其附属设施：

（2）与项目设施相关的所有设备、机器、装置、零部件、备品备件以及其他动产；

（3）运营和维护项目设施所要求的所有技术信息（包括以任何许可方式取得的）；

（4）所有尚未到期的保证、保险和其它合同的利益（只要这些是可以转让的）；

（5）与项目设施有关的所有的手册、图纸、文件、资料和专利；

（6）为转移项目设施的所有权益所需的文件；

（7）甲方或政府指定机构合理要求的其它物品与资料。

17.2 移交的条件和标准

（1）移交不应附带任何担保义务、负债、违约或侵权责任。所有与移交的设施、权益、文件等有关的担保义务、抵押、质押、负债、违约或侵权责任，应由乙方全部解除、清偿或赔偿完毕。

（2）最后恢复性修理

在移交日期之前不早于十二个月，乙方应对本项目进行一次最后恢复性大修，移交日本项目处于良好运营状况的状态，（良好运营标准指：在不再维修情况下，项目可以正常运营1年，设备正常使用寿命到期的情况除外）。

17.3 移交程序和移交委员会

合作期结束十二（12）个月前，甲方和乙方应成立移交委员会，移交委员会由甲乙双方各出三名授权代表组成。移交委员会应在双方同意的时间举行定期会谈并商定项目设施移交的详尽程序、最后恢复性大修计划和将按照第19.1条款规定的移交范围的详细清单。

17.4 移交验收

在修复后并在移交日期之前，甲方应在接收人和乙方代表在场时对该项目进行移交验收。如果不能达到上述甲方要求的参数，乙方应修正本项目的任何缺陷，并重新进行验收。如果乙方不能自前次验收日起三十（30）日内修正任何上述缺陷，甲方可以自行修正，由乙方承担风险和费用。甲方应有权从履约保函中支取费用以补偿修正上述缺陷的支出。

17.5 转让

项目移交时，乙方在项目建设和运营阶段签订的重要合同仍然需要继续履行的，这些尚未履行完毕的合同由乙方转让给甲方或政府指定的其他机构。为此，乙方应在签署这些合同时即与相关合同方明确约定，在项目移交时同意乙方将所涉合同转让给甲方或政府指定的其他机构。此等转让同样适用于可能需要使用第三方的技术。

17.6 风险转移

在移交日前，由乙方承担项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非该损失或损坏是由甲方的过错或违约所致；在移交日及其后，由甲方承担项目设施的全部或部分损失或损坏的风险。

17.7 备品备件

在移交日期，乙方应向接收人无偿移交九十(90)天内该项目正常需要的消耗性备件和事故修理备品备件。

17.8 缺陷责任期

乙方进一步保证在移交日期后十二(12)个月内，修复由材料、工艺、施工、设计、技术、运营或管理缺陷或特许期内乙方的任何违约造成的该项目及其设施和设备任何部分出现的任何缺陷或损坏(正常磨损除外)，及/或环境污染责任。

甲方发现任何上述缺陷或损坏及/或环境污染责任后应及时通知乙方。在任何情况下，上述通知最迟应在十二(12)个月的保证期结束前送达。收到该通知后，乙方应尽快自费修正缺陷。如果乙方在收到甲方通知后三十（30）日内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权自己或请第三方修正上述缺陷。在这种情况下，乙方应支付合理且必要的修理费用，而且甲方有权提取运营与维护保函中相应金额以补偿此项费用。

17.9 保险和承包商保证的转让

在移交时，乙方应将所有承包商和供应商提供的尚未期满的担保及保证无偿转让给接收人，并且将所有保险单、暂保单和保险单批单无偿转让给接收人。

17.10 人员

运营期结束的六（6）个月之前，乙方应提交一份当时乙方的雇员名单，包括每个雇员的资格、职位和收入的细节。乙方还应说明在移交日期之后这些雇员将可以被接收人聘用。

乙方应允许接收人在合理情况下进入该项目与这些人员进行面谈和面试。接收人应有独立的自主权选择在移交日期之后其愿意雇用的运营和维护该项目人员，但无义务雇用全部或任何的乙方所雇用的人员。

17.11 乙方存续合同的取消、转让

如果甲方要求，乙方应取消其签订的、于移交日期仍有效的运营维护合同、设备合同、供货合同和所有其他合同。甲方对于取消合同所发生的任何费用不负责任，同时乙方应保护甲方使之不为此受到损害。

              第十八章 适用法律及争议解决

18.1适用法律

本合同受中华人民共和国法律管辖，并根据中华人民共和国法律解释。

18.2争议解决原则

（1）若双方对于由于本合同条款或与本合同有关的条款的解释，包括关于其违约或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。

（2）除本合同另有规定，若在尝试友好协商解决后三十（30）日内该争议仍未能得到解决，任何一方有权直接向法院提起诉讼。

（3）争议发生后，双方就解决争议而达成一致的任何书面协议，均作为本合同附件。

18.3 项目协调委员会

（1）本合同生效日后三十(14)天之内，双方应成立一个由三(3)名乙方代表和三(3)名甲方代表组成的项目协调委员会。

（2）项目协调委员会应负责协调解决本合同下或与本合同引起的争议。协调事项包括但不限于：

(a) 协调双方在项目设施的建设、运营维护方面的计划和程序；

(b) 在发生不可抗力影响项目运营维护时讨论应采取的步骤；

(c) 影响项目设施安全的事项；

(d) 为解决本合同项下的争议任命财务专家和专家小组；

(e) 其他双方同意的事项。

               第十九章 其它约定

（1）项目管理人员：

本项目管理人员名单与职务如下：

本项目合作期的第一年内，乙方不得更换以上名单中的管理人员；本项目合作期的第二年1月1日开始，未得到甲方的书面许可，乙方不得更换以上名单中的管理人员。

（2）合同变更与修订

本合同的未尽事宜，签约双方通过友好协商进行补充。本合同内容经双方协商一致进行修改的，应当签订变更协议。修改内容以变更协议为准。补充协议和变更协议一经有关各方法定代表人或授权委托人签字并盖章生效，即与本合同具有同等效力。

（3）若甲方因**市政府对部门职能进行调整而不再适合作为本项目的甲方时，应以会议纪要的形式将其在本项目下的权利和义务清晰完整不遗漏地移交给第三方。

（4）保密

甲乙双方承诺，任一方在本合同签署前及签署后，无论何种原因从另一方收到保密信息，承担保密责任，保密信息范围包括：

1）涉及国家安全或者公共安全的信息；

2）由披露方向接受方提供的经营策略、客户信息、技术秘诀等不为外界所知但会给披露方带来经济利益的商业信息。

（5）信息披露

本项目属于公共产品和公共服务，依法充分披露政府和社会资本合作项目相关重要信息，保障公众知情权，披露信息内容及程序按法律和本合同规定执行。

（6）廉政和反腐

本合同甲乙双方均承诺在本合同签署前及签署后，恪守廉洁从政、廉洁从业和防范腐败。

（7）不弃权

本合同任何一方均被视为不放弃本合同中的任何条款，除非该方以书面形式作出放弃。任何一方未坚持要求对方严格履行本合同中的任何条款，或未行使其在本合同中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。

（8）通知

本合同项下的通知应以中文书写，并通过专人递交、特快专递、邮寄或传真方式送至或发至各方。

（9）适用语言

本合同以中文订立。

（10）合同份数

本合同正本贰（2）份，双方各执壹（1）份；副本捌（8）份，双方各执肆（4）份。正副本具有同等法律效力。

               第二十章 合同附件

附件1**市环卫一体化项目服务项目范围

附件2**市环卫一体化项目服务运营标准及要求

附件3**市环卫一体化项目服务绩效考核标准

附件4**市环卫一体化项目服务费核算

附件5**市环卫一体化项目服务费调价机制

附件6**市环卫一体化项目资格预审文件，招标文件，社会资本方的投标文件

本合同由愿受其法律效力约束的双方经正式授权的代表在其签字下注明之日签署本合同，以昭信守。

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