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本协议由下列双方于年月日在中国安徽省合肥市签署：

合肥市城乡建设委员会（下称“市城乡建委”），系按照中华人民共和国（下称“中国”，为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律依法组建和存续的合肥市人民政府（下称“市政府”）职能部门。

和

（下称“项目公司”），系按照中国法律依法设立及存续的有限责任公司。其注册号为，其住所为。

鉴于：

;合肥市政府决定采用全地埋式设计，以PPP模式中的建设-运营-移交（BOT）的方式建设合肥清溪净水厂，并通过公开招标的方式选择项目投资人，投资人中标后在合肥市注册成立项目公司；

;经合肥市政府批准，合肥市城乡建设委员会与项目公司签署特许权协议，授权项目公司在特许期内自行承担费用和风险，负责清溪净水厂和地上景观的融资、投资、建设和运营维护。合肥市排水管理办公室与项目公司签署污水处理服务协议，对项目公司的运营服务进行监管。项目公司拥有污水处理设施的所有权和使用权，并根据协议获得污水处理服务费。特许经营期满时，项目公司将项目设施完好无偿地移交给市城乡建委或其指定机构；

;合肥公共资源交易中心按照《中华人民共和国招投标法》的规定组织招标程序，确定为本项目的中标人；

;根据中国有关法律于年月日正式成立了项目公司；

;市城乡建委和【项目公司】按照招标文件的要求正式签署本协议。

为此，双方在平等、自愿、友好合作的基础上达成如下协议，共同遵守执行：

第1条定义和释义

1.1定义

在本协议中，下述术语具有如下含义：

1.2释义

1.2.1在本协议中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：

a)“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；

b)“一方”按适用情况分别指市城乡建委或项目公司，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；“双方”指市城乡建委和项目公司，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；

c)除非上下文另有所指，“元”指人民币元；

d)“包括”指包括但不限于；

e)任何条款、段、附表或附件指本协议的条款、段、附表或附件。

1.2.2标题仅供参考之便而设。

第2条特许经营权

2.1特许经营权

2.1.1经合肥市政府批准，合肥市城乡建设委员会依照本协议授予项目公司在特许经营期内独家的权利以完成本项目，即：

a)融资、投资和建设清溪净水厂工程和地上景观及辅助工程；

f)运营、管理和维护清溪净水厂，并根据服务协议收取污水处理服务费；

g)养护和管理地上景观及附属工程；

h)特许经营期满时，将清溪净水厂工程、地上景观及辅助工程无偿、完好移交给市城乡建委或其指定机构；及

i)行使和享有协议项下规定的其他权利和权益。

2.1.2项目公司同意依照本协议的条款和条件取得本协议第2.1.1条款项下的特许经营权，在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责清溪净水厂工程、地上景观及辅助工程的投融资与建设，包括基坑开挖及支护、地下空间工程、净水处理构筑物及设备安装工程，尾水外排管线工程，项目所需的厂区外永久性供电（双回路，含供电高可靠性供电费）、供水及相应的水、电增容，供水集团回水塘改建、还建工程；选址范围内现有泵站拆除及设备移交；负责地上景观工程的养护，并按照服务协议的规定自行运营和维护清溪净水厂项目设施，包括生产运营、日常维护、设备大修和更新、检测和监测、污泥处理、绿化养护等，以提供本协议和服务协议项下的污水处理服务。

2.1.3除非依据本协议提前终止，项目公司的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效。

2.2特许经营期

2.2.1本项目特许经营期为从协议签署生效日起29年（含建设期2年）。

2.2.2除非依据本协议第10条提前终止，清溪净水厂工程建设期从生效日起24个月（含试运行3个月）。

2.2.3由于项目公司原因导致清溪净水厂工程建设期延误的，特许经营期不予延长。

第3条声明和保证

3.1项目公司的声明和保证

项目公司在此声明，在生效日：

3.1.1项目公司是一家根据中华人民共和国法律合法成立和有效存续的公司，根据中国法律法规取得营业执照、营业许可和其他政府批准，根据中国法律法规、公司章程开展营业，具有签署和履行本协议、融资文件的资格和能力；

3.1.2项目公司的注册资本为，股东为，股权比例为。

3.1.3项目公司已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，本协议一经签订，即对项目公司具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的义务、条款和条件不会导致项目公司违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；

3.1.4项目公司已经为本协议的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设备、技术力量等一切可能与本协议的履行有关的方面确保本协议项下各项义务的履行；

3.1.5本协议不限制市城乡建委的法定权利，市城乡建委有权根据法律、法规和本协议的约定对本协议项下的特许经营进行监管；

3.1.6如果项目公司在本协议第3.1条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，市城乡建委有权根据第10条提前终止本协议。

3.2市城乡建委的声明和保证

市城乡建委在此声明，在生效日：

3.2.1本项目已经批准立项；

3.2.2市城乡建委已经获得合肥市政府有关签署和履行本协议的授权，本协议一经签订，即对市城乡建委具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的条款、条件和义务不会导致市城乡建委违反法律法规、行政决定的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；

3.2.3如果市城乡建委在第3.2条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，项目公司有权根据第10条提前终止本协议。

3.3履约保函

3.3.1本协议正式签署生效后七（7）个工作日内，项目公司应向市城乡建委提交履约保函（附件2），以保证项目公司按照本协议和服务协议的条款和条件履行本协议和服务协议项下的各项义务。该履约保函应由市城乡建委可接受的中国境内的金融机构出具。

3.3.2履约保函的金额

建设期内，履约保函的金额应为人民币捌仟万元（￥80,000,000）；运营期内，履约保函的金额应为人民币肆仟捌佰万元（￥48,000,000）。

3.3.3履约保函的有效期

a)项目公司应保证所提供的履约保函在自保函开立日起至第11.9条款所规定的缺陷责任期届满之日止的期间内持续有效。

j)项目公司可以开立多份生效日期首尾相连的履约保函，但每份保函的有效期不得低于十二（12）个月。每份履约保函（下称“旧履约保函”）有效期届满前至少三十（30）日项目公司应向市城乡建委提交一份金额符合第3.3.2条款规定的用以替换旧履约保函的履约保函（下称“新履约保函”），新履约保函自旧履约保函有效期届满日次日起生效。

k)最后一份履约保函的有效期

(i)在特许经营期正常结束的情况下，最后一份保函的有效期应至第11.9条款所规定的缺陷责任期结束之时止。

(ii)在特许权协议根据本协议第10条的规定被提前终止的情况下，当时有效的履约保函成为最后一份保函，其有效期应根据第10.9条款项下的规定延长或缩短。

l)如果项目公司未按照上述规定及时更换保函或者延长最后一份履约保函的有效期，市城乡建委有权全额兑取旧履约保函或最后一份履约保函的全部金额。

3.3.4恢复履约保函的金额

若市城乡建委在特许经营期内根据本协议或服务协议的规定提取履约保函项下的金额，项目公司应在履约保函被提取之日起的一（1）个月内将履约保函补充至第3.3.2条款中规定的数额，并向市城乡建委出示其已经恢复履约保函金额的证明材料。

3.3.5履约保函的兑取

在履约保函有效期内，如项目公司未根据本协议或服务协议的条款和条件履行项目公司在特许经营期内的全部或部分义务，市城乡建委有权书面通知项目公司后兑取履约保函的全部或部分金额。

3.3.6履约保函的解除

在履约保函有效期届满之日，在兑取完由该份履约保函担保的所有款项，并清偿完该份履约保函有效期届满之日前项目公司根据本协议或服务协议的规定应支付的所有款项后，市城乡建委应在十五（15）个工作日内解除该份履约保函，并将该份履约保函的余额退还给项目公司。

3.3.7市城乡建委行使提取履约保函的权利不损害市城乡建委在本协议或服务协议项下的其他权利，并且不应解除项目公司维护项目设施的义务。

3.4融资交割

3.4.1项目公司应在生效日后九十（90）日内，完成融资交割。

3.4.2项目公司自完成融资交割之日起十五（15）个工作日内，应向市城乡建委书面确认融资交割完成，并提交有资质的会计师事务所出具的能够证明项目公司股东已完成自有资金出资的合法证明、项目公司所有已签署的融资文件的复印件，以及市城乡建委合理要求的证明融资交割已完成的任何其他文件。

3.4.3如融资交割未能按期实现，项目公司可以向市城乡建委申请一宽限期，该宽限期以经市城乡建委书面同意的时间为准。

3.4.4市城乡建委同意融资交割的宽限期，并不解除项目公司其它本协议项下义务。

3.4.5若项目公司仍然未能在前款所述的宽限期内完成融资交割，或在完成融资交割后十五（15）个工作日内不能向市城乡建委证明其融资交割完成，则市城乡建委有权兑取履约保函。

3.4.6为完成本项目的融资交割，项目公司可以根据适用法律的规定和本协议的约定，在取得市城乡建委的书面同意后，将其在本协议项下的项目设施和/或特许经营权和/或取得的污水处理服务费收费权进行抵押或质押，融资金额只能用于本项目。

3.5不限制市城乡建委法定权力

本协议不限制市城乡建委行使其法定权力。

3.6保险

3.6.1项目公司购买保险

a)特许经营期内，项目公司应根据适用法律和谨慎运营惯例，自费购买和维持包括“附件3”规定内容的保险。

m)项目公司必须：

(i)使市城乡建委列入保险单上的被保险人之一；

(iii)使所有保险单均注明保险商在取消保险或对之进行重大改变之前至少三十（30）日书面通知市城乡建委；

(iv)未经市城乡建委书面同意，项目公司不得变更该等保险单据。

n)购买保险证明

项目公司必须促使其保险公司或代理人向市城乡建委提供保险证明，以证实其已获得保险单据及批单。

3.6.2未维持保险

a)项目公司未能按第3.6.1条款的要求投保，不得减轻或以其他方式影响项目公司在本协议项下的义务和责任。

o)如果项目公司不购买或维持第3.6.1条款所要求的保险，市城乡建委首先应书面要求项目公司购买或维持上述保险，在项目公司接到上述书面通知三十（30）日内仍未购买或维持该保险，则市城乡建委有权根据本协议自行购买上述保险，并有权从履约保函中兑取款项以支付保险费用。

第4条双方的义务

4.1市城乡建委的主要义务

4.1.1在建设期内协调项目公司与合肥市相关政府部门的关系，据项目公司要求给予必要的协助。

4.1.2会同有关政府部门及时向项目公司交付项目场地，使之能够为本项目工程实施之目的出入和占用。

4.1.3在适用的进度日期当日或之前，及时通知项目公司与其交接已完成的前期工作成果。

4.1.4督促市排管办履行污水处理服务协议项下的义务。

4.1.5在本协议根据第10条提前终止时，接收项目设施，并按照第10.7条款的规定向项目公司支付收购金。

4.1.6市政府各相关部门应行使法律、法规及特许权协议赋予的其他权利并履行其规定的其他义务。

4.2项目公司的主要义务

4.2.1按照项目协议规定的进度、质量标准完成净水厂、地上景观工程的建设，自行承担建设相关的一切费用、责任和风险，并购买建设期保险。

4.2.2承担本项目所需的申报事项，有义务满足获得项目相关批准要求的条件。净水厂和地上景观的规划设计方案应符合本协议及相关法规的技术要求，并取得有关部门的同意。

4.2.3项目公司在建设期间必须自觉遵守国家有关环保法律法规规定，履行各项环保义务，避免施工期间对周边环境造成污染。由于环保措施不当导致环境污染的责任项目公司自行承担。

4.2.4在运营期内，自行承担费用、责任和风险运营、维护净水厂和地上景观，保持充分的污水处理能力、保证按规定的出水水质标准不间断地提供污水处理服务，并购买运营期保险。

4.2.5按照相关法律规定到税务部门办理税务登记并依法纳税。特许经营期内，若项目公司承担的税赋（企业所得税除外）发生变化，适用法律变更条款的有关规定。

4.2.6在特许经营期内，接受和配合市城乡建委、市排管办以及其他政府部门对本项目的检查、抽查、考核和评估，接受市城乡建委对本项目实施的临时接管或征用。

4.2.7项目公司应当在下列事项出现后五（5）个工作日内向市城乡建委提交书面报告，报告该等事项的具体内容并经批准后执行，该等事项包括：

a)项目公司高级管理人员的确定或变更。

p)项目公司签署的可能对本项目污水处理服务业务有重大影响的合同、协议或意向书。

q)其他对项目公司污水处理服务业务有重大影响的事项。

4.2.8协助市城乡建委和其他部门为本项目申请获得国家政策性补贴资金或优惠贷款。若项目公司为本项目申请获得国家等级建设或运营补贴资金，双方协商调减污水处理价格或污水处理服务费。

4.2.9未经市城乡建委同意，不得将净水厂、地上景观的运营和维护委托给第三方。

4.2.10特许经营期满，项目公司负责将净水厂、地上景观完好无偿地移交给市城乡建委或政府指定机构。

4.2.11项目公司在特许经营期内不得从事与本项目无关的活动。未经市城乡建委事先书面同意，项目公司不得自行处理净水厂服务区域内的污水收集系统以外的来水。

4.2.12项目公司应行使法律、法规、当地政府的政策和文件、及特许权协议赋予的其他权利并履行规定的其它义务。

第5条土地使用权

5.1土地使用权

5.1.1本项目规划选址位于清溪路北侧、清二冲东侧、南淝河南侧（具体以规划部门确定的选址意见书为准），用地面积以规划用地红线图为准，厂区平面布置图见附件1。

5.1.2市城乡建委协同市国土部门通过招标出让的方式供应本项目建设用地，土地用途为市政基础设施用地，土地使用权年限与特许经营期保持一致。

5.1.3本项目土地出让金万元，项目公司应按照土地出让合同的规定按时缴纳土地出让金，自行承担获得土地产生的相关税费，并承担特许经营期内保持该部分项目用地的土地使用权所需缴纳的税费。

5.1.4项目公司如不按期足额缴纳土地出让金，则须按照土地出让合同的规定支付逾期缴纳的违约金。项目公司拒不缴纳土地出让金的，国土部门将中止供地，同时市城乡建委有权利就项目公司的违约行为兑取履约保函后依据第10.1条款提前终止本协议。

5.1.5市城乡建委协同市国土部门在第7.4条款规定的预期时间之前向项目公司交付项目场地，并协助项目公司办理土地相关手续。

5.1.6若特许权协议提前终止，政府有偿收回项目公司剩余期限的土地使用权益，向项目公司支付剩余年限土地使用权评估值。任何情况下，政府依据本协议对本项目用地土地使用权的有偿收回均不考虑土地价值的增值部分。特许经营期正常结束，政府无偿收回项目的土地使用权。

5.1.7若特许经营期根据本协议第13.1条款的规定延长，项目公司应按照合肥市有关规定获得延长期限内的土地使用权，市城乡建委应给予协助。

5.2对土地使用权的限制

5.2.1项目公司仅能将第5.1条款项下的土地使用权用于本协议项下的特许经营，不得将该等土地使用权的全部或部分用于本协议项下特许经营之外的其他任何目的和用途。

5.2.2经市城乡建委事先书面同意，为本项目融资之目的，项目公司可以转让、出租、抵押土地使用权，但不得改变土地用途。

5.2.3项目公司应当根据适用法律的要求和与有关政府部门签订的与取得本协议项下土地使用权有关的法律文件的要求合理使用本协议项下的土地使用权，如因项目公司违反适用法律、本协议和其他有关法律文件的要求使用土地给第三人造成损害，项目公司应当赔偿给第三人造成的损失。

5.3土地的适用性和土地的状况

5.3.1项目公司已查看净水厂项目场地，充分了解该等土地及其周围的状况，包括地下土壤状况、通道和设施关联物。项目公司接受该等土地的现状（包括地下土层条件），并且项目场地的状况适于为本协议项下特许经营的目的使用。

5.3.2市城乡建委确认项目公司对项目场地上于交付之前发生的环境污染（或有）不承担责任；项目公司对项目场地交付之日起由项目公司导致的、或因项目公司作为或不作为的行为而导致的环境污染应依法承担相应的责任。

5.3.3项目公司已审查和核实了由市城乡建委提供的，对有关本协议项下土地使用权及其周围区域的状况和适用性进行描述的资料和文件。

第6条前期工作

6.1前期工作

6.1.1为保证本协议项下清溪净水厂工程的顺利开展，市城乡建委或其指定机构应在不影响本项目工程进度的情况下完成以下前期工作：

a)项目立项及报批；

b)项目规划选址；

c)环境影响评价的编制及报批；

d)工程可行性研究报告的编制、评审及报批；

e)水土保持方案、节能评估编制；

f)配套管网的地质勘探和管线地图测绘及物探；

g)还建供水集团三水厂污泥池土地测量及勘测定界；

h)还建供水集团回水塘用地报批；

i)聘请项目咨询顾问。

6.1.2市城乡建委或其指定机构应在完成前款所述前期工作后及时将相关工作成果移交给项目公司，相关合同权利义务由项目公司承继和享有。若需对前款前期工作成果进行调整或重新报批的，项目公司负责完成相关工作和费用。

6.1.3项目公司负责除第6.1.1条款以外本项目相关的前期工作并承担相应的费用。包括但不限于：

a)项目工程“三通一平”（即通水、通电、通路、场地平整）；

r)按照国家相关规定完成本项目所需的申报文件和申报事项。

6.1.4各方应积极配合对方完成上述前期工作。

6.2前期费用

6.2.1市城乡建委为完成第6.1.1条款规定的前期工作，合计费用万元，由项目公司承担，计入项目总投资。

6.2.2前期费用的支付

本协议生效日后三十（30）日内，项目公司应将第6.2.1条款所述的前期费用一次性支付给市城乡建委或其指定机构。

6.2.3第6.2.2条款下任何逾期未付款项，应从到期应付之日起至收款方实际收到款项之日止，按违约利率计息。

6.2.4若项目公司未按照第6.2.2条款的规定支付前期费用，市城乡建委有权兑取履约保函。

第7条工程建设

7.1勘察和设计

7.1.1项目公司应依法委托具有相应资质的勘察、设计单位按照招标文件规定的技术要求，本协议的规定以及适用的法律、法规和规范完成净水厂、地上景观的勘察、设计，并承担相应费用。

7.1.2本项目设计单位须具备市政公用行业设计（排水工程、风景园林工程）甲级资质或工程设计综合甲级资质，且须具备（规模5万吨/日以上的）地下污水处理厂设计的成功经验。

7.1.3项目公司应被视为了解所有适用的设计标准和技术规范，如果市城乡建委发现勘察和设计的任何缺陷或问题，项目公司应在接到市城乡建委的有关通知后给予及时的答复，并采取有效措施予以纠正。项目公司不予及时纠正导致的一切后果和费用损失自行承担。

7.1.4项目公司应将初步设计文件提交市城乡建委、规划部门和有关部门，市城乡建委和政府有关部门有权对设计文件进行审核及提出优化建议。项目公司应就市城乡建委和政府有关部门对本项目工程设计提出的合理优化方案予以考虑和采纳，并承担由此增加的投资和成本费用。

7.1.5项目公司应根据经市发改委审批的初步设计文件，按照国家相关法规的规定完成施工图设计，并将施工图设计文件报具有合法资格的施工图审查机构审查。

7.1.6项目公司须按照经具有合法审查资格的施工图审查机构审查合格并最终确认的施工图设计文件（包括设计标准、施工方案和工程预算等）完成工程建设。

7.1.7项目公司应对项目设施中各部分的技术可行性、运行能力和可靠性负全部责任，合肥市有关部门对项目公司的初步设计或施工图设计的审批不应被视为以任何方式解除项目公司在本协议项下的义务。

7.2施工和设备采购

7.2.1本项目施工单位须具备市政公用工程施工总承包一级及以上资质。项目公司可将相应的施工任务直接委托给中标人或中标人联合体成员，前提是中标人或中标人联合体成员具有相应的施工资质，且在投标文件中附上有关资质、业绩、能力等的证明及项目实施分工详细的说明，经市城乡建委同意。

7.2.2中标人或中标人联合体成员如不具有相应的施工资质，项目公司应依法委托满足第7.2.1条款资质要求的施工单位。

7.2.3项目公司应根据适用法律的规定选择本项目的设备供应商；中标人或中标人联合体成员如具有生产某种设备的能力，且在投标文件中附上有关生产能力、产品质量、信誉等的证明和拟提供该等设备的说明，经市城乡建委同意，项目公司可以直接向中标人或中标人联合体成员采购该种设备。

7.2.4市城乡建委有权参与项目公司对施工单位和设备供应商的选择，但仅限于根据适用法律、技术标准和本合同的规定对项目公司选择施工单位和设备供应商的合法性、合规性和履行本合同相关约定的情况进行审查。

7.2.5项目公司采购的设备档次应不低于中标人投标文件承诺的标准和经市城乡建委及有关政府部门批准的设计方案。

7.2.6项目公司应按照合肥市工程建设有关规定以及本协议的规定完成项目报建、开工审批、开工准备和相关手续的办理。

7.2.7项目公司负责工程项目管理、施工管理及成本控制，做到文明、安全施工，确保工程项目按质按期顺利完成。

7.2.8项目公司应按照《合肥市市政工程质量监督管理办法》的有关规定，办理质量监督委托手续，提交有关文件资料，接受合肥市建筑质量安全监督站的监督。项目公司未按照本条款规定进行委托且经通知仍然不改正的，市城乡建委或其指定机构有权利代为办理，并兑取履约保函以补偿由此发生的费用。

7.3项目监理

7.3.1项目公司负责按照适用法律的规定聘请具有相应资质的监理公司对项目工程施工全过程进行监理，并承担相应费用。

7.4项目进度

双方应在下列项目时间表预计的有关进度日期当日或之前履行其在本协议项下的义务：

7.5监督和检查

7.5.1项目公司应在签署、取得或完成（视情况而定）下列有关工程建设的文件后十（10）日内，报送市城乡建委备案：

a)经建设行政主管部门批准的施工图及其补充或变更、施工图审查意见和建设工程施工许可证；

s)施工组织设计文件；

t)招标选择总承包商或施工单位、设备供应商的招标文件；

u)同承包商签订的工程施工总承包合同或和施工单位签订的施工合同；

v)同设备供应商签订的合同；

w)同监理公司签订的监理合同和监理大纲、细则等文件；

x)质量监督、验收记录、竣工验收文件和竣工图纸等；

y)其他要求的文件。

7.5.2施工现场的监督和检查

a)市城乡建委或其指定机构有权在不影响建设进度的情况下对项目工程的施工情况进行检查。

z)项目公司应派代表陪同，并提供市城乡建委进入项目工程场地的便利条件或予以必要协助。

aa)市城乡建委或其指定机构对建设工程的监督和检查不影响也不能替代其他政府部门依法对建设工程的监督和检查。

ab)市城乡建委或其指定机构应当自行承担进入建设工程施工场地进行监督和检查的全部费用。

7.5.3有关检查的资料

a)项目公司应当提供或责成承包商提供市城乡建委或其指定机构进行检查所需的，与特定的检查目的相关的所有方案、设计、文件和资料的复印件。

ac)对保密或专有资料的任何检查应遵照第16.1条款的保密规定。

7.5.4市城乡建委有权在开始商业运行日之前的任何时间以书面方式通知项目公司不符合本协议规定的任何工程、材料或设备并说明不合格的理由，并有权要求项目公司在合理期限内改正工程缺陷或更换合格的材料和设备。

7.5.5如项目公司对市城乡建委的书面通知有任何异议，其有权予以说明，并提供相关证据。如项目公司无异议，其应在市城乡建委要求的合理期限内改正工程缺陷或更换合格的材料和设备，并承担相关费用。项目公司无合理理由拒绝改正或更换的，市城乡建委有权兑取履约保函。

7.5.6不可免除

市城乡建委未监督检验建设工程的任何部分或未书面通知项目公司不符合本协议规定的任何工程、材料或设备，不应视为市城乡建委放弃其在本协议下的任何权利，也不能免除项目公司在本协议下的任何义务。

7.6项目延误

7.6.1本协议所指的延误指发生以下几种情况：

a)不可抗力事件；

ad)项目建设过程中，在项目建设用地范围内发现有古墓、古建筑或化石等具有考古、地质研究价值的物品；

ae)由于市政府有关职能部门在正式受理项目公司或市城乡建委报批申请后违反适用法律的规定审批迟延而造成延误；

af)由于项目公司违约而造成应达到的进度日期延误；

ag)由于市城乡建委违约而造成应达到的进度日期延误。

7.6.2进度日期的延长

在同时满足了以下条件的前提下，一方可以在第7.6.1条所描述的事件发生时，要求延长进度日期：

a)该方（下称“第一方”）在实际发生延误的五（5）个工作日内向另一方（下称“第二方”）提出书面的延期要求，说明对相应的进度日期可能造成的影响；和

ah)进度日期的实现实际已经被延误；和

ai)第一方已采取所有合理的措施减少延误。

如果第二方在收到书面要求后十四（14）个工作日之内对要求的延期未书面表示异议，则第二方将被视为对要求的延期已表示同意。

7.6.3市城乡建委导致的延误

a)由于市城乡建委的原因导致本项目工程延误，则有关进度日期应根据第7.6.2条款的规定相应顺延；

aj)市城乡建委未能按时交付项目场地，且延误超过十五（15）个月，项目公司有权向市城乡建委提出放弃，市城乡建委应予以同意，项目公司不因此承担任何违约责任，截至此时项目公司已发生的实际费用，在市城乡建委核实后可给予补偿；

ak)除第7.6.3a)、b)条款的规定外，市城乡建委就该等延误给项目公司造成的任何损失、费用或损害不再承担其他责任。

7.6.4项目公司导致的延误

a)因项目公司原因导致的工期延误，项目公司除继续承担本合同规定的其它义务外，还应就工期延误向市城乡建委支付第12.1.1条款规定的违约金。

al)项目公司支付工期延误的违约金，不应解除其在本协议项下的其他责任和义务。

7.7放弃

7.7.1如果除不可抗力或第7.6.1c)b)、c)条款所述情况以外的任何原因，项目公司出现下列情况，则视为项目公司已放弃本项目且构成可导致本协议提前终止的项目公司违约事件：

a)项目公司未能根据本协议的规定提交或恢复履约保函；

am)书面通知市城乡建委其已终止建设工程，且不打算重新开始施工；

an)未能在第7.6.1a)、b)、c)条规定的情况结束后三十（30）日内恢复建设工程施工；

ao)在开始试运行日之前停止建设工程或者从项目场地撤走全部或大部分的工作人员，因更换施工承包商导致撤走全部或大部分工作人员的除外，但该等更换应当自建设工程停工之日起七（7）日内完成；

ap)未能在第7.4条规定的工程开工日（该日期可按第7.6.2条款推迟）后三十（30）日内开始建设工程；

aq)未能在市城乡建委同意的开始试运行日后三十（30）日内开始试运行。

7.7.2如果出现第7.7.1条的项目公司放弃或视为放弃，则市城乡建委有权根据第3.3.5条兑取履约保函的剩余金额。市城乡建委根据第7.7.1条兑取履约保函的权利不影响其在10.1.1项下终止本协议的权利。

第8条

调试、验收和完工

8.1调试

8.1.1项目公司应按照适用法律法规的规定组织项目工程的调试和功能测试。

8.1.2调试大纲

项目公司在发出书面通知后的十五（15）日内，应向市城乡建委提交十（10）份包括以下内容的调试大纲：

a)调试步骤及目的；

b)性能测试内容；

c)进水需求计划；

d)测试组织与计划。

8.1.3测试通知

当项目工程所需的全部设备及设施安装完毕、进入系统调试与性能测试阶段时，项目公司应至少提前十（10）个工作日向市城乡建委发出书面通知，告知预计开始进行相应测试的日期。市城乡建委在收到上述通知后，可派代表参加由项目公司按照本协议和适用法律组织进行的测试的全部过程。如果市城乡建委在收到上述书面通知后书面拒绝或未参加测试，则测试可于通知的时间在市城乡建委代表缺席的情况下进行。

8.1.4不合格的处理

a)如果功能测试不合格，项目公司应采取所有必要的改正措施补救不合格的情况，并应至少提前五（5）个工作日向市城乡建委发出书面通知，再次组织功能测试。

ar)项目公司应对因不合格而导致的费用增加和进度延误承担全部责任。

8.2法定验收

8.2.1法定验收

a)项目公司应当根据第7.4条款的进度要求在适当的时间组织清溪净水厂及地上景观工程的验收，并通过省、市政府有关部门就项目工程的工程质量、消防、电力、规划等专项组织的验收。

as)如因项目工程存在某一方面的瑕疵导致未通过第8.2.1条款项下的验收，项目公司应当根据有关部门的验收意见及时采取措施予以整改或完善，并再次组织相关验收，直到通过该等验收为止。

8.2.2验收通知

a)项目公司应当在有关验收开始前至少七（7）个工作日向市城乡建委发出书面通知，告知验收项目和验收开始的时间。市城乡建委在收到上述通知后，应派代表参加有关验收。

at)市城乡建委收到上述通知后未能派代表参加有关验收，不影响该等验收的效力。

8.2.3验收合格报告

项目公司应当在省、市有关职能部门的验收报告出具之日起五（5）个工作日内，提交该等验收报告的一套完整复印件给市城乡建委备案。

8.3试运行

8.3.1清溪净水厂调试成功且通过第8.2.1条款的法定验收后，项目公司应向市环境保护主管部门和市城乡建委发出开始试运行的申请，告知清溪净水厂工程调试计划的实施情况、调试阶段内的运营日报表、预计的开始试运行的日期，并提交能够说明项目已具备开始试运行条件的书面材料，市环境保护主管部门批准后，开始试运行日以市城乡建委同意的日期为准。项目公司发出开始试运行通知前三（3）日，净水厂出水水质标准需持续满足服务协议中第8.2.1条项下的标准。

8.3.2本项目试运行期预期为三（3）个月，项目公司自行承担试运行期间的相关费用。

8.3.3由于项目公司原因需要延长试运行期的，项目公司需报市城乡建委和市环境保护主管部门同意。试运行期最长不得超过一年，项目公司自行承担由此造成的一切费用和损失。

8.4环保验收和竣工验收

8.4.1项目公司应在试运行期内向市环境保护主管部门申请并通过环保验收。

8.4.2项目公司应在项目工程具备竣工验收条件后，向市城乡建委申请竣工验收，且在竣工验收合格十五（15）日内，将竣工验收报告及相关资料报市城乡建委和市排管办备案。

8.4.3项目公司应按照国家和合肥市的有关规定，向市城乡建委、园林绿化行政主管部门申请景观工程验收，工程通过验收后应按照合肥市有关规定完成备案。

8.4.4项目公司应按照相关规定完成竣工审计。本项目实际工程投资以合肥市审计局的审计结果为准。若实际工程投资额超过投资人投标文件中的工程投资额，污水处理价格不予调整。若实际工程投资额低于投资人投标文件中工程投资额的90%，低于90%的部分按照“投资每减少500万，水价减少1分钱”的原则调减污水处理价格。

8.4.5验收标准

净水厂工程施工及验收应满足项目招标文件的技术要求、《城市污水处理厂工程质量验收规范（GB50334-2002）》及国家相关规范的要求。

地上景观工程施工及验收应满足项目招标文件的技术要求、《园林绿化工程施工及验收规范CJJA3_82-2012》及国家相关规范要求。

8.5完工和商业运行

8.5.1完工日

项目工程根据第8.3条款完成试运行，且通过第8.4.1条款规定的环保验收和竣工验收后（由于进水量不足导致实际处理负荷率未达到环保验收要求及其他非项目公司原因导致的验收未通过的情况例外），项目公司应向市城乡建委申请确认工程完工，完工日以市城乡建委书面确认的日期为准。

8.5.2申请商业运行的前提条件

a)按第8.4.1条款的规定清溪净水厂工程通过环境保护主管部门组织的环保验收并接到环境保护主管部门发出的正式通过环保验收的通知，由于进水量不足导致环保验收未通过的除外；

au)在提交开始商业运行申请前清溪净水厂连续稳定运行三（3）个月以上，出水水质连续三十（30）日满足服务协议第8.2.1条款项下的标准，出水水质以市排管办委托的第三方机构检测结果为准，项目公司承担检测费用；

av)清溪净水厂和地上景观通过工程竣工验收，并取得有关政府部门签发的竣工验收备案表，非项目公司原因导致本条件无法满足的除外。

8.5.3项目商业运行的程序

a)在满足第8.5.2条款规定的前提条件下，项目公司应在计划开始商业运行之前，向市城乡建委提出开始商业运行的书面申请。

aw)市城乡建委自收到前款所述之书面申请之日起三（3）个工作日内书面通知项目公司是否同意项目公司开始商业运行，如果不同意须同时书面陈述理由。若三（3）个工作日内，市城乡建委未做出书面回复，则视为同意开始商业运行。

ax)如果市城乡建委不同意项目公司开始商业运行的申请，项目公司在收到市城乡建委不同意开始商业运行的书面通知后，应按照市城乡建委的意见，尽快纠正其存在的问题，并按照前述规定重新申请商业运行。

ay)从开始商业运行或视为同意开始商业运行当日，市排管办应按照服务协议附件1的规定向项目公司支付污水处理服务费。

8.5.4由于项目公司原因，导致试运行期超过一年仍然未通过环保验收或试运行期内不能满足三十（30）天连续稳定达标，项目无法进入商业运行的，市城乡建委有权利根据第10.1.1d)条款提前终止协议，并兑取全部履约保函。

第9条不可抗力

9.1不可抗力事件

9.1.1可抗力是指：

az)在生效日时不能合理预见的；并且

ba)声称遭受不可抗力影响的一方对该事件及其后果不能克服和不能避免。

9.1.2如果某一事件符合第9.1.1条所规定的条件，则视为不可抗力事件。不可抗力事件应包括下列事件：

a)雷电、干旱、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、洪水、台风、龙卷风或任何其它天灾；

bb)大规模流行病、饥荒或瘟疫；

bc)战争行为（无论是宣战的或未宣战的）、入侵、武装冲突或敌对行为、封锁、暴乱、恐怖行为或军事力量的使用；

bd)任何国有化征用、征收；

be)全国性、地区性、城市性或行业性罢工；

bf)法律变更。

9.2免于履行

当生效日之后发生的不可抗力事件完全地或部分地阻碍一方履行其在本协议的义务时，根据不可抗力事件的影响程度可全部或部分免除该方在不可抗力事件期间本协议项下的相应义务。

9.3不可抗力的通知

9.3.1声称受到不可抗力影响的一方应在发生不可抗力或知道发生不可抗力之后及时书面通知另一方并详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，包括该不可抗力发生的时间和预计停止的时间，以及对该方履行在本协议项下义务的影响，并在另一方合理要求时提供证明。

9.3.2未经书面通知的，不得以不可抗力对抗履行本协议约定的义务。

9.4费用及时间表的修改

9.4.1除本协议或双方另有约定外，发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的损失。

9.4.2如果声称遭受不可抗力影响的一方已履行了通知程序，并且在不可抗力事件影响项目进展的情况下，已履行了请求延长进度日期的程序，则本协议中规定的履行某项义务的任何期限，经受到影响的一方请求，应根据不可抗力对履行该项义务产生影响的相同时间相应顺延。

9.5减少损失的责任和协商

9.5.1受到不可抗力影响的一方应尽合理的努力减少不可抗力对其造成的影响，包括根据该等措施为可能产生的结果支付合理的金额。双方应协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力的影响，并确定为尽量减少不可抗力给每一方带来的损失应采取的合理的手段。

9.5.2声称受到不可抗力影响的一方在不可抗力的影响消除之后应尽快恢复履行本协议项下的义务。

9.6不可抗力发生后的处理程序

9.6.1不可抗力事件发生后，双方应本着诚信平等的原则，立即就此等不可抗力事件进行协商，主张因不可抗力阻碍其全部或部分履行其在本协议项下义务的一方应当提交由政府有关部门或公证机构出具的证明不可抗力发生、不可抗力的程度和不可抗力所持续时间的书面材料。

9.6.2如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务且经过努力仍不可克服，自该不可抗力发生或知道发生之日起九十（90）日内，双方应协商决定继续履行本协议的条件或者同意按照第10.3条款的规定终止本协议。

9.6.3如果自该不可抗力发生或知道发生之日起一百八十（180）日之内双方不能就继续履行的条件或终止本协议达成一致意见，则任何一方有权根据本协议第10条的规定向另一方发出终止意向通知。

第10条提前终止

10.1由市城乡建委主张的提前终止

10.1.1下述每一条款所述事件，如果不是由于不可抗力或市城乡建委或市排管办违约所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，市城乡建委有权立即发出提前终止意向通知。

a)项目公司在第3.1条款中的任何声明被证明实质不属实，使项目公司履行本协议的能力受到严重的不利影响；

bg)项目公司未能根据第3.3条款提交、替换和恢复履约保函；

bh)项目公司未能依法获得本项目土地使用权的；

bi)根据第7.7.1条款项目公司被视为已放弃本项目；

bj)根据第8.5.4条款项目无法进入商业运行；

bk)项目公司无故对废水、废气和噪声等污染物不经任何处理随意排放或稀释排放，对环境造成严重污染或被举报后不采取任何补救措施的；

bl)项目公司根据适用法律进行清算或资不抵债；

bm)项目公司违反适用法律而被相关政府部门依法撤消；

bn)项目公司因经营管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；

bo)项目公司擅自转让、出租特许经营权的；

bp)项目公司擅自改变项目用地的土地用途的；

bq)项目公司擅自将所经营的财产、土地使用权进行处置或者抵押的；

br)项目公司未履行本协议项下的义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到市城乡建委说明其违约并要求补救的书面通知后六十（60）日内仍未能补救该实质性违约；

bs)服务协议第13.1.1条款约定的其他致使市城乡建委主张提前终止的项目公司违约事件。

10.2项目公司主张的提前终止

下述每一条款所述事件，如果不是由于项目公司的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，项目公司有权立即发出提前终止意向通知：

a)市城乡建委在第3.2条款中的任何声明被证明在做出时在实质方面不正确，使市城乡建委履行本协议的能力受到严重的不利影响；

bt)市城乡建委未履行本协议项下的义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到项目公司说明其违约并要求补救的书面通知后六十（60）日内仍未能补救该实质性违约；

bu)发生服务协议第13.2条款规定的市排管办违约事项。

10.3因不可抗力导致的提前终止

任何一方有权根据第9.6.2、9.6.3条款的规定向另一方发出提前终止通知。

10.4提前终止意向通知和提前终止通知

10.4.1提前终止意向通知

按照第10.1条款或第10.2条款发出的任何提前终止意向通知应表述引起发出该通知的项目公司违约事件或市城乡建委违约事件的合理详情：

a)在提前终止意向通知发出之后，双方应在二十（20）个工作日之内或双方同意的更长时间内（下称“协商期”）协商避免本协议终止的措施。

bv)如果项目公司和市城乡建委就将要采取的措施达成一致意见，并且/或者项目公司或市城乡建委（视情况而定）在协商期纠正了项目公司违约事件或市城乡建委违约事件，提前终止意向通知应立即自动失效。

10.4.2提前终止通知

在协商期之后，除非：

a)双方另外达成一致；或

bw)导致发出提前终止意向通知的项目公司违约事件或市城乡建委违约事件得到纠正。

发出提前终止意向通知的一方有权发出提前终止通知，另一方收到提前终止通知后的次日即为提前移交日（下称“提前移交日”）。

10.5提前终止的一般后果

10.5.1自任何一方发出提前终止意向通知起，至提前移交日前一日，双方应继续履行本协议项下的权利和义务。

10.5.2自提前移交日起，市城乡建委应立即自行承担费用负责项目设施的运营、维护和管理，并按照第10.6条款与项目公司进行提前移交。

10.5.3自提前移交日起，双方在本协议项下未履行完毕的其他权利和义务应当继续履行，包括根据第10.7条款可能到期应付的任何款项；本协议的提前终止不影响本协议中争议解决条款和任何在本协议终止后仍然有效的其他条款的效力。

10.6提前终止后的提前移交

10.6.1移交范围

a)本协议任何一方根据第10.3条款或第10.4条款的规定发出提前终止通知后，项目公司应根据第10.6.2条款规定的程序向市城乡建委提前移交项目设施、相关文件资料和与项目设施相关的所有权利和权益。

bx)如根据第10.3条款因不可抗力导致本协议提前终止，则第11.1条款中所列的各项应按照在提前终止通知发出时的状态被移交。

10.6.2移交程序

a)自提前移交日，项目公司对项目设施的所有权和所有权益全部转移给市城乡建委，市城乡建委收回项目公司的特许经营权。

by)双方于提前移交日后三十（30）日内按第10.7条款确定终止收购金额，市城乡建委应在确定终止收购金额后九十（90）日内或办理完毕全部产权过户手续以及其它法定手续的次日（取二者中较早者）支付全部终止收购金。

10.7提前终止后的收购

10.7.1若本协议根据第10条提前终止，市城乡建委将按照以下规定收购项目设施。

其中：

A指提前终止日经市城乡建委认可的项目公司完成融资交割后提交的融资文件中尚未偿还的贷款金额。

B项目公司固定资产及无形资产（不包括土地使用权）账面净值（包括未转成固定资产的在建工程）。

C是指项目公司在以下期间中之较短期间内预期净利润的总和：

(i)五（5）年；

(v)和特许经营期的剩余期间。

其中，预期净利润按本协议终止前三（3）年项目公司平均年净利润值计算。

D指发生第9.1.2a)、b)、c)、e)条款规定的不可抗力后，项目公司固定资产及无形资产（不包括土地使用权）的评估值（以双方共同认可的第三方评估机构出具的评估报告为准）；

E指就相关不可抗力事件发生时，如果项目公司遵守本协议第3.6条款的义务就有权获得的全部保险付款（包括认定保险赔款）。

10.7.2若本协议依据第10条提前终止，土地使用权的有偿收回按照第5.1.6条款的规定执行。

10.7.3本协议依据第10条提前终止后，项目公司依法自行获得遵守本协议第3.6条款项下义务就有权获得的全部保险付款（包括认定保险赔款）。

10.7.4对第10.7.1条款所规定的收购款的每一项构成的计算必须经市城乡建委和项目公司共同认可的一家会计师事务所验证，市城乡建委和项目公司应在发出提前终止通知后七（7）日内共同确定该会计师事务所。

10.8提前终止

10.8.1发生第10条项下事件，在履行完以下事件后，本协议自动提前终止：

a)本协议项下的债务（若有）支付完毕；

bz)办理完毕全部产权过户手续以及其它法定手续；

ca)市城乡建委向项目公司支付全部终止收购金额。

10.9提前终止时履约保函的提交和解除

在本协议因第10.1条款和/或第10.3条款的规定而被提前终止的情况下，项目公司应通过按第3.3.2条款的规定向市城乡建委提交一份有效期至提前终止日后十二（12）个月届满的新履约保函，以确保履约保函在提前终止日后十二（12）个月内继续保持有效。在此期间，第11.9条款项下有关项目公司履行修复缺陷或损坏（不包括不可抗力事件造成的缺陷或损坏）义务以及市城乡建委或其指定机构相关权利的规定应适用。市城乡建委应在提前终止日后十二（12）个月届满后的第一（1）个工作日解除履约保函并退还履约保函的剩余金额。

10.10责任限制

本协议依据第10条提前终止后，除向项目公司支付第10.7条款规定的收购金额外，市城乡建委不应就上述终止或导致上述终止的任何事件向项目公司承担任何义务，但市城乡建委明确承担的或由于市城乡建委违约引致的责任除外。

10.11服务协议的提前终止

若本协议依据第10条提前终止，则服务协议也同时提前终止。

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