（本文主要内容已发表于《上海证券报》）
内容提要：英国是国际上运用PPP模式较成功的国家，也是最早针对PPP制定专门会计准则的国家。虽然英国的PPP会计准则（FRS 5A）曾被其他国家当成制定相关会计政策时的参照物，但其也有自身缺陷，即PPP固定资产因“漏记”而成为“孤儿资产”。后来随着国际财务报告解释委员会制定的《服务特许协议第12号解释》（IFRIC12）与国际公共部门会计准则委员会制定的《服务特许协议：授予方—第32号》（IPSAS32）的相继出台，PPP项目资产负债才有了国际性的会计处理指南。一者，由于IFRIC12与IPSAS32之间是“镜像互补”关系，所以从设计层面堵上了PPP“孤儿资产”的漏洞；二者，由于IPSAS32规定PPP固定资产及其负债均应记入公共部门的资产负债表，所以从制度层面封住了公共部门利用PPP隐藏债务的可能性，降低了公共部门利用PPP进行“表外”融资的冲动。鉴于我国推广运用PPP模式过程中出现的“明股实债、回购安排”、以及地方政府违规违法担保等问题，已造成各方担忧，同时基于PPP的理论分析可引出其为政府、企业合作中共同融资负债的认知，从长效机制建设视角作战略方针层面的考虑和选择，我们建议借鉴国际经验，尽快研究出台我国的PPP会计准则，将PPP固定资产及相关负债记入公共部门的资产负债表（可首先对政府付费类PPP项目实行）。当然，此举意味着原则上明确PPP也是政府的举债渠道之一，规范地方政府的融资行为，便不再是强调防止其利用PPP“隐匿”债务，而是应以合理的资产负债通盘安排，把PPP规范地纳入公共部门负债与相关风险的表内管理，以更好地使PPP机制兴利防弊。我国的相关法律法规，需要依此思路框架考虑未来的优化修订。
一、PPP会计制度的国际发展概况
（一）2006年之前：只有少数国家制定了专门的PPP会计政策
PPP不仅涉及基础设施的设计、融资、建设、拥有、运营等多个环节，还涉及到有关风险、收益在公共部门与私人部门之间的分担及共享等问题，这些环节和问题的叠加不仅增加了PPP合同履行中的变数，还使PPP项目固定资产（简称PPP资产）的会计处理比较复杂。公共部门与私人部门在对PPP资产进行会计处理时，往往边界是不够清晰的，使过去在国家层面或国际层面鲜有PPP会计指南的出台。在2006年国际财务报告解释委员会（IFRIC）颁布《服务特许协议第12号解释》（IFRIC 12所指的“服务特许协议”（Service Concession Arrangements）既包括政府付费类PPP项目，也包括使用者付费类PPP项目。在随后的行文中，不再严格区分服务特许协议、PPP、PFI、政府与社会合作等之间的差别）之前，英国是国际上少数专门制定PPP会计政策的国家之一。在PPP /PFI资产是否记入政府部门资产负债表的问题上，英国会计准则委员会（ASB）的倾向性要比英国财政部大(这里需要说明的是：在英国，针对PPP /PFI制定会计政策或准则的部门，不仅包括英国财政部，还包括英国会计准则委员会（Accounting Standards Board ，ASB）)。1997年9月，为了指导和规范公共部门对PPP资产进行会计处理，英国财政部的一个专门工作组受托拟定了《PFI技术说明第1号：如何对PFI交易进行会计处理》（PFI TN1）。1998年9月， ASB对其已颁布实施的《财务报告准则第5号——交易实质的报告》（FRS 5）进行了修订，明确了PFI及类似合同的会计处理方法，具体规定可见《FRS 5修正条款——PFI及类似合同》（FRS 5A）。在对PPP /PFI资产进行会计处理时，FRS 5A遵循的基本原则是：“如果合作一方当事人享有设施资产带来的收益，并承担与之对应的风险，那么，该当事人就拥有设施资产”。随后，英国财政部于1999年6月对PFI TN1也进行了修订，即形成了被称之为TTN1R）的指导性文件。尽管在对PPP/PFI资产进行会计处理时，TTN1R和FRS 5A存在着一定的差异，但二者都采用了“风险报酬法”（risks and rewards approach），即“在PPP模式下，谁承担了主要风险，并获得了与之对应的报酬，PPP/PFI资产就记入谁的资产负债表”。
相对于英国，在这一时期，绝大数国家仍沿用各自既有的会计准则或政策来处理PPP资产入帐问题。但同时也有部分国家（如：澳大利亚、新西兰等）参考了FRS 5A或以其为基础拟定了本国的PPP会计政策。
（二）2006年——2011年: IFRIC12的颁布与相关国家（国际机构）PPP会计准则的酝酿与出台
虽然当PPP项目采用政府付费机制时，“风险报酬法”基本可以反映PPP交易实质，但当PPP采用“混合”付费机制（如，前期为政府付费，后期为使用者付费）时， “风险报酬法”会遇到PPP会计处理上的一些难题。另外，在“风险报酬法”下，还可能存在如下问题：当一方认为PPP项目的风险及收益已经转移至合作的另一方，而另一方并不一定认为如此时，会导致“孤儿资产”（orphan assets）问题的出现，即PPP资产不被记录在任何一方的资产负债表上。为了弥补“风险报酬法”存在的不足，相关国际机构在设计PPP会计制度时，则采用了另一种方式：即“控制法”(control approach) 。
2006年11月，国际会计准则委员会（IASB）下属的国际财务报告解释委员会（IFRIC）发布了IFRIC 12。IFRIC 12是针对服务特许协议中私人部门制定的会计指南。IFRIC 12在对PPP进行会计处理时，采用的是“控制法”，即：如果服务特许协议满足下列两个条件：1）在服务内容的确定、服务对象的选择，以及服务价格的调整等方面，授予方（the grantor）能对运营方（the operator）实施“控制”或“监管”；2）在服务特许协议结束时，授予方能通过所有权、受益权或其他方式“控制”项目设施的重大剩余权益，那么，PPP资产不确认为运营方的不动产、厂房、设备等，因为设施资产的使用控制权并没有转让给运营方，运营方只是依据协议规定，以授予方的名义运用设施提供公共服务（简称：“双控测试条件”）。同时，运营方在服务特许协议项下获得的合同对价，应按公允价值确认为“金融资产”或“无形资产”。
在IFRIC 12公布后，一些国家开始以其为蓝本，并着手本国PPP会计政策的修改和制定工作，其中，最值得一提的是英国PPP会计政策的变化。
2007年3月，英国政府做出了将公共部门会计“锚定物”由英国公认会计准则（GAAPS）转变为国际财务报告准则（IFRS）的决定。按原计划，该决定自2008/2009年度开始实施，而实际上则推后了一年，主要是由于IFRS框架下的PPP会计制度不完善所致，同时，两套会计准则之间的“切换”还有大量的衔接工作需要做。由于IFRIC 12只是针对私人部门制定的PPP会计指南，而对公共部门(在本文中，政府、政府会计主体、公共部门、授予方等概念混同使用，不区分其差别)如何将PPP资产入帐， IFRS并没有具体的规定。另外，从严格意义上讲，IFRIC 12是一个解释，而非准则，仅适用于PPP合同中的私人部门会计主体。如何填补IFRS在PPP会计上的制度空白，为公共部门对PPP资产进行会计处理提供指南是当时需要解决的一个现实问题。为此，英国财政部利用“镜像处理”（mirror-image treatment of IFRIC 12）手段，参照IFRIC 12的基本原则，明确了授予方处理PPP资产的办法，即，如果对下面三个问题的回答是肯定的，那么，PPP项下的不动产、厂房、设备等，以及相应的负债都应计入授予方的资产负债表：1）基础设施的使用权及服务定价权是否由授予方控制；2）合同结束后，基础设施的剩余权益是否由授予方控制；3）基础设施是否由运营方建成或从第三方购置，或原来已被确认为运营方的资产。依据IFRIC12的规定，PPP资产不记入运营方资产负债表，而经过“镜像处理”后，可将其记入授予方的资产负债表中，进而解决PPP项目中的“孤儿资产”的问题。
除了英国外，参照IFRIC 12修订或制定PPP会计政策/准则的国家、国际机构有：澳大利亚、南非、法国，以及国际公共部门会计准则委员会（IPSASB）等。
（三）2011年至今：IPSASB颁布IPSAS32，明确了政府会计主体的记账原则
2011年10月，国际公共部门会计准则委员会（IPSASB）颁布《服务特许协议：授予方—第32号》（IPSAS 32），确立了PPP项目中授予方的记账原则。而在此之前，并没有关于授予方如何报告PPP交易事项的国际性准则。
在国际上，关于公共部门的国际会计准则并不是强制性的，因此，是否遵循和采用国际公共部门会计准则（IPSAS）完全取决于各国政府的自愿。同时，在2011年之前，既有的IPSAS也不包含任何关于公共部门如何对PPP资产进行会计处理的规定。所以，当英国财政部依照IFRIC 12设计适用于英国的PPP会计政策时，IPSASB也开始着手研究公共部门如何报告PPP交易事项的问题，并采取了英国财政部使用过的（“镜像处理IFRIC 12”）方法，即参照IFRIC 12的“双控测试条件”，制定适用于公共部门的PPP会计准则。2008年3月，IPSASB公布了一份名为《服务特许协议会计与报告》的咨询文件，在此基础上，又于2010年1月，公布了《征求意见稿第43号》，在全球范围内征求各方意见。在吸取各方意见后，并对《征求意见稿第43号》进行修改后，IPSASB于2011年正式对外公布了IPSAS 32。根据IPSAS 32 第9段的规定，如果服务特许协议满足下列两个条件，那么，服务特许协议资产（即PPP资产）则确认为授予方的资产：1）授予方能对服务内容的确定、服务对象的选择，以及服务价格的制定等进行“控制”或“监管”；2）在服务特许协议结束时，授予方能通过所有权、受益权或其他方式“控制”项目设施的重大剩余权益。其实，这两个条件就是FRIC 12的“双控测试”条件，或者说是IPSAS 32 完全“复制”了FRIC 12关于PPP资产确认的基本原则。
由此，IPSAS 32与IFRIC 12形成了“镜像互补”关系，因为IFRIC 12确定的是PPP项目中运营方的记账原则，且按此原则，PPP资产不记入运营方资产负债表，而按IPSAS 32的规定，PPP资产应记入授予方资产负债表。IPSAS 32的颁布是IPSASB与ASB在制定公共部门及私人部门会计准则方面相互配合的表现，也弥补了PPP资产不被合作任意一方确认的制度性缺陷，解决了PPP项下“孤儿资产”的问题。
随着IPSAS 32的颁布，授予方就有了处理PPP资产的国际准则。尽管是否采用IPSAS 32有关原则，取决于各国政府的意愿。目前，除了英国已经率先将FRIC 12的“双控测试条件”作为判断PPP资产“花落”谁家的依据外，2012年7月，澳大利亚会计准则委员会（AASB)也于IPSAS 32颁布后，迅速设立研究项目，探索将IPSAS 32基本原则应用于澳大利亚的可行性，并于2015年4月公布了澳大利亚《服务特许协议：授予方》的征求意见稿。按照征求意见稿的时间安排，该准则于2017年1月1日开始正式实施。
二、展开分析PPP模式下的资产负债会计处理方式：“风险报酬法”与“控制法”
（一）“风险报酬法”
“风险报酬法”原本是用来判断一项租赁活动是否属于融资性租赁的方法，后来才用于PPP资产的处理上。1976年，美国FASB颁布《财务会计准则公告第13号——租赁会计》（SFAS 13），要求对不同的租赁活动采用不同的会计方法进行处理。同时，SFAS 13也是第一个采用“风险报酬法”判断一项租赁活动是融资性租赁，还是经营性租赁的会计准则。依据SFAS 13的规定：“在一项租赁活动中，如果与租赁资产所有权相关的全部收益及风险发生了实质性转移，那么，对于承租人而言，租赁应视同其收购资产的行为，并应承担相应的支付义务；而对于出租人，应视同其出售资产或提供融资的行为”。随后，“风险报酬法”被一些国际会计机构或国家采纳，并制定了相应的租赁会计准则，如：国际会计准则委员会于1982年9月颁布了《国际会计准则第17号—租赁》，英国会计准则委员会于1984年8月颁布了《会计实务准则公告第21号》（SSAP 21），其中，SSAP 21利用“风险报酬法”将融资性租赁与经营性租赁做了区分，并将前者定义为：是指承租人承担了与租赁资产所有权有关的全部风险及报酬的租赁。
由于PPP类似于公共部门与私人部门之间的融资性租赁行为，所以，“风险报酬法”也成为用来判断PPP资产应纳入哪一方资产负债表的方法，首先使用该方法的是英国。根据英国会计准则委员会颁布的FRS 5A，当PPP合作中的一方拥有PPP资产所带来的收益，且承担与之对应的风险时，PPP资产就应全部记入该方的资产负债表。从英国、澳大利亚等国的实践来看， 在用“风险报酬法”来判断PPP资产的“归属”时，也存在很多问题，除了前面已经提及的“孤儿资产”外，还存在诸如：不能完全反映PPP的经济实质，以及大量资产及负债“游离”于公共部门资产负债表之外等问题。
首先，“风险报酬法”不能客观反映“使用者付费”类PPP项目的经济实质。对于“政府付费”类PPP项目，“风险报酬法”可以较好地反映其交易实质，在项目运营期，公共部门就需确认PPP资产，还要确认相应的负债，即公共部门在拥有PPP资产带来的收益时，还要承担对私人部门的支付义务。但当应用于“使用者付费”项目时，“风险报酬法”则不甚理想，因为公共部门只有到公私合作期结束后，才能确认PPP资产。在合作期间，对于公共部门而言，PPP资产是作“表外”处理的，尽管公共部门不承担风险，但却仍然享有PPP资产带来的收益（如，通过PPP设施提供的公共服务，而这些公共服务原本应由公共部门来提供的）。显然，这与“风险报酬法”所内含的风险与报酬相匹配的原则是矛盾的。
其次，风险报酬法在核算单位方面存在缺陷。在根据“风险报酬法”确定PPP资产的“归属”后，其应全额记录在合作一方的资产负债表上，不能把PPP资产拆开，再分别记录在合作双方的帐上，即在核算PPP资产时，应整体考虑。由此，当PPP采用混合型的付费机制（政府付费+使用者付费）时，“风险报酬法”将会遇到不可克服的难题。对于存在混合型付费机制的PPP项目，公共部门和私人部门之间往往会涉及到某种形式的需求风险分担约定，这会影响PPP资产的“归属”确认问题。为了进一步说明情况，下面虚构一个例子。在一个PPP项目中，付费方式设计为：在项目的早期，私人部门按绩效从公共部门获得报酬，需求风险由公共部门承担；在后期，私人部门向使用者收取费用，需求风险则由私人部门承担。同时，针对该项目，如果进一步假设公共部门和私人部门承担同等责任的需求风险，那么，无论是公共部门，还是私人部门都不满足“承担全部或绝大多数风险及收益的前提”，所以，按照“风险报酬法”，任何一方都不能确认PPP资产。在我国PPP实践中，“使用者付费+财政可行性缺口补贴（即政府付费的一种形式）”的模式所在多有，按照“风险报酬法”也很难量化操作。
前文已经分析了“风险报酬法”存在的缺陷，其中最大的问题还是“孤儿资产”问题，即有时PPP资产既不被公共部门记入资产负债表，也不反映在私人部门的资产负债表上，如英国在实施FRS 5A时，按PPP/PFI项目资本规模比较，大约有近半数的PPP/PFI资产是不记入公共部门的资产负债表的，也就意味着另外近半数的PPP/PFI资产，要么记入私人部门的资产负债表，要么不被任何一方所计录。
（二）控制法
（三）“风险报酬法”与“控制法”的关系
（未完待续）
贾 康 介 绍
现任全国政协委员、政协经济委员会委员，华夏新供给经济学研究院首席经济学家，中国财政科学研究院研究员、博导，中国财政学会顾问，中国财政学会PPP专业委员会主任委员，国家发改委PPP专家库专家委员会成员，北京市等多地人民政府咨询委员，北京大学等多家高校特聘教授。1995年享受政府特殊津贴。1997年被评为国家百千万人才工程高层次学术带头人。多次受朱镕基、温家宝、胡锦涛和李克强等中央领导同志之邀座谈经济工作（被媒体称之为“中南海问策”）。担任2010年1月8日中央政治局第十八次集体学习“财税体制改革”专题讲解人之一。孙冶方经济学奖、黄达—蒙代尔经济学奖和中国软科学大奖获得者。国家“十一五”、“十二五”和“十三五”规划专家委员会委员。曾长期担任财政部财政科学研究所所长。1988年曾入选亨氏基金项目，到美国匹兹堡大学做访问学者一年。2013年，主编《新供给：经济学理论的中国创新》，发起成立“华夏新供给经济学研究院”和“新供给经济学50人论坛”（任首任院长、首任秘书长），2015年-2016年与苏京春合著出版《新供给经济学》专著、《供给侧改革：新供给简明读本》、以及《中国的坎：如何跨越“中等收入陷阱”（获评中国图书评论学会和央视的“2016年度中国好书”）》，2016年出版的《供给侧改革十讲》被中组部、新闻出版广电总局和国家图书馆评为全国精品教材。
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