如何定好PPP 实施方案？
任己任
（一）PPP项目实施方案应具有计划类文书的基本特征
实施方案，也叫执行方案或工作计划，是指对某项工作或活动，从目标要求、工作内容、方式方法及工作步骤等方面，做出完整、具体、周密安排的计划类文书。叶黔达、柯世华认为：“规划、纲要、要点、设想、打算、方案、安排及计划性的意见都属计划类文种，只是在不同的场合、采用了不同的文种而已。它们的区别，着重从性质、用途和内容的表述方式（即表述的详略、粗细）等方面来考虑”，“方案一般是专项工作的、专业性比较强的、比较周密的具体的计划（3）”。
计划就是预见和估计，就是对未来应完成工作进行的准备。亨利·法约尔认为：计划和预见是相同的概念。预见既表示对未来的估计，也表示为未来做准备。它是以企业的资源、所经营业务的性质和未来的趋势为其根据的。一个好的行动计划具备以下特征：统一性、连续性、灵活性和精确性。所谓连续性，就是从开始到结束，只能执行一个计划，且总计划与专业（阶段）计划必须构成一个相互结合、相互联系的整体；所谓连续性，即应该使第二个专业（阶段）计划不间断地接上第一个专业（阶段）计划，第三个接上第二个，持续不断；所谓灵活性，即在不影响计划服从性的前提下，能够随认识的深化而不断优化；所谓精确性，即对预测的安排，能适应管理和监督的需求（4）。
既然PPP项目实施方案是计划的一种，就应该具备计划的统一性、连续性、灵活性和精确性的基本特征。要使PPP项目工作具有计划的基本属性，可将项目综合管理涵盖的范围及内容、组织结构、人力资源、招标投标、合同、费用、质量、风险、健康、安全及环境等诸多管理要素的符合性，设定为进度管理要素符合性的前提置条件，以各管理要素在项目不同阶段的管理工作清单为基础，按工作发生的先后与重要性程度，建立完善的以进度管理为核心的计划、执行、检查、纠正循环质量管理体系，通过计划的制定、执行，及时发现偏差，果断纠正偏差，以保证PPP项目持续不断地循着预定的目标实施。
PPP项目决策、筹划一般由政府方负责实施（虽然政策允许社会资本方决策、筹划，但无法落地），其实施方案一般由政府方项目提出机构或实施机构编制。从PPP项目管理的情形来说，除项目社会资本方采购外，项目执行、移交阶段的工作，主要由社会资本方及项目公司具体执行。决策与执行的相对分离，使实施方案工作安排计划，在项目采购阶段，其执行主体表现为项目实施机构，且以行政指令的形式强制实施；在项目执行阶段、移交阶段，其执行主体表现为社会资本方及项目公司，且对社会资本方及项目公司应执行的工作安排计划，需融入项目合同管理体系中，使其成为项目合同的重要条款，使方案实施与项目执行、项目移交变成合同履行的重要组成部分。因此，从这个意义上说，执行实施方案，实际上就是履行合同；对实施方案进行调整，实际上就是对合同的权力与义务进行调整。PPP项目实施方案，既是项目采购、执行和移交工作的轴心，也是PPP项目得以顺利实行的重要保证；对实施方案的编制，就是对PPP项目采购、执行与移交工作的事先部署和安排。其质量的好坏，直接影响PPP项目实施的好坏。
（二）PPP项目实施方案应具有实施方案的基本特征
实施方案是一种应用文体，除了实用、具体和周密外，还有一个最显著的特征，就是格式的约定俗成性。其格式大体由标题、主送机关、正文和落款四个部分组成。
1、PPP项目实施方案之标题
标题犹如人的眼睛，画龙点睛，道出了标题的重要性。PPP项目实施方案的标题，有三种表示方法:
1）四要素法，即“项目所属行政地区+项目所属领域+PPP项目+实施方案”，如长沙市+基础设施+PPP项目+实施方案等；
2）五要素法，即“项目所属地区+项目类型+项目所属领域+PPP项目+文种”，如湖南省长沙市+污水处理+公用事业+PPP项目+实施方案等；
3）六要素法，即“制文时间+项目所属地区+项目类型+项目所属领域+PPP项目+文种”等，如“2017年+湖南省长沙市+养老+公共服务+PPP项目+实施方案”。
其中，项目所属领域，应按基础设施、公用事业和公共服务进行划分。这样，既能体现PPP项目所属领域，也便于对PPP项目进行大数据分类管理。
2、PPP项目实施方案之主送单位
一般实施方案，系下发性文件，一般以通知形式下发，主要发给所属部门、单位及各内设机构执行，主送单位放在通知正文之前，或放在通知尾部主送、抄送（报）栏中。PPP项目实施方案的主送单位应为PPP项目政府方实施机构及相关机构。在项目实施方案政府审批完成后，本级政府应以通知形式下发项目实施机构及相关机构，要求项目实施机构及相关机构遵照执行。对实施方案中需要社会资本方、项目公司及各参建（运）单位等执行的工作安排计划，应由项目实施机构将其转化为相应的项目合同内容，使其成为项目合同履行的重要条款。
程序是明确行政责任的重要依据。在会同审查、政府审批环节，还应制作公函、复函和请示三种公文。《党政机关公文处理工作条例》（以下简称“条例”）第三条规定：“党政机关公文是党政机关实施领导、履行职能、处理公务的具有特定效力和规范体式的文书，是传达贯彻党和国家方针政策，公布法规和规章，指导、布置和商洽工作，请示和答复问题，报告、通报和交流情况等的重要工具”；第八条规定：函“适用于不相隶属机关之间商洽工作、询问和答复问题、请求批准和答复审批事项”，请示“适用于向上级机关请求指示、批准（5）”。PPP项目实施方案要经过会同审查和政府审批两个环节，因此，送会同审查机构审查，应编制公函，将PPP项目实施方案作为公函的附件；报政府或政府授权部门审查，可以编制请示，将PPP项目实施方案作为报告的附件。在公函、请示中写明主送单位。
其中，《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（以下简称“管理办法”）第十三条规定：“经审查认为实施方案可行的，各部门应当根据职责分别出具书面审查意见。项目提出部门综合各部门书面审查意见，报本级人民政府或其授权部门审定特许经营项目实施方案（6）”。会同审查部门认为实施方案可行的，应当出具书面审查意见，形成复函回复项目提出机构。“条例”第十五条规定：“下级机关的请示事项，如需以本机关名义向上级机关请示，应当提出倾向性意见后上报，不得原文转报上级机关（7）”。项目提出部门向本级人民政府或其授权部门的请示，应综合各部门书面审查意见，提出本部门倾向性意见后上报本级人民政府或其授权部门，可不单独编制综合审查意见汇总报告。
3、PPP项目实施方案正文
正文犹如建筑之主体结构，在大厦中起支撑作用。“正文”即主体结构不牢，“实施方案”即大厦就会坍塌。PPP项目实施方案可分前言、主体和结尾三部分。
1）PPP项目实施方案之前言
前言，又称编制说明、总则等，主要说明编制的背景、意义、目的、范围、依据、原则、实施主体和监督主体及协调管理机构等，以利于方案阅读与使用者全面掌握方案的内容。杨晓敏认为：“对于PPP项目整体策划和设计，首先需要分析项目建设的意义、发起方的初衷，同时需要项目的背景”，“分析项目的背景，理清项目的范围，明确项目的目标是项目设计的前提（8）”。
实施方案包括的范围十分广泛。如意见、纲要、规划、管理办法、管理规定、操作指南、工作导则等，都是实施方案的一种特殊类型。其差别主要在于涵盖的范围与详略、粗细程度之不同。一个是对某一方面工作确定的操作规范或指导意见，另一个是运用这一方面的规章、政策性文件，针对某一特定项目而确定的工作安排计划。这种工作安排计划，不仅需要确定具体工作目标、范围及内容、原则、要求、步骤、方式方法，还要确定时间节点及考核、实施主体与监督机构等要求，使其所有因素转化为可直观、可检测（验）的数量指标。叶黔达、柯世华认为：“意见作为一种计划时，它是对下级就某一阶段的工作提出指导性或建议性的计划（9）”。PPP规章、政策性文件前言的写法，为实施方案前言写作提供了很好的范例。
如“管理办法”总则，共八条。其中，第一条：制定目的；第二条：适用范围；第三条：特许经营的含义；第四条：应遵循的原则；第五条：可选用的方式；第六条：期限确定的原则；第七条：规章、政策制定和监督工作责任分工；第八条：协调机构（10）。实施方案的前言部分，也应包括这些内容，但在表达上应更加全面、具体和周密。针对项目的特定情况，还可以增加一些需要说明的具体内容。
2)PPP项目实施方案之主体
“管理办法”第十条规定的特许经营项目实施方案的内容是：项目名称，项目实施机构，项目建设规模、投资总额、实施进度以及提供公共产品或公共服务的标准等基本经济技术指标，投资回报、价格及其测算，可行性分析即降低全生命周期成本和提高公共服务质量效率的分析估算等，特许经营协议框架草案及特许经营期限，特许经营者应当具备的条件及选择方式，政府承诺和保障，特许经营期限届满后资产处置方式，应当明确的其他事项等（11）。
《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）和《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》(以下简称“操作指南”)规定的PPP项目实施方案的内容是：项目基本情况、风险分配框架、运作方式、交易结构、合同体系、监管架构等（12）。
实施方案是工作计划，没有认证功能。应完成的认证工作是工作计划安排的对象。对这三个文件的规定，应从工作内容的角度理解，就是说这些方面的工作内容都是实施方案应该计划的内容，而不能从项目（识别）认证的角度去解释。杨晓敏认为：“PPP模式成功的主要条件之一是项目参与各方应清楚地了解各自的角色、责任、风险和回报，调动各方面的积极性（13）”。PPP项目实施方案就是实现这一功能的载体和形式。因此，实施方案的主要内容，一般应包括项目概况及特点、项目风险分配框架、项目运作方式、项目交易结构、项目合同体系和项目监管架构等工作的部署和安排，而且贯穿于项目采购、项目投融资、项目建设、项目运营与维护、项目移交的全过程，不是仅对项目采购阶段进行安排。否则，就不是PPP项目实施方案，而是PPP项目采购执行方案。
PPP项目实施方案，一般可由两个层级、五大板块构成。第一层级：总体实施方案；第二层级：具体实施方案，包括五个具体实施方案：项目社会资本方采购实施方案（项目采购阶段），项目投融资实施方案（项目执行阶段），建设工程服务采购与实施方案（项目执行阶段），运营、维护服务采购与实施方案（项目执行阶段），移交服务采购与实施方案。
建设工程管理的工程量清单法、网络计划图法、控制流程图、进度控制横道图法等，为PPP项目实施方案编制提供了可资借鉴的方法。通过管理工作清单、网络计划图、控制流程图、进度控制横道图，可以将抽象的、难以考核的工作，变成可视的、可检验（查）的数量指标，为 PPP项目的全程管理提供了方便。
如建设工程管理工作清单，可按发生先后，列出节点性工作。如立项审批、可行性研究报告审批、建设用地规划审批、建设工程规划审批、招标采购及合同备案、施工图审查、施工许可办理、单位工程验收、综合竣工验收、工程竣工结算、竣工决算审批和资产移交等。将每一审批环节的前置性条件和要求，纳入相应的审批环节内。如取得红线图、蓝线图和土地证（出让协议）等，纳入立项审批；规划依据图审核、环境影响评价审批、规划设计方案审查和初步勘察等，纳入可行性研究报告审批；规划条件书、调查红线和国土测绘成果等，纳入建设用地规划审批；详细勘察、初步设计及概算审查等，纳入建设工程用地规划审批等等。
理出了各阶段主要工作清单，绘制网络图、确定关键工作和非关键工作、绘制横道图等就迎刃而解了。
有人说，需要社会资本方及项目公司、参建（运）方等执行的内容，已转换为合同条款，没有必要编制项目执行、项目移交阶段的实施方案。这是对实施方案功能的极度误解。首先，实施方案安排的不是别人的工作，而是自己本身的工作，即哪一阶段自己或要求他人需要完成哪些工作；其次，实施方案既是对本身工作的计划，也是检验督促他人应完成工作的指标；再次，实施方案编制，即计划和定义，是PPP项目实施方案的核心和灵魂。陈国华认为：“质量管理基本手段——PDCA循环和六西格码管理改进方法——DMAIC是两种主要理论。PDCA循环是指Plan Do Check and Act (计划、实施、检查和处理)。
PDCA循环通过计划、实施、检查和处理等四个循环反复的步骤进行质量管理改进。DMAIC是指：Define Measure anahze Improve and Control(定义、测量、分析、改进和控制)，DMAIC循环则是通过定义、测量、分析、改进和控制等五个阶段形成一套质量管理的改进方法（14）”。
3）PPP项目实施方案之结尾
实施方案之结尾，应对执行实施方案提出明确要求。PPP项目实施方案的执行人主要是项目实施机构及相关机构，应对各方提出具体、明确的要求，确保PPP项目实施方案从纸上排兵布局，变成各项工作的行为指引。
作者：汪金敏 文章转自索倍PPP商务圈
社会资本投资PPP项目，首先要看PPP项目实施方案。很多人以为PPP实施方案不过是形式。但事实上，PPP实施方案决定了PPP合同实质性内容，影响了社会资本的根本利益。依据《PPP项目财政管理暂行办法》（下称《PPP管理办法》）第17条规定，PPP项目合同不能实质性变更PPP项目实施方案。《传统基础设施领域实施PPP项目工作导则》（下称《PPP工作导则》）也有类似规定。
社会资本可以依法影响PPP项目实施方案内容。《PPP管理办法》第4条规定，“社会资本发起PPP项目的…由社会资本方编制项目实施方案”。《PPP工作导则》第9条规定，“实施方案编制过程中，应重视征询潜在社会资本方的意见和建议”。
然而，实务中的 PPP实施方案往往不靠谱。《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（下称《PPP模式指南》）第11条及《PPP管理办法》第5条规定，项目实施方案应当包括项目基本情况、风险分配框架、运作方式、交易结构、合同体系、监管架构、采购方式选择等内容。社会资本们向我提供百份PPP实施方案，这些实施方案来自全国各地，涉及各主要类型，有的简简单单十多页，有的洋洋洒洒百余页，似乎都包括这些内容。但仔细看，这些实施方案要么看不明白、要么残缺不全、要么违规违法、要么不切实际，几乎没有一本可以作为范本，具体表现如下：
1、众里寻她千百度的产出说明
拿到一份实施方案，首先要弄明白PPP项目是什么。定义一个PPP项目，至少应该包括4W(Where, What, When, Who)：
（1）在哪里（位置和四至）；
（2）什么内容（投多少钱、建什么、运营什么、移交什么，达到什么绩效标准）；
（3）什么时候（何时拆完、何时建完、何时移交）；
（4）谁来执行（哪些部分由政府负责、哪些由社会资本承担）。
以上内容，不因采用PPP模式还是传统模式而不同，完整地说明了项目全生命周期的产出效果，可以将其理解为PPP项目产出说明。
要在实施方案里找到项目产出说明不容易。按照《PPP模式指南》机械地编制的PPP实施方案中，“在哪里”可以在项目概况中的“经济技术指标”里找，“什么内容”要在“经济技术指标”、交易结构中的“回报机制”、“项目投融资结构”或者合同体系中“交易条件边界”中找。“什么时候”通常在合同体系的“交易条件边界”里找。“谁来执行”通常在交易结构的“相关配套安排”里找。
然而，遗憾的是，在一份项目实施方案中，如果以10分钟内找全产出说明算及格，我预计大部分实施方案不及格。
实施方案中，难找的通常是“运营什么”，“移交什么”、“何时拆完”、“何时建完”。“运营什么”决定是否真PPP。没有运营就不是PPP。运营就是物业管理吗，养护包括大修吗，运营范围由政府事后指定吗？这些问题，往往是PPP实施方案所回避的。“移交什么”决定了税费缴纳。移交的是物还是权利，移交权利的是所有权、占有权还是特许经营权？这些问题是编制实施方案的东郭先生所不了解的。“何时拆完”是社会资本开始建设或改建的前提。许多项目实施方案编制前根本没有制订拆迁计划及拆迁实施方案，当然不敢说拆迁时间。“何时建完”要明确到每一个子项目，这往往实质性影响财务测算及社会资本回报。然而，许多项目实施方案编制前根本没有制订建设计划。
2、雾里看花的回报机制
在政府方的协助下社会资本完成项目产出后获得投资回报的来源即为项目回报机制。回购机制是实施方案的关键内容。项目回报机制包括使用者付费、政府付费、可行性缺口补助、股权合作、资源配置。可行性缺口补助是其他四种方式的组合。股权合作一般在投融资结构中说明。
资源配置包括土地使用权、广告位经营权、加油站经营权等。以土地使用权为例,政府提供哪里的土地、土地规划指标如何、什么时候提供、以什么方式提供，这都是至关重要的。但是这弄不好存在重大违法风险。实施方案往往语焉不详。按照财金[2016]91号第5条规定，项目取得土地使用权的方式由划拨、出租、出价入股、出让。每种方式适用条件各不相同，而且受到五个“不得”限制：（1）不得违规取得未供应的土地使用权；（2）不得变相取得土地收益；（3）不得作为项目主体参与土地收储和前期开发等工作；（4）不得借未供应的土地进行融资；（5）回报不得与土地出让收入挂钩。而什么时候提供又决定了土地招拍挂与PPP社会资本选择是可以合并进行。
使用者付费来源于政府授予社会资本的特许经营权。使用者付费比如高速公路收费、体育场馆出租收入等。使用者付费应该参照市场同类标准，确定特许经营权的价值及使用者付费的金额。PPP实施方案对特许经营权的范围、收费细则及金额确定，往往缺乏规定。
政府付费通常用可用性服务费及运维服务费等体现。许多实施方案喜欢用财承公式来计算政府付费。财承公式也就是《PPP项目财政承受能力论证指引》第16条规定如下公式：
然而，财承公式作为PPP项目回报计算方式存在如下问题：（1）有违规嫌疑。按指引，年度折现率应并参照同期地方政府债券收益率合理确定。政府债券收益率3%左右。但实际计算时，折现率只有按照5%以上，才符合市场需求，有落地可能性。（2）难以动态调整。按照静态的财承公式，无法满足合同提前终止时、竣工结算拖延后等情形下的政府付费动态调整的需要。（3）难以融资并且高税费。财承公式计算出来的是前低后高的畸形现金流。这不符合等额本金、等额本息等通行做法，金融机构难以据此给项目融资，大大增加了社会资本的融资难度。因为折旧摊销按会计准则平均计算，项目将呈现前期巨大亏损、后期巨额盈利，在合作期较长情况下，亏损和盈利难以全部抵冲，使得社会资本平白无故多交了所得税。
3、羞羞答答的计价方式
弄明白回报机制后，紧接着就应该弄清楚计价方式。计价方式要约定政府付费、使用者付费按照何种标准计算，如何调整。计价方式事关社会资本和政府方核心利益，是PPP项目合同的重大问题，按照《PPP管理办法》第17条，实施方案本应写明。但实务中，实施方案多半不肯明明白白写明计价方式。
计价方式分为总价合同、单价合同和成本加酬金三类。三类计价方式对价格风险的分配差异极大。
使用者付费及政府付费中的运维服务费一般适用总价合同或单价合同，价格风险一般由社会资本及项目公司承担，其中总价合同风险更大。即使总价合同，风险分配情形也有多种方式。比如，对于产出说明不当的风险，有时可以分配给社会资本、有时也可以分配给政府方。我曾经接受已评为全国十佳的某污水处理厂BOT项目社会资本的咨询，该项目建设投资超支60%。由于该项目没有明确规定计价方式，使得政府方想付但不敢付该超支部分。双方本来关系良好，亲如兄弟，最后剑拔弩张，几欲法庭相见。
政府付费中的可用性服务费根据情况使用不同计价方式。比如没有图纸、没有详尽产业说明的项目，只能采用成本加酬金，这也是目前PPP项目主流情形。成本加酬金下，价格风险基本上由政府承担。但是如何控制价格超支风险，目前实施方案鲜有说明。可以预计，这些PPP项目，与过去的BT项目相比，建设总投资失控的比例更高。
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