六、项目的运营和维护
第十六条 运营和维护要求
16.1 乙方的主要责任
(a) 在整个合作期内，乙方应自行承担费用和风险，管理、运营和维护项目设施。
(b) 在商业运营日前，应建立运营和维护质量保证和质量控制的具体措施和制度交甲方确认后执行。
(c) 乙方应确保在整个合作期内，始终根据下列规定运营并维护项目设施：
(i) 适用法律和规范性文件；
(ii) 本协议附件7的规定；
(iii) 维护手册以及与项目设施有关的设备的制造商提供的一切有关手册、指导和建议；
(iv) 谨慎工程和运营惯例。
(d) 乙方应确保项目设施始终处于良好营运状态并能够以安全、连续和稳定的方式提供符合适用法律和本协议要求的服务。
(e) 乙方应按照甲方要求，每月提交运营成本资料以及甲方可合理要求提供的有关乙方财务状况的其它资料。
16.2 运营、维护和修理记录
乙方应确保：
(a) 对运营、维护和修理项目的情况进行详细记录；
(b) 准许甲方在给予合理通知后于正常工作时间对其运营维护情况进行检查并查阅和复制上述记录。
甲方承诺若乙方的上述记录可能包含商业秘密的，其应尽合理努力予以保密。
16.3 监督与检查
(a) 甲方有权派出监督员或者指定任何代表在任何时候进入项目场地，以监察项目设施的运营和维护。但是，甲方监督员或其指定代表进入项目场地或乙方的办公场所不应不适当地干涉乙方对项目的正常运营和维护工作。
(b) 应甲方的要求，乙方应在十(10)日内提供：
(i) 自商业运营日起，在每个季度结束后的十(10)个工作日内提交的一份关于项目运营和维护的报告；
(ii) 甲方认为必要的任何其他运营和维护资料和信息。
16.4 临时接管
乙方在本项目建设期或运营期内有下列行为之一的，甲方有权责令其限期改正，逾期不改的，甲方有权对本项目实施临时接管：
(a) 擅自停业、歇业，严重影响社会公共利益和公共安全的；
(b) 擅自处分项目资产的，导致本项目不能正常运营的；
(c) 因乙方自身管理不善发生重大质量、生产安全事故的，导致本项目不能正常运营的；
(d) 因乙方自身经营管理不善等原因，造成财务状况严重恶化，导致本项目不能正常运营的；
(e) 乙方法人主体资格终止或撤销。
乙方应无条件服从甲方或甲方指定机构接收或接管本项目的所有指令、命令，且乙方应当在甲方或甲方指定机构临时接管前善意履行看守职责，并应保证在甲方或甲方指定机构对本项目实施临时接管期间向甲方提供正常运营本项目所需的资料。
16.5 项目设施的大修
(a) 除非本协议体系另有约定，在本项目合作期内，乙方应根据年度经营计划中之生产维护及大修更新计划以及检修与维护手册的规定，对项目设施定期进行大修，并承担因此发生的所有费用。
(b) 乙方应在计划检修之前三十（30）日报甲方具体检修的时间安排。
(c) 大修项目包括但不限于：
(i) 项目设施制造厂商维修手册中提出的标准项目；
(ii) 消除项目设施实际存在的重大缺陷；
(iii) 有关检修、探测、检测及易损易耗件的更换等；及
(iv) 其它必需的项目。
16.6 项目设施的重置
(a) 合作期间，项目设施的重置由乙方自行承担费用并负责实施，重置资产所有权归属甲方所有，报废资产归属乙方所有。未经甲方提前书面同意，除合理资产报废事项外，乙方不得对重置资产行使出售、转让、出租、抵押等转移所有权或可能转移所有权之处分权，亦不得在重置资产上设定其它权利限制。
(b) 乙方为该等重置所采购的设备应符合本项目对届时产出标准要求。乙方在实施该等重置前，应提前三十（30）日将拟采购设备的规格、型号、价格和性能等情况报甲方备案。
(c) 重置后，乙方应对相应的技术文件进行存档并妥善保管。
16.7 技术改造与扩建
(a) 若未来非因乙方原因导致本项目监测断面水质长期超标或适用法律中对新标准的执行或依据甲方要求而需要对项目设施进行的必要技术改造或者扩建，届时甲乙双方将根据乙方的投资额以及运营成本的变动协商调整流域治理服务费，或由甲方通过乙方认可的其它形式予以补贴。
(b) 本协议第16.7(a)项约定需技术改造与扩建之情形下，乙方应根据经相关审批机构审核的初步设计及施工图设计负责技术改造的投资、建设及后续运营，乙方具体投资额以双方共同聘请的审计机构对技术改造工程审计后的竣工决算金额为准。
(c) 本协议第16.7(a)项所述改造方案确定的改造或扩建期限内，甲方应按改造前产出执行标准对乙方予以考核以及支付相应的流域治理服务费。乙方应尽最大努力确保改造期间对流域治理服务的影响降到最低。
(d) 依据本协议第16.7(a)项的约定实施技术改造或扩建后形成的资产，在本项目合作期内其所有权归属甲方所有，对该等资产的使用受本协议第2.1(a)项的约束。
16.8 运营维护承包商
(a) 乙方如需选择第三方运营维护承包商负责项目的运营维护的，应按照经甲方事先书面认可的遴选方式、资格条件、业绩要求等，依法选择一家具有丰富经验的专业运营商，并应将有关结果报甲方备案。
(b) 乙方对甲方的责任
(i) 甲方对运营维护承包商的认可并不解除乙方在本协议项下的任何义务。乙方对于运营维护承包商或由其有关人员的任何作为或不作为对甲方承担完全的责任。
(ii) 运营维护合同应包含使运营维护承包商能够履行本协议项下的义务所必需的条款或规定。
(c) 或者，乙方直接负责本项目的运营与维护，并自行承担项目的所有费用和风险。乙方应保证在合作期内完全有能力按谨慎工程和运营惯例运营本项目，使本项目处于良好的运营状态并能够安全稳定地进行运营维护。
第十七条运营维护保函
17.1 出具运营维护保函
乙方应在项目商业运营日起十（10）个日内向甲方出具运营维护保函，其格式应为附件9《运营维护保函》规定的见索即付的银行保函或为甲方接受的其他格式的保函，作为其履行整个运营期义务的保证。运营维护保函金额为人民币伍佰万（小写：5,000,000）元，担保期至移交维修保函提交日。
17.2 恢复运营维护保函的数额
如果甲方在项目合作期内根据本协议的有关规定提取运营维护保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日内，将运营维护保函的数额恢复到本协议第17.1款规定的数额，且应向甲方提供运营维护保函已足额恢复的证据。甲方提取运营维护保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。
17.3 运营维护保函的延续
乙方可以根据其意愿提供一份期限少于第17.1款提及的整个期限的运营维护保函。在这种情况下，在运营维护保函到期前的三十(30)天之前，乙方应使这份运营维护保函通过另一份运营维护保函得以延续或更换。
17.4 未恢复、延续或未更换
如果乙方没有遵守第17.2款或第17.3款的规定，并且乙方在收到甲方要求其履行义务的书面通知后七(7)个工作日内未予以纠正，甲方有权：
(a) 提取届时有效的运营维护保函下的全部款项；
(b) 扣留在本协议下由甲方或其指定机构应支付给乙方的任何款项，直至乙方完全履行其在第17.2款或第17.3款项下的义务或直至所扣留的金额和在17.4(a)项下提取的数额总共达到本协议17.1款规定的保函最高额为止。
甲方应保证按第17.4款提取或扣留的所有款项，用于承担运营维护保函担保的相同义务，并且应在下述两个日期中的较早的一个日期将该等款项未使用的余额交予乙方：
(a) 乙方完全履行其在第17.2款或第17.3款项下的义务之日；
(b) 提交移交维修保函之次日，如果本协议提前终止，则在终止日后的第三(3)个月届满之日。
七、项目绩效指标及付费
第十八条产出说明
乙方应保证所提供的服务达到本协议附件7所列明的产出标准。
第十九条 流域治理服务费
19.1 当期流域治理服务费的组成
当期流域治理服务费=年度流域治理服务费/4×根据考评确认的支付比例
(a) 年度流域治理服务费：根据乙方在最终响应文件中的报价确定，该等报价或根据本协议8.1(a)项、8.1(b)项、8.1(c)项做出相应调整。
(b) 当期流域治理服务费按考评后应支付的比例的确认：根据本协议附件7的考评结果，100分≥总分≥90分，支付比例为100%；90分>总分≥80分，支付比例为90%；80分>总分≥70分，支付比例为80%；70分>总分≥60分，支付比例为70%；总分<60分的，甲方当期可以不予支付，待下一期考评总分≥60分后一并支付，上期未支付部分的支付比例为65%。
19.2 流域治理服务费的支付
自本项目运营日起，甲方应按照本协议及附件7的约定予以考核，按季度支付流域治理服务费。
19.3 调价公式
流域治理服务费中的运营维护部分将依据本协议附件9规定的调价公式予以调整。
八、项目移交
第二十条 项目移交
20.1 移交范围
在移交日期，乙方应向接收人无偿移交：
(a) 项目设施或项目资产的所有权利和利益；
(b) 本项目三(3)个月内正常需要的消耗性备件和事故修理备品备件。
(c) 甲方可以合理要求的且此前乙方未曾按照本协议规定交付的运营、维护、修理记录、移交记录和其他资料，以使其能够直接或通过其指定机构继续本项目的运营。
向接收人移交项目设施或项目资产时，应解除和清偿完毕乙方设置的所有债务、抵押、质押、留置、担保物权，以及源自本项目的建设、运营和维护的由乙方引起的环境污染及其他性质的请求权。
20.2 最后恢复性大修和移交验收
20.2.1最后恢复性大修
在移交日期之前不早于十二（12）个月，乙方应对本项目设施进行一次最后恢复性大修，确保本项目设备的整体完好率达到100%，但此大修应不迟于移交日期六(6)个月之前完成。大修的具体时间和内容应于移交日期前十五(15)个月时由移交委员会核准。
最后恢复性大修应包括：
(a) 消除实际存在的缺陷；
(b) 检修、探伤、检测等；和
(c) 甲方合理要求的其他检修项目；
乙方有义务将甲方合理提出的检修项目列入其最后恢复性大修计划；
如果乙方不能根据第20.2.1款进行最后恢复性大修，甲方可以自行或委托第三方进行大修，由乙方承担费用和风险。甲方应有权提取移交维修保函，以补偿最后恢复性大修的费用。在此情况下，应向乙方提供所发生的支出的详细记录。
20.2.2移交验收
在最后恢复性大修后并在移交日期之前，甲方应在接收人和乙方代表在场时对本项目进行移交验收。如发现存在缺陷的，则乙方应及时修复，如果乙方不能自前次验收日起三十（30）日或双方同意的更长时间内修正任何上述缺陷，则甲方可以自行修正，由乙方承担风险和费用。甲方应有权从移交维修保函中支取费用以补偿修正上述缺陷的支出，但是需将发生的支出详细记录提交给乙方。
20.3 移交程序
(a) 移交委员会应在移交日期十二(12)个月前会谈并商定移交项目资产清单（包括备品备件的详细清单）和移交程序。
(b) 乙方应提供移交必要的文件、记录、报告等数据，作为移交时双方的参考。
(c) 除本协议另有规定外，双方在完成项目资产移交程序前，均应继续履行其本协议项下的义务。
20.4 保证期
20.4.1移交日期本项目的状况
在移交日期，乙方应保证本项目：
(i) 设备整体完好率达到100%；
(ii) 符合本协议所规定的安全和环境标准；和
(iii) 符合本协议中所规定的移交标准。
20.4.2缺陷责任期
乙方进一步保证在移交日期后十二(12)个月届满日期间，修复由原材料、工艺、施工、运营或管理缺陷或合作期内乙方的任何违约造成的项目设施任何部分出现的任何缺陷或损坏(正常磨损除外)，及/或环境污染责任。
甲方发现任何上述缺陷或损坏及/或环境污染责任后应及时通知乙方。在任何情况下，上述通知最迟应在十二(12)个月的保证期结束前送达。收到该通知后，乙方应尽快自费修正缺陷。如果乙方在收到甲方通知后三十（30）日内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权自己或请第三方修正上述缺陷。在这种情况下，乙方应支付合理且必要的修理费用，而且甲方有权提取移交维修保函中相应金额以补偿此项费用。
除非因乙方严重不当行为，根据第20.4.2款乙方对甲方的责任应限于移交维修保函项下的金额。
20.4.3未能修复缺陷或损害的赔偿
如果为符合本协议规定的标准所需进行的对本项目设施缺陷或损害及/或环境污染责任的修复无法实施或不合理地增加负担或过于昂贵，则甲方有权因本项目的性能指标降低而获得补偿。甲方有权提取移交维修保函获得上述赔偿。
20.5 移交维修保函
20.5.1移交维修保函的提供
(a) 移交维修保函的提供。乙方应于合作期限届满日十二月之前，向甲方提供符合下列要求的移交维修保函，作为其履行在本协议下的移交维修义务以及质量保证义务的担保：
（i） 符合本协议附件10《移交维修保函》规定的格式或甲方同意的其他格式；
（ii） 由甲方可接受的一家金融机构出具；
（iii）金额为伍佰万元整（小写：5,000,000）。
(b) 移交维修保函的解除。移交维修保函在缺陷责任期结束之日止。
20.5.2 恢复移交维修保函的数额
如果甲方在移交维修保函担保期限内根据本协议的有关规定提取移交维修保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日内，将移交维修保函的数额恢复到本协议前款约定的数额，且应向甲方提供移交维修保函已足额恢复的证据。甲方提取移交维修保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。
乙方未在前述期限内补足或恢复移交维修保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在三十（30）日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取移交维修保函项下的余额，并有权提前终止本协议，收回本协议项下的经营权。
20.6 保险和承包商保证的转让
在移交时，乙方应将所有承包商和供应商提供的尚未期满的担保及保证无偿转让给接收人，并且将所有保险单、暂保单和保险单批单转让给接收人。接收人应支付或退还上述移交之后保险期间的保险费。
20.7 技术转让
乙方应在移交日期将届时使用的运营和维护本项目所必须的乙方享有所有权的所有技术和技术诀窍，无偿移交给甲方或其指定的接收人，并确保甲方或其指定的接收人不因此遭受损失。如果该等技术和技术诀窍为第三方所有的，则乙方应当协助甲方或其指定的接收人按照实际使用费用取得这些技术和技术诀窍的使用权。
20.8 人员及培训
合作期结束的六（6）个月之前，乙方应提交一份当时乙方员工名单，包括每位员工的资格、职位和收入的细节。甲方有权选择在移交日之后优先继续聘用全部或部分员工。
甲方或其指定机构需要在移交日之前派驻人员到项目设施所在地进行培训或学习的，应在移交日六（6）个月之前向乙方说明情况及拟派驻人员名单，乙方免费负责为上述人员提供培训，使之达到熟练操作和管理要求。作为移交的一部分，甲方和乙方应联合考试，以确定被指定人员经过培训合格，可以接管本项目的独立运营和维护。移交后，乙方有义务免费提供不低于6个月的技术支持。
20.9 合同期限及相关
乙方在与第三方签订运营维护合同、设备合同及其他合同时，应努力使得该等合同的有效期届满日不超过本项目合作期限届满日。
如在移交日前，乙方需签订运营维护合同、设备合同及其他合同，且该等合同在本项目合作期届满后仍为有效的，则乙方应在该等合同签订前报经甲方同意。未经甲方同意的，由乙方承担相应责任。
20.10 移走乙方相关的物品
除非双方另有协议，乙方应于移交日期之后六十(60)天内，自费从场地移走仅限于乙方员工的个人用品以及与本项目运营和维护无关的物品，不包括移交清单所列的项目设备、备品备件、技术资料或者项目设施营运和维护的必需物品。如果乙方在上述时间内没有移走这些物品，甲方在通知乙方之后，可以移走并将物品转运至适当的地点以便安全保管。乙方应承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。
20.11 风险转移
乙方应承担移交日期前项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由甲方的违约或不可抗力所致。
20.12 移交费用和批准
双方应负责各自的因向接收人移交和转让发生的费用和支出。甲方应自费获得所有的批准或使之生效，并采取其他可能为移交和转让所必需的行动，并且应支付与移交和转让有关的所有印花税、税收、收费和类似的费用。如果乙方未按第20条规定的范围和内容进行移交，甲方为此发生支出或遭受损失，甲方有权从运营维护保函及移交维修保函中扣除。
20.13 移交委员会和移交程序
合作期届满二十四(24)个月前，甲方和乙方应成立移交委员会，由乙方三（3）名代表和甲方三(3)名代表（包括至少一名接收人的代表）组成。移交委员会应定期会谈，必要时经双方同意可随时会谈，以便于商定项目设施移交的详尽程序及最后恢复性大修、最后恢复性大修后的验收和将移交的建筑、设备、设施、物品和备品备件的详细清单等。
在会谈中，乙方应提交负责移交的代表名单，甲方应告知乙方其负责接收移交的代表名单。移交委员会应在移交之前的第三（3）个月开会以准备移交仪式。
20.14 本协议移交后的效力
自移交日期开始，乙方在本协议项下的权利和义务即应终止，本协议另有规定的除外，并且双方于移交日之前发生及未付的债务除外。接收人应接管项目的运营及本协议明示或默示的，因本协议产生的，于协议终止后仍然有效的任何其他权利和义务。
九、违约和终止
第二十一条 不可抗力
21.1 不可抗力引起的终止履行
(i) 不可抗力事件
任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本协议项下的义务时，该方应有权终止履行本协议项下的义务。
不可抗力应包括但不限于下列事件：
(a) 雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或龙卷风；
(b) 流行病、饥荒或瘟疫；
(c) 战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用、禁运、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变；
(d) 化学或放射性污染或核辐射。
(ii) 适用于乙方的例外情况
乙方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行本协议或不完全履行本协议项下义务：
(a) 乙方的承包商或其他与乙方建立合同关系的第三方在履行合同方面发生延误；
(b) 项目设施的故障或正常磨损。
(iii) 适用于甲方的例外情况
甲方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行或不完全履行本协议项下义务：
****市人民政府对项目设施或其任何部分实行的没收、充公或国有化。
(iv) 通知
声称受到不可抗力影响的一方应在知道不可抗力之后十（10）个工作日内书面通知另一方，详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，并根据对方要求提供证明。
(v) 损失承担原则
发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的损失。
(vi) 减少损失的责任和协商
受到不可抗力影响的一方应努力减少不可抗力的影响。双方应协商采取合理的补救措施尽量减少不可抗力给各方带来的损失。
声称不可抗力的一方在不可抗力消除之后应尽快恢复履行本协议项下的义务。
(vii) 不可抗力造成的终止
当不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间持续九十(90)天以上时，双方应协商决定继续履行本协议的条件或者终止本协议。如果自不可抗力发生后一百八十(180)天之内双方不能就继续履行的条件或终止本协议达成一致意见，任何一方有权给予另一方书面通知后立即终止本协议。
第二十二条 违约及赔偿
除本协议已有规定外，双方的违约及赔偿按以下规定执行：
22.1 甲方违约及赔偿
(i) 延迟开工
由于甲方原因导致的开工延迟将相应顺延项目合作期，并由甲方给予乙方一定补偿，届时由双方协商补偿办法或金额。
(ii) 流域治理服务费支付的违约
甲方未按照本协议的有关规定，向乙方支付相应的服务费，则乙方有权向甲方发出催告，如甲方在催告通知出具后的三十（30）日内仍未能支付的，则甲方除应支付应付未付流域治理服务费外，还应每日按照应付未付金额的万分之五（0.05%）另行向乙方支付滞纳金。
22.2 乙方违约及赔偿
(i) 延迟开工
乙方不能在本协议规定的开工日或之前开工的，每逾期一日，乙方应向甲方支付叁万（30,000.00）元的违约赔偿金，如因乙方原因拖期超过五十（50）日，则甲方有权提出提前终止合同。但不可抗力和甲方的责任造成的延迟除外。
(ii) 运维绩效不达标
甲方除有权根据附件7约定的绩效指标支付相应的流域治理服务费外，如乙方未在规定的时间内改正或改正的效果未能达到本协议约定的标准的，则甲方有权视情形提取运营维护保函或移交维修保函项下的相应金额。
22.3 不减免和影响的事项
违约方对违约责任的承担并不能减免其在本协议下的其他任何义务。
双方获得上述违约赔偿的权利不影响其在本协议项下的终止权。
22.4 减轻损失的措施
由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理措施防止损失扩大或减少损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何费用。
22.5 部分由于受损害方造成的损失
如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或部分损失应由受损害方承担的，赔偿的数额中应扣除该部分损失。
第二十三条 终止和终止补偿
23.1 甲方发出的终止
下述任一事件发生时，甲方有权立即发出终止意向通知：
(a) 乙方在本协议3.2款的承诺被证明在做出时存在虚假或未兑现，严重影响其履约能力；
(b) 乙方未能根据本协议约定提交建设履约保函、运营维护保函或移交维修保函并保持其有效的；
(c) 乙方出现本协议第15.2款及第15.3款约定的放弃建设或视为放弃建设情形的；或者因乙方出现22.2（i）约定的导致提前终止情形的；
(d) 乙方被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；
(e) 贷款人开始行使其担保协议项下的担保权利并可能造成项目无法正常运营；
(f) 除报经甲方同意的计划内维修外，未经甲方事先书面同意，乙方擅自停止对项目的运营的（如属紧急情况的除外，但应在发生的同时口头告知甲方，并应在发生后1天内书面报告甲方）；
(g) 未经甲方同意，乙方擅自出租、质押、转让项目经营权或擅自进行股权转让的等。
23.2 乙方发出的终止
下述任一事件发生时，乙方有权立即发出终止意向通知：
(a) 甲方在本协议第3.1款的承诺及其他任何声明和保证被证明是虚假的或未兑现，使乙方履行本协议的能力受到严重不利影响；
(b) 甲方无正当理由在逾期六（6）个月（自应付日起算）后仍未支付流域治理服务费。
23.3 法律变更或政府行为
如果在本协议生效后，因法律变更及政府行为导致乙方部分或全部不能履行本协议项下主要义务，而这种变化和影响又不以甲方的意志为转移，甲乙双方应尽力就继续履行本协议进行协商，若不能达成一致，则一方可向另一方发出终止意向通知。
23.4 协商一致终止
在合作期内，由各方协商一致可提前终止本协议，此种情形下的终止及对应终止补偿金的计算问题等，由各方届时协商一致。
23.5 终止意向通知和终止通知
(a) 终止意向通知
按照第23.1或23.2或23.3款发出的任何终止意向通知均应同时向贷款人发出一份复印件。在终止意向通知发出之后，双方应在三十（30）天内协商避免本协议终止的措施。
如果乙方和甲方就将要采取的措施达成一致意见，或者乙方或甲方(视情况而定)在相应的协商期或双方可能同意的更长的时间内纠正了违约事件，终止意向通知即自动失效。
(b) 终止通知
在协商期届满之时，如果
(a) 双方未达成一致；或
(b) 导致发出终止意向通知的违约事件未得到纠正。
则发出终止意向通知的一方可以向另一方和贷款人就此发出终止通知，本协议在终止通知送达对方之日终止。
23.6 甲方的权利
(a) 对设施的运营权利
(i) 在项目合作期内，如果乙方发生23.1所述事件，甲方发出终止意向通知之后，甲方或其指定机构有权，但在任何情况下无义务替代乙方接管项目设施的运营，以使项目设施继续运营或完成任何必要的修理以保证项目设施继续运营。乙方保证与甲方或其指定机构合作，并应让贷款人在融资文件中作出具有同样内容的承诺。
(ii) 任何情况下，甲方选择运营项目设施不应被视为所有权的转让或承担乙方作为项目设施所有权人的义务。
(iii) 在甲方或其指定机构运营项目设施期间，乙方无义务支付在甲方及其指定机构接管项目设施的运营之日以后发生的运营费用。甲方无义务向乙方支付任何服务费，直至乙方按照本协议接替或承担项目设施的运营。
(iv) 甲方应有权在任何时候退出项目设施的运营，在此情况下乙方应全面负责项目设施运营，直到任何一方发出终止通知。
(b) 终止本协议的权利：
如果在23.1所述事件发生之后，甲方已发出终止意向通知，并且乙方违约事件在协商期期满之日前未得以补救，则甲方应有权在上述日期之后的任何时间发出终止通知终止本协议。
23.7 终止的后果
本协议终止后，双方在本协议项下不再有进一步的义务，但到期应付的款项除外；本协议的终止不影响本协议中争议解决条款和任何在本协议终止后仍然有效的其他条款的效力。
23.8 建设期终止补偿
在项目建设期本协议提前终止的情形下，双方应在合同终止之日起十五（15）日内依据投资文件、财务文件、施工文件等资料共同确定前期手续、工程设备、材料、投资人的设备和工程实物的价值，以及到终止合同日期为止乙方应得到的所有款项，甲方同意在终止之日起三十（30）日内将上述款项结算完毕，乙方办理项目清场手续，退出施工现场。
如因甲方违约导致终止协议，除应考虑项目公司的成本及相关费用、投资收益等因素外，还应包括由于项目公司提前终止采购、施工和劳动合同等增加的费用。
如因乙方违约导致终止协议，项目公司应得到的款项仅包括其在本项目中投入的甲方尚未支付的成本及相关费用的85%。
23.9 运营期终止补偿
在项目运营期本协议提前终止的情形下，甲方当且仅在如下情形时支付项目公司合理补偿金，补偿金具体按下表确定：
表1 提前终止补偿情形及补偿表
项次 | 本协议提前终止之情形 | 终止补偿金 |
一 | 政府方违约事件导致的终止 | A+B+E |
二 | 乙方违约事件导致的终止 | A-B+E |
三 | 不可抗力事件导致的终止 | A’+1/2（A-A’-C-D）+E |
四 | 法律变更或政府行为导致的终止 | A+35%B+E |
提前终止时甲方对于乙方的补偿须以项目公司还清其届时之所有负债为前提。其中：
A =本项目经审计的投资总额×剩余运营年限/本项目运营期限。
A’=发生不可抗力事件后对项目设施的评估值。
B=人民币贰仟万（20,000,000）元整。
C=发生不可抗力情形时，根据项目协议及相关保险合同，项目公司实际获得的保险赔款。
D=发生不可抗力情形时，因项目公司投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）。
E=终止后项目公司应向甲方或其他机构移交运营维护所需的零部件、备品备件和化学品的合理评估值。
需要说明的是：若因项目公司违约导致本项目提前终止，按照对应公式计算终止补偿金即“A-B+E”的值为负数，则项目公司应向甲方支付本条所述负数的绝对值。
23.10 继续有效
第二十三条的规定在本协议终止后应仍然有效。
十、协调和争议的解决
第二十四条 项目协调委员会
24.1 项目协调委员会
生效日后三十(30)天之内，双方应成立一个由三(3)名乙方代表和三(3)名甲方代表组成的项目协调委员会。任何一方均可在通知另一方后更换项目协调委员会成员。该委员会的所有决定均应得到委员会全体成员的一致通过。
24.2 协调事项
项目协调委员会应负责按照第25.1款的规定解决本协议下或与本协议引起的终止履行有关的争议。协调事项包括但不限于：
(a) 协调双方在项目设施的建设及运营方面的计划和程序；
(b) 在发生不可抗力影响项目运营时讨论应采取的步骤；
(c) 影响项目设施安全的事项；
(d) 为解决本协议项下的争议任命财务专家和专家小组；
(e) 其他双方同意的事项。
第二十五条 争议的解决
25.1 协商
因解释或履行本协议过程中产生的任何争议由项目协调委员会进行协商解决。项目协调委员会的一致决议对双方均有约束力。项目协调委员会在二十（20）天内无法协商解决，则应适用第25.2款的规定。
25.2 争议解决
如果争议未能根据第25.1款解决，双方均有权将争议提交****市人民法院解决。
25.3 争议解决期间的继续履行
在争议提交项目协调委员会或法院解决期间，各方应继续履行其在本协议项下的各项义务并继续享有其在本协议项下的所有权利，而不影响以后根据上述裁决进行最终调整。
25.4 继续有效
第二十五条规定的争议解决条款在本协议终止后继续有效。
十一、协议的转让和相关合同
第二十六条 协议的转让
26.1 甲方的转让
(a) 甲方可将本协议下的全部或部分权利或义务转让给****市人民政府指定的政府机构或部门。
(b) 除26.1(a)外，未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其本协议项下全部或部分的权利或义务。
26.2 乙方的转让
(a) 除第26.2（b）规定外，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让、出租、质押或提供其他担保：
(i) 其在本协议或与本项目有关的其他协议项下的权利和权益；或
(ii) 乙方用于项目的项目设施或资产。
(b) 项目融资行为导致的转让。为项目融资目的，乙方应有权：
(i) 按本协议第4.3款的规定，以融资为目的，在项目相关权益设置质押或其他担保权。
(ii) 根据融资文件的规定将其在本协议和与项目有关的其他协议项下的权利和权益转让给贷款人。
十二、其它
第二十七条 解释规则
27.1 合同文件构成及优先顺序
(a) 本协议包括附件1至附件10，每一份附件都应被视为本协议的一部分。
本协议构成双方对项目的完全理解，取代双方以前所有的有关项目的书面和口头陈述、协议或安排。
(b) 双方约定协议文件的地位和优先顺序如下：本协议及附件；谈判备忘录；招标文件（含补充文件及澄清答疑文件）；中选人的响应文件等。
27.2 修改
(a) 未经双方书面同意，不对本协议进行重大修改或变更。
(b) 本协议任何修改、补充或变更必须经双方协商一致并签字盖章后方具有法律约束力。如果根据届时有效的相关法律或法规的规定而需要政府有关部门审查批准的，则自政府有关部门审查批准之日起对甲乙双方产生约束力。
(c) 本协议履行期间，双方可根据届时有效的相关法律或法规的规定，对本协议的某一部分进行修改、补充或变更；双方确认的对本协议的有效的修改、补充或变更的书面文件或书面材料，均与本协议具有同等法律效力。如其内容与本协议存在冲突或矛盾的部分，以修改、补充或变更的内容为准。
(d) 如果本协议的任何条款不合法、无效或不能执行，则
(i) 并不影响其他条款的效力和执行；
(ii) 双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可执行；修改或更改应尽可能平衡双方之间的利益。
第二十八条 文件权利及保密
28.1 对文件的权利
(i) 甲方的文件
由甲方向乙方提供的文件和计算机程序及其他一切文件，或者主要在这些文件和计算机程序的基础上制作的文件和程序，应属于甲方的财产。这一规定适用于上述文件和计算机的程序的所有复制件。这些文件、计算机程序或其复制件只能由乙方用于项目之目的。除非甲方和乙方另有协议，否则这类文件、计算机程序或复制件应在项目合作期结束之际归还甲方。
(ii) 乙方的文件
由乙方向甲方提供的文件和计算机程序及其他文件，应属于乙方的财产。这些文件、计算机程序或其复制件只能由甲方用于项目之目的。
(iii) 遵守规定
双方应确保各自接触到这些文件、计算机程序及其复制件的有关人员遵守本第28.1款的规定和28.2款的保密规定。
28.2 保密
任何一方或其员工、承包商、顾问获得的所有资料和文件(不论是财务、技术或其他方面)，未经另一方事先书面同意，在项目合作期最后一天之后的五(5)年期间不得向第三方透露或公开，但是法律要求的除外。
第二十九条 其他条款
29.1 日常事务代表
(a) 在本项目合作期内，双方应各自指派一名日常事务代表，代表各方与对方进行日常事务的联系和沟通。
(b) 各方应将自己的日常事务代表书面通知对方，若需变更，则应提前三十（30）天将继任人书面通知对方，否则视为未变更。
29.2 通知
(a) 本协议项下的通知应以中文书写，并通过特快专递、邮寄或传真方式按下述地址送至或发至各方：
甲方：****市城市内河管理处
地址：
邮编：
收件人：
传真：
乙1方：
地址：
邮编：
收件人：
传真：
乙2方：
地址：
邮编：
收件人：
传真：
(b) 下述情况应视为已送达：
? 若采用专人递交或邮寄方式（挂号、要求回执），在送寄至上述地址时；
? 如采用传真形式，在准确发送至上述传真号码，并收到对方的确认函时。
? 如果一方的地址或收件人更改时，应在新地址或新收件人启用五（5）日前以上述通知方式通知另一方，否则应仍以原地址和收件人为准。
29.3 适用法律
本协议适用中国法律。
29.4 协议文字
本协议以中文书就。协议正本一式玖（9）份，各执贰（2）份，其余叁（3）份交予有关部门登记备案。各份协议书具有同等法律效力。
本协议由双方各自法定代表人或正式授权的代表在其签名下注明的日期签署。双方愿受本协议的法律约束。
29.5 协议生效
本协议自各方签字盖章之日及乙方董事会、股东会审议通过后正式生效。
签署页（本页无正文）
甲方：****市城市内河管理处 乙1方：****建宁水务投资集团有限公司
法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表：
日期： 日期：
乙2方：
法定代表人或授权代表：
日期：
版权声明：本文著作权归新NewPPP平台所有，新NEWPPP平台小编欢迎大家分享本文，您的收藏是对我们的信任，newPPP谢谢大家支持！