编者按：
蒲明书先生又给我们送来了周末下午茶，这期是蒲总作为第一作者的《PPP项目财务评价实战指南》一书的问答精华版，相信喜欢蒲总文章的读者都会有新的收获。。。蒲总以老清华的理科背景、中信证券第一任总经理、年逾七十等身份标签，为我们树立了与时俱进的榜样，其格物致知的毅力、精力、活力，让我们敬佩不已。
1.问：此前听说过中外合资项目、中外合作项目。这几年又冒出一个PPP项目。请问这个新名词是什么意思？
答：PPP，是三个英文单词：Public（政府的）、Private（私人的）和Partnership（合作）的字头。就像大家熟知的中外合资或中外合作，PPP也是一种投资模式。采用这种模式投资的项目，称为PPP项目。
PPP项目起源于英国，被定义为“由公共部门和私营部门合作，为社会提供公共服务和基础设施的项目”。到了中国，PPP项目被定义为“政府和社会资本合作的项目”。
2.问：为什么？在词义上，毕竟第二个P字面上应是私人资本的意思，不同于社会资本。
答：初次接触，我也犯懵，向同事请教才明白。中国不同于英国，是社会主义国家，国有资本在经济活动中占据统治地位，而私人资本势单力薄。为了汲取PPP的精华，就不能拘泥于PPP字面意思，必须把第二个P（私人资本）的内涵拓展为社会资本，即既包含私人资本，又包含独立于项目发起人政府方财政的国有资本。比如中信公司开发浙江省大榭岛，中信就是社会资本方，尽管中信是国有企业，但它独立于浙江省财政。源于英国的PPP，也要，与中国的国情相结合。
3.问：你所谓的PPP精华，指的是什么？
答：有专家归纳为：“融资、提效、改革”。
4.问：这是否意味着：与传统模式相比，PPP在基础设施和公共服务的项目上，具有无可比拟的优势。
答：是的。
5.问：能否就此多讲几句？
答：好的。在传统模式中，政府对所有基础设施和公共服务项目，从建设到管理都大包大揽，但财力与能力往往捉襟见肘。这不仅造成公共产品供不应求，还造成项目管理水平低下，难以满足社会需求。英国推出PPP模式的经验表明：由于私人资本参与基础设施和公共服务项目投资，减少了政府的财政压力；基于PPP的激励机制，私人资本还积极参与项目管理，充分发挥其专业能力，提高了公共产品项目的运行效率，改善了公共产品的供给能力和质量；由于私人资本的参与，还把政府部门从繁琐的行政事务中解脱出来，去专注政策制定与项目监管考核，实现了政府职能的转变。以“融资、提效、改革”六个字来概括PPP之精华，恰如其分。
对于正在大力全面深化改革的中国，PPP无疑是一块他山可攻玉之石。
6.问：俗话说，“无利不起早”，资本的本性是逐利的。在PPP模式中，基础设施和社会服务项目靠什么去吸引社会资本？
答：基础设施和社会服务项目门类繁多，各具特色，不能说都适合采用PPP模式。从商业角度看，适合PPP模式的，只有那些社会资本方认为有利可图的项目，即具有以下特点的项目：市场化程度相对较高、需求长期稳定、价格调整机制相对灵活、投资规模比较大。
7.问：能说具体一点好吗?
答：在基础设施及公共服务领域中，最适合PPP的，有市政设施项目：如污水垃圾处理、供水供电供热供气等；其次是有收益权的交通设施项目：如轨道交通、高速公路、桥梁、隧道、机场等。这些项目，因其市场需求稳定，且具一定的垄断性、定价机制透明、采用“使用者付费”、有稳定的现金流、风险较小，有利可图，对社会资本最具吸引力；
还有一类项目也适合PPP模式，尽管也采用“使用者付费”，但所得不能满足社会资本方的投资回收和投资收益，必须由政府给予一定的经济补助，如财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策。这种经济补贴统称为“可行性缺口补贴”。“可行性缺口补贴”顾名思义，为弥补因项目收费不足而对社会资本投资回收造成的缺口，政府方应给予一定的财政补贴，使项目具有可行性。
再有一类项目，如城镇化、科教、文化、卫生等方面的项目，其公益性特别明显，也可采用PPP模式。但其收入来源，有别于上述两类，即无法采用“使用者付费”和“可行性缺口补贴”，而必须全部由政府买单，即采用“政府付费”方式，向社会资本方购买公共产品和服务。
2014年发改委2724号文，对PPP适用领域共列举了19个方面。除了上述已列举的，还有：旅游、健康养老、水利、资源环境、生态保护、医疗等。
8.问：听君一席话，不知我的理解对不对：PPP项目对社会资本的吸引力就在于项目发起方——政府，可通过包括激励机制和补偿措施在内的多种方式，让社会资本方有利可图。
答:没错儿。此外，为了让社会资本放心与政府长期合作，2015年财政部出台政策，把政府在PPP合同中的承诺，纳入财政中期规划和年度预算管理。这从机制上，保障了投资人合法权益不受政府换人换届之影响。因为，PPP是一种社会资本先期投入，分期收回的长期投资模式，政府的诚信对社会资本至关重要。
9.问：我们知道，中外合资项目和中外合作项目，都要规定合作期限，10年，20年不等。到期终止合作，进行清算；再按照合同约定的方式，分配剩余资产，然后各奔前程。那么，PPP项目合作期限是多少？合作期满后，是否也要进行清算？剩余财产作何处理？
答：PPP合作期限，一般是10至30年。PPP项目到期后，不仅要从财务上清算债权债务，还要验收工程，由社会资本方把项目全部资产和权益，无偿移交给合作的政府方。就这一点而言，颇像中外合作项目。
10.问:合作期限这么长！常言道，计划不如变化。这期间的不确定性，谁能说得清。如何将不确定性的负面影响降至最低？
答：PPP项目的合作期限长，是由项目特点决定的。正因为如此，做好PPP项目的前期工作尤其重要。“凡事预则立，不预则废。”由于PPP项目涉及多方利益主体，从项目发起到项目执行，围绕各自的收益和风险，要做大量的评估和协调工作。为此，财政部提供了标准的操作流程。
11.问：能否说来听听？
答：简单说，就是“五个阶段，19个步骤”。
第一阶段，项目识别（4步）：项目发起、项目筛选、物有所值评估、财政承受能力论证；
第二阶段，项目准备（3步）：管理构架组建、实施方案编制、实施方案审核；
第三阶段，项目采购（4步）：资料预审、采购文件编制、响应文件评审、谈判与合同签署；
第四阶段，项目执行（4步）：项目公司设立、融资管理、绩效考核与支付、中期评估；
第五阶段，项目移交（4步）：移交准备、性能测试、资产交割、绩效评价。
上述流程的参与者，除了PPP项目的当事方，还必须包括经验丰富的专业咨询机构。他们提供法律、财务、工程等方面的咨询意见，可把不确定因素的影响限制在项目可以承受的水平上。
12.问：要走完这个流程，肯定很费时间。作为旁观者，知道个大概就行了，能否简单告诉我什么是PPP典型的做法？
答：PPP模式的典型做法是，政府采取竞争性方式选择具有投资、运营管理能力的社会资本方。中标的社会资本方按照要求，出资组建项目公司（SPV）；由项目公司负责项目的设计、资金筹措、工程建设、运营管理、债务偿还、资产管理。在PPP项目合同规定的特许经营期满后，按照约定把项目移交给政府。
13.问：在PPP模式中，还频繁地出现一个新名词SPV。听起来，举足轻重。能否对此加以解释？
答：SPV也是三个英文单词的缩写，即Special Purpose Vehicle，译为特殊目的的载体，或特殊目的的机构/公司。SPV通常指仅为特定、专项目的而设立的法律实体，好比一个舞台，项目参与方按照约定扮演角色，共同演出一台PPP大戏。从风险隔离、项目融资、项目治理、项目运营的角度，SPV有设立的必要。
14.问：SPV既然是项目公司，它的组织形式是什么？
答：既可以合资，也可独资。即，由政府的出资代表（例如下属投资平台公司）与中标的社会资本方，按股权比例注资，成立合资项目公司；或者，社会资本方也可独资成立项目公司。
15.问：从介绍的PPP项目前期工作流程中，我注意到有两步不同于传统项目，即要对PPP项目做物有所值评估和政府财政承受能力论证。什么是物有所值和政府财政承受力？为什么要做？
先说第一步——物有所值评估。物有所值的原名是Value For
Money，缩写为VFM。它是物有所值评估的决策指标。
令 VFM： VFM=Vpsc-Vppp
其中，Vpsc——用传统模式，政府为项目付出的代价总和
Vppp——用PPP模式，政府为项目付出的代价总和
若VFM＞0，即Vpsc＞Vppp，用传统模式政府付出的代价总和要比用PPP模式大。显然，用PPP模式对政府有利。
若VFM＜0，则Vpsc＜Vppp，用传统模式政府付出的代价总和要比用PPP模式小。显然，用PPP模式对政府不利。
不知这样解释是否清楚。
再接着说第二步——政府财政承受力论证。
政府既要为社会提供公共产品和服务，又不想增加财政负担，这本来是政府热衷PPP模式的首要驱动力。但在PPP项目执行中，政府要么出资参股SPV，要么因使用者付费不足而需要对项目进行可行性缺口补贴，或者由政府付费去购买公共产品和服务，这些都属于政府对PPP项目应尽的支付责任。如果政府支付责任超过其承受能力，PPP项目注定会失败。政府必须量力而行。因此，必须掂量政府的合理支付责任及其承受能力。只有政府财政能承受，PPP项目才有可行的希望。
财政部规定，每一年度全部PPP项目需要从政府财政预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出的比例应当不超过10%。这一硬性规定，既保护社会资本的合法权益，又切实维护政府的信用。
鉴于数据欠缺，经验不足，对物有所值评估，目前更多的是做定性分析。而对财政承受能力论证，应该在可行性研究财务评价的基础上，开展定量论证。
16.问：我对参与方在PPP项目中的利益分配，已有大致了解。现在想知道PPP合作期的风险如何分担？如何管控？
答：风险之于利益，总是如影随行。尤其是PPP项目，时间跨度大，涉及面广，一定会存在风险。某种程度上，投资就是通过识别风险，管控风险来赚钱的。
一般情况，就ppp项目中的风险作如下分担：
社会资本承担：项目设计、融资、建造、财务和运营维护等商业风险；
政府承担：法律、政策和最低需求等风险；
共同承担：不可抗力风险。
至于风险管控，在政府层面：要提高项目识别能力、模式设计能力、财政支付能力、伙伴选择能力、过程监管能力；在企业层面：要不断提升投资与融资能力、技术与管理能力，实现企业财务效益与社会效益的完美结合。
17.问：当今社会不乏只讲利益而忽略诚信的团体和个人，包括一些片面追求GDP的地方政府。PPP项目面临上述诸多风险，能否可以简单归纳为：社会资本方的践约能力和政府方的履约信用？
答：高度概括！
18.问：听你这么一番介绍，PPP确实是个好东西。能否介绍PPP在中国开展的情况？
答：截止2017年3月末，全国已经储备入库的PPP项目总投资已经超过20万亿元。已公布成交信息的PPP项目个数2869个，项目总规模4.49万亿元。数以万亿计的PPP市场，已在中国形成。我国已成为迄今全球最大的PPP市场。
19.问：中国大力推广PPP模式，形势喜人。鉴于历史经验，凡有利可图的新鲜事儿，国人喜欢跟风。在PPP市场中，鱼龙混杂的现象是否也会重演？
答：看来，你对国人的陋习摸得较透，确实有一哄而起的现象，导致各种问题层出不穷。
20.问：最近媒体一则报道的标题是：“警钟！80亿PPP项目融资困难终止，社会资本方承担500万违约金”有没有这回事儿？
答：我注意到了。这个PPP项目是四川宜威高速公路，社会资本方是成都路桥，政府方是宜宾市政府。宜宾市政府解除了与成都路桥在这PPP项目上的合作，其原因是成都路桥遭遇项目融资困难，构成违约。结果两败俱伤，社会资本方损失500万保证金，政府方损失也很大，白白耗费了三年的时间和财力。这个案例确实给PPP市场敲起了警钟！引起了业内人士的反思。
21.问：业内人士得出的教训是什么？
答：一般来说，PPP项目投资量大，20%靠股东出资，80%靠对外融资，项目融资是成功的基础。融资工作一定要前移到项目接触、谈判阶段。有专家认为，“没有融资机构参与的项目谈判、方案设计，项目准备工作是不完整的。”社会资本方在和政府谈项目协议时，应同时与金融机构洽谈融资协议，只有融资协议条件谈好了，社会资本方才该正式签署协议。
这就是这个项目失败应该汲取的教训！
总而言之，为了提高PPP项目的落地率，政府应加大对社会资本方的背景、实力、能力和信誉的考察，不要盲目签约；社会资本方不要盲目拿项目，有合理的融资方案、内部必要的决策流程走完再去投资。
22.问：既然融资对PPP项目的成败如此重要，有什么办法和途径让PPP项目筹集到项目所需的80%投资资金？
答：首先要认真做好项目的可行性研究，且可行性研究的结果要为银行认可。就拿刚提到的案例说，银行人士认为，“公路造价太高，和其他平行高等级公路和铁路比，没有优势，不太看好。”至于融资途径，可以通过股权融资和债权融资。
所谓股权融资，指吸收财务投资人参股项目公司成为股东，增加股本，减少债权融资量；债权融资分为间接的和直接的。间接债权融资，简单说就是项目公司向银行或其他金融机构借款；直接债权融资，指项目公司向社会发行企业债。值得一提的是，目前政府进一步拓宽PPP项目融资渠道，通过资产证券化融资。
23.问：无论股权融资还是债权融资，都属传统融资方式。你刚提到的通过资产证券化融资，听起来很新鲜，能大概讲讲吗？
答：华尔街有句名言：“只要未来有稳定现金流，任何资产都可证券化。”逻辑上PPP项目资产也可证券化。
PPP项目资产证券化是指：把未来具有可预测且长期稳定现金流的PPP项目实物资产（或无形资产），转化为标准化、可交易的资本市场金融产品——资产支持证券。通过发售这种证券，PPP项目实现融资。
这一方式拓宽了PPP项目融资渠道、降低了融资成本，还能实现PPP项目与资本市场的双赢，成为国家对基础设施领域PPP项目融资力推的重要方式之一。
2016年12月，国家发改委、证监会联合印发《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》，明确资产证券化PPP项目的范围和标准，标志着PPP项目资产证券化正式启动。自此，相关工作进展如火如荼。
24.问：既然如火如荼，就会有人浑水摸鱼，用假PPP项目到资本市场套取资金。
答：俗话说，林子大了，什么鸟都会有。所以紧接着在2017年6月，财政部联合中国人民银行、中国证监会印发《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》（财金﹝2017﹞55号），对重点推动资产证券化的PPP项目范围，加以规范。真是恰逢其时！
《通知》规定，只有符合下列条件的PPP项目，才可以在上交所、深交所开展资产证券化融资：
a项目已严格履行审批、核准、备案手续和实施方案审查审批程序，并签订规范有效的PPP项目合同，政府、社会资本及项目各方合作顺畅；
b 项目工程建设质量符合相关标准，能持续安全稳定运营，项目履约能力较强；
c 项目已建成并正常运营2年以上，已建立合理的投资回报机制，并已产生持续、稳定的现金流；
d 原始权益人信用稳定，内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近三年未发生重大违约或虚假信息披露，无不良信用记录。
由此可见，资本市场对PPP项目资产证券化的要求，可以倒逼项目参与方从一开始就按照这些要求去做好PPP项目。只有规范的PPP项目，才有可能进入资本市场融资。
25.问：你说了这么多，对于能通过资产证券化融资的PPP项目，其资格可用一两句话简单加以概括吗？
答：可以。即权属清楚，运作规范，现金流稳定。
26.问：关于PPP你已经讲了不少。前些年，在基础设施领域中，听说过一个洋名词BOT，好像也是三个英文单词的缩写，即Build-Operate-Transfer（建设-运营-移交），似乎与PPP沾亲带故，是不是这样？
答：是的。上世纪80年代广东沙角B电厂就是以BOT方式建设的。业界认为这是我国第一个PPP项目。
BOT仅仅是PPP模式家族的一员，其他的还有：O&M（委托运营）、管理合同、TOT（转让-运营-移交）、ROT（改建-运营-移交）、BOOT（建设-拥有-运营-移交）、BOO（建设-拥有-运营）、DBFOT（设计、建设、融资、运营和移交）等。不过其中BOT运用最广，最为典型。PPP布道人，常拿它为入门者引路。
27.问：听了你这一通说道，倒让我想起十八届三中全会一份文件：《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，其中有句话：“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”。这是否意味着：PPP已为党中央认可并加以提倡？
答：是啊！由于PPP事关基础设施和公共服务领域供给侧的结构性改革和政府职能的转变，是这一领域的管理创新。所以，中央相关部委立即跟进。自2014年，国务院、财政部、国家发改委、住建部等国家部委相继发文，对于PPP模式的应用、操作流程、合同体系及风险防范等进行了较为细致的规定，引导PPP健康发展。
28.问：你对PPP项目的介绍，让我觉得它也是一个系统工程。你我都是理工男，喜欢用文字加图来表述事物，能否一起来画PPP项目系统图？
答：好，试试看。
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