PPP产业发展基金的设立运作分析
为加强对地方政府融资平台公司及其债务的规范管理，中央自2010年起发布了新预算法、国发〔2010〕19号文、国发〔2014〕43号等一系列文件，尤其是2017年以来最新发布的《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）和《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号），使得地方政府依托平台公司的融资受到限制。
本报告基于此背景，分析当前PPP产业发展基金的基本情况，结合某市PPP产业基金运作方案，为设立城市PPP产业基金运作提供操作路径和参考价值。
PPP产业发展基金概况
PPP产业发展基金是以基金形式直接或间接投资PPP项目的基金，一般通过股权或股债联动投资于地方政府纳入到PPP模式下的项目公司，由项目公司负责项目的设计、建设、运营，政府根据协议授予项目公司一定期限的特许经营权，在基金存续期限届满时通过股权回购、股权转让或PPP资产证券化实现基金的退出。
据不完全统计，目前我国PPP基金总规模已经超过8000亿元，发起人覆盖财政部、省市地方政府、金融机构、大型央企、民营上市公司等PPP行业的重要利益相关者。
根据不同发起人发起PPP产业发展基金的职责、定位和基本诉求，目前已经成立的PPP基金类型可以划分为两种不同导向模式：PPP引导基金和PPP产业基金。本文重点分析PPP引导基金的发展情况及存在的问题，并结合具体案例，以政府推动城市发展为视角，提供设立城市PPP产业基金的实操路径。
（一）PPP引导基金发展情况
PPP引导基金是指由政府出资发起，政府独自组建或与社会资本合作组建的，主要发挥政府引导社会资金参与到基础设施和公共服务设施领域PPP项目投资的基金组织方式。目前财政部和部分省市级政府均发起成立了相当规模的PPP引导基金。
根据对不同层级政府发起设立的PPP引导基金的细致分析，发现PPP基金的同质性特点十分明显，结合财预[2015]210号文的最新要求，在实际运作过程中通常采用如下模式。
（二）PPP引导基金存在问题
虽然政府设立PPP引导基金的初衷在于发挥财政资金的杠杆撬动作用，引导社会资本参与地方政府基础设施和公共服务投资，但在在实际运作过程中以下问题值得注意。
1、政府出资引导效果欠佳
目前许多引导基金是项目采购完成之后再切入沟通投资事宜，多属于事后参与引导。
2、募集资金过程中的合规性问题
按照最新财金[2017]50号的要求，“地方政府不得以借贷资金出资设立各类投资基金，严禁地方政府利用PPP、政府出资的各类投资基金等方式违法违规变相举债”，但银行等金融机构以低成本方式参与引导基金普遍要求政府方必须有相应的保证性措施（如回购或担保），存在违规操作嫌疑。
3、金融机构监管对基金投资的约束
按照财金[2017]50号、财金[2016]90号文要求，引导基金不能以“名股实债”方式进行项目投资，但银行金融机构监管要求除自有资金外的所有投资活动（向下穿透到项目）必须体现债性特征，约束了基金的投资行为。
4、引导基金中途退出项目的影响
引导基金对项目公司的股权退出必然要求政府方或社会资本方进行股权回购。若政府方回购，则政府付费压力会一次性增加；若社会资本回购，则协调压力或再谈判可能会存在。
设立PPP产业发展基金的意义
目前，国家在城市基础设施和公共服务领域大力推进PPP运作，并取得了重大成果，但在PPP具体运作中也存在难以吸引优质社会资本，项目落地率不高，城市基础性的产业经营战略开展受限等难题。
PPP产业发展基金因其募集方式多样、资金来源丰富、资金用途灵活、资金监管宽松、表外融资特征等一系列优点，成为政府推进基础设施建设和基础产业引导的一种重要金融媒介和投融资工具，为城市发展带来积极作用。
（一）为城市偏经营性项目提供资金及专业支持，真正提升城市公共服务运营效率，提高PPP项目落地率。
（二）为具备技术及运营能力的优质社会资本提供资金支持，促进城市优质社会资本的落地、培育及健康发展，促进城市经济均衡发展。
（三）为城市重大产业基础设施服务项目资金支持，促进城市可持续发展。
（四）通过发起产业基金参与PPP项目，推动平台公司市场化转型，更好地发挥其对城市发展的支持力。
城市PPP产业基金运作方案
基于上述PPP引导基金的研究分析，结合设立PPP产业基金促进城市发展的目标，提供某市设立城市PPP产业发展基金的运作方案，对PPP产业发展基金有更具象化的认识和了解。
（一）基金的基本框架
（二）基金募集与设立
1、基金设立流程
2、基金管理公司设立
各专业平台公司联合在PPP领域经验丰富、投资管理专业的外部基金管理机构，共同发起PPP基金管理公司，建议政府方控股60%。
3、基金出资人与出资份额
PPP基金管理公司和各专业平台公司作为主发起人，通过定向募集的方式募集资金。其中基金管理公司和平台公司出资占比20-30%，其他投资者出资占比70%-80%，其他投资者包括但不限于大型企业集团、母基金、专业投资机构、金融机构等。此模式下，基金管理公司为普通合伙人，平台公司为劣后级有限合伙人，其他出资人为优先级有限合伙人。
基金募集采用承诺出资制，首期到位基金规模的20%，剩余80%部分在后续的基金运作中根据投资进度的需要陆续进行实缴。
（三）基金投资和管理
1、基金投资范围
根据基金定位要求，基金总规模的85%以上应投资于本市区域范围内的PPP项目，优先投入国家和省级示范项目或具有显著经营属性的PPP项目，政府付费类项目不高于20%。
项目筛选要求：（1）立项程序完善无瑕疵，存量项目有资产评估报告；（2）PPP“一案两论”完整且经政府批复同意；（3）项目必须列入省财政厅PPP项目库或财政部PPP综合信息库。
2、基金投资方式
基金独立，或与平台公司或产业公司共同组成联合体参与PPP项目的公开采购，以股权投资方式成为项目公司股东，每个项目投资总额不得超过基金规模的20%。
（1）以单一社会资本身份参与
（2）与平台公司组成联合体
（3）与优质的产业公司组成联合体
3、基金投资决策
（1）基金成立投资决策委员会，负责项目投资最终决策；
（2）基金投资决策委员会由基金管理人、平台公司、其他投资人代表等5人以上单数组成；
（3）基金投资决策委员会表决采取多票通过制。
4、基金投资程序
（1）基金管理人通过多种渠道获取PPP项目信息，进行梳理分析，确定初步接触清单；
（2）基金管理人负责进行项目接洽，确定拟参与项目，形成立项报告；
（3）基金管理人推进尽职调查工作，形成投资建议书；
（4）基金管理人协调推进社会资本合作伙伴的选择，经与意向合作伙伴沟通，确定初步投资方案；
（5）初步投资方案经风控委员会评审后，由基金管理人提交投资决策委员会决策；
（6）经投资决策委员会通过的项目，需就通过事项在会议决议上签字确认，由基金管理人执行后续投标活动；
（7）项目若中标后，由各出资人按照承诺出资比例进行出资；
（8）由基金管理人落实后续投资和投后管理工作。
（四）基金的退出安排
根据市场上的通行案例和出台的一系列的政策要求，PPP产业发展基金的退出方式有项目提前清算、减资退出、股权回购、股权转让、PPP资产证券化等。
1、项目提前清算
项目提前清算是指由于PPP某一参与方原因导致项目提前终止，通过项目公司清算的方式，按照同股同权方式返还PPP产业发展基金应当获取的股权收益。
2、股权回购
股权回购是指在项目公司完成阶段性投资任务（至少完成建设任务）后，由项目公司其他股东通过回购PPP产业发展基金所持有的项目公司股权实现基金退出。
在PPP产业发展基金投入项目公司之前，需要就有关股权回购事宜与项目公司其他股东签订协议，保证资金使用的安全及投资收益。
3、股权转让
股权转让是指在项目公司完成阶段性投资任务（至少完成建设任务）后，PPP产业发展基金通过IPO、并购等方式向公众或第三方转让所持有的项目公司股权实现退出。
4、PPP资产证券化
PPP资产证券化是指在PPP项目满足条件的基础上，通过基金或项目公司发行资产证券化产品的方式，将PPP产业发展基金所持有的相关权益全部或部分出售，从而实现对项目投资的退出。
基金收益来源包括但不限于：项目公司实现利润后的股权分红、PPP股权转让增值收益、基金间隙资金用于稳健类金融产品产生的收入。PPP产业发展基金的投资者按照在基金中所持份额比例享有收益。
延伸阅读：PPP项目累计投资破16万亿
云南省日前印发《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》明确，在垃圾处理、污水处理等公共服务领域，对新建项目要广泛采用PPP模式。陕西、贵州日前也发布了推进PPP三年行动计划（2017年—2019年），其中陕西提出力争三年内开工建设PPP项目300个，总投资4000亿元，贵州将筛选出1000个PPP项目进行重点推进。
从2014年起至今，短短三年多的时间，全国PPP项目累计投资额已突破16万亿元，PPP市场的火热也带来了上市公司PPP订单和业绩的倍数级增长。
火爆市场助推业绩高增长
PPP市场的火热使参与方的竞争也愈加激烈。在今年6月阜阳市城区水系综合整治PPP项目的述标现场，包括大型国企、水业龙头在内的57家企业同台竞标此140亿元项目，现场非常火爆。
央企更是成为PPP拿单大户。以中国建筑为例，公司上半年就已获取PPP项目约200个，计划权益总投资额约3170亿元，预计带动施工合同额约4900亿元。“在这一轮的PPP推进中，经过两年多的努力，公司已经在PPP领域取得了领先的优势。”中国建筑总经理王祥明在接受中国证券报记者采访时表示。
上市公司在PPP带动下呈现出的快速发展势头背后，是全国PPP投资目前火热的发展态势。Wind数据显示，截至2017年7月，PPP总入库项目数13599个，总投资16.54万亿元。其中，已签约落地的项目2134个，投资额为3.52万亿元，PPP项目落地率为34.4%。自2016年1月末至2017年6月末，全国PPP综合信息平台项目库月均增长项目386个、投资额4842亿元，PPP项目需求还在持续加大。
今年上半年PPP落地率显著提高。财政部PPP中心数据显示，截至今年6月末，PPP项目落地495个、投资额1.24万亿元，落地率达到71%。同时，下半年PPP的发展速度有望进一步加快。国家发改委8月16日公布的下半年工作重点中提到，下半年发改委将推动各地运用多种PPP运作模式，盘活存量资产，形成投资良性循环。多管齐下加大PPP项目推动力度，促进民间资本参与PPP项目。研究出台进一步激发民间有效投资活力的政策，促进经济持续健康发展。
乱象暴露引发监管趋严
在PPP行业火爆的背后，一些地方政府不规范的乱象也不断暴露，引起了相关主管部门的重视。8月1日，财政部网站发布了财政部PPP工作领导小组组长、副部长史耀斌在进一步推进PPP规范发展工作座谈会上的讲话。史耀斌认为，目前，一些地方政府通过PPP、政府购买服务等方式，变相举借债务，导致债务规模增长较快，债务率甚至超过了警戒线，形成潜在的风险触发点。为此，要把防风险放在更加重要的位置上，防控地方政府债务过快上升，坚守不发生系统性风险的底线。
财政部PPP中心第7期季报显示，西部地区PPP模式需求更大，占据了PPP入库项目的半壁江山。从入库项目来看，截至6月末，西部入库项目占比53.6%，入库项目投资金额8.2万亿元，占总投资额的50%。“而且由于10%对应的是预算支出，而不是每年的现实支出，是一种软约束。而且PPP财政承受能力论证是针对具体的项目进行论证，这里面的可操作空间就很大。
多措并举力促规范发展
针对PPP发展中存在的诸多问题，薛涛建议，项目前端发起的时候，应该设立更好的PPP项目筛选模式，相关部门应建立更好的协调机制。同时进一步加强信息公开，譬如政府支付情况公开，这样违约的情况会减少。而对一些已经出现问题的PPP项目可以进行紧急修复，譬如可用性付费必须捆绑。此外地方政府减少对PPP项目的依赖性，一些无法修复的项目甚至可以从PPP名单中剔除。
江西财经大学PPP研究中心副教授赖小东表示，应该引入独立第三方为PPP提供全周期监管模式，建立科学的绩效考核机制，为社会资本安全退出把关。
针对PPP项目优先级失控的问题，薛涛建议各级政府对几个优先原则予以重视，一是重要性，关系基本民生、经济发展等的项目，应该优先，而非目前许多地方“成熟一个、实施一个”的做法；二是运营性，绩效考核清晰、长期运营绩效提高压力明显、适合发挥PPP优势的应优先，而非某些“政绩工程”优先；三是适当性，要考虑PPP项目是否和当地经济水平、地方财力相匹配，对规模、体量、质量要求进行合理设计，避免出现背离地方经济发展水平和必要性的PPP项目。
PPP项目3种常用的用地获取方式分析
项目用地可以通过无偿方式或有偿方式取得，无偿方式为主要为划拨，有偿方式主要为出让、出租以及国有土地使用权作价出资入股，其中，出让方式又包括招拍挂及协议出让。本文拟对实践中最常见的PPP项目用地获取方式作一分析，以供项目实践参考。
划拨用地的范围
根据2001年《划拨用地目录》的规定，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。对以营利为目的，非国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，应当以有偿方式提供土地使用权。同一地块有两个或两个以上意向用地者的，市、县人民政府国土资源行政主管部门，应当采取招标、拍卖或挂牌方式出让。
根据《土地管理法》关于建设用地使用权的取得方式的规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得;但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：
1.国家机关用地和军事用地
2.城市基础设施用地和公益事业用地
3.国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地
4.法律、行政法规规定的其他用地。
招拍挂出让土地的范围
根据《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》(试行)，招标拍卖挂牌出让土地使用权的范围：
供应商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地以及有竞争要求的工业用地
其他土地供地计划公布后同一宗地上有两个或者两个以上意向用地者的
划拨土地使用权改变用途，《国有土地划拨决定书》或法律、法规、行政规定等明确应当收回土地使用权，实行招标拍卖挂牌出让的
划拨土地使用权转让，《国有土地划拨决定书》或法律、法规、行政规定等明确应当收回土地使用权，实行招标拍卖挂牌出让的
出让土地使用权改变用途，《国有土地使用权出让合同》约定或法律、法规、行政规定等明确应当收回土地使用权，实行招标拍卖挂牌出让的。
协议出让土地的范围
根据《协议出让国有土地使用权规范(试行)》，协议出让国有土地使用权，除依照法律、法规和规章的规定应当采用招标、拍卖或者挂牌方式出让外，方可采取协议方式，主要包括以下情况：
供应商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地以外用途的土地，其供地计划公布后同一宗地只有一个意向用地者的原划拨、承租土地使用权人申请办理协议出让，经依法批准，可以采取协议方式，但《国有土地划拨决定书》、《国有土地租赁合同》、法律、法规、行政规定等明确应当收回土地使用权重新公开出让的除外划拨土地使用权转让申请办理协议出让，经依法批准，可以采取协议方式，但《国有土地划拨决定书》、法律、法规、行政规定等明确应当收回土地使用权重新公开出让的除外出让土地使用权人申请续期，经审查准予续期的，可以采用协议方式
法律、法规、行政规定明确可以协议出让的其他情形。
在PPP项目土地获取的实际操作中，如果符合《划拨用地目录》的“城市基础设施用地和公益事业用地”，则经建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，可以划拨方式提供土地使用权;如果是经营性用地，则根据《物权法》和《招标拍卖挂牌出
让国有土地使用权规定》的规定，一般通过招标、拍卖或者挂牌方式出让取得;如采取协议出让的，则需符合《协议出让国有土地使用权规定》。
针对经营性的PPP项目，若依照目前的土地制度，极有可能出现政府一方面通过招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购等方式选择PPP项目社会投资人，另一方面又不得不通过招拍挂公开方式出让PPP项目用地，从而造成社会投资人虽中标PPP项目却无法获得所需的土地使用权的情况发生。这种冲突在轨道交通和沿线土地综合一体开发的PPP项目中表现尤为明显。
在现行法律规定下，通常是按照协议出让土地的方式操作，以保证项目公司能顺利获取土地，否则不能保证项目公司一定能获得项目用地，且招拍挂制度会使得相应的土地使用权的获取成本增加，由此抬高政府购买服务的成本，或者第三方付费的成本，这需要例外的约定，以保证PPP项目投资人或其设立的项目公司按照双方事先约定的金额获取相应的项目土地使用权。
作价出资是解决PPP项目经营性土地配置的一个可能选项。在近期国务院办公厅及财政部的文件里，地方政府以土地进行作价出资，为地方政府向PPP项目配置土地找到了合适的路径。
国办发[2015]42号文件规定，多种方式保障项目用地：以作价出资或者入股方式取得土地使用权的，应当以市、县人民政府作为出资人，制定作价出资或者入股方案，经市、县人民政府批准后实施。财政部《关于运用政府和社会资本合作模式推进公共租赁住房投资建设和运营管理的通知》(财综[2015]15号)提出，政府可以土地作价入股方式注入项目公司，支持公共租赁住房政府和社会资本合作项目，不参与公共租赁住房经营期间收益分享，但拥有对资产的处置收益权。
前述规定明确了政府可以以作价出资的方式将土地资源注入SPV。如果此规定能够适于公共租赁住房以外的其他PPP项目，且能够明确像公共租赁住房领域一样，政府出资不参与项目经营期间的收益分享，仅保留对资产的处置收益权，则可顺利实现政府为PPP项目配置土地，提高项目自身运营能力的政策目标。
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