文/ 北京市中伦（上海）律师事务所 周月萍/周兰萍律师团队
引言
《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号，以下简称“92号文”）印发一周后，第二份PPP“整风”文件出台。国务院国资委以“国资发财管[2017]192号（以下简称“192号文”）”文件印发《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》。如果说92号文的目的是严守PPP项目质量底线，那么国资委的文件无疑是旨在严管投资端参与主体的投资行为。
众所周知，各大央企及其子公司历年来始终是PPP社会资本队伍中最活跃、最有竞争实力的“种子选手”，在50亿以上级别项目中，“央企战队”的市场占有率遥遥领先。因此在92号文已要求“严把项目入库关，并清理在库项目，提高项目质量”的情况下，192号文的出台可谓是在这次PPP“整风”行动中的又一记重拳。
点评：
对192号文提出的风控要求应从以下几方面理解：
1
由集团总部（含整体上市的上市公司总部）负责统一审批PPP业务
该要求将央企投资PPP项目的最终决策权统一收归总部，显然旨在通过总部进行统一风控管理，避免各子公司“各自为战”带来的恶性竞争和非理性投资风险。
2
PPP投资应聚焦主业，投资回报率原则上不应低于企业债务融资成本，……严禁开展不具有经济性的项目，……优先选择发改、财政部门入库项目，不得参与付费来源缺乏保障的项目
该项要求旨在提高央企参与项目的质量，避免盲目投资行为。该项要求在项目质量和合规要求上与财政部92号文形成了互补效应，为央企参与PPP项目投资划定了红线。可以预见，今后“项目入库”将成为能够吸引社会资本的最基本要求。包含政府付费的项目“通过财政承受能力论证，并由政府方出具将政府付费金额列入中长期财政预算的相关书面文件”也将成为央企总部对PPP项目的必备审查文件。在投资回报率等竞争条件方面，将以企业融资成本为基本底线，严禁“倒挂”，PPP项目的价格竞争将回归理性。
3
对PPP项目进行总量控制，企业集团累计对PPP项目的净投资原则上不得超过上一年度集团合并净资产的50%，不得因PPP投资推高资产负债率。……资产负债率超过85%或连续2年亏损的子公司不得单独投资PPP项目。……非投资金融类子公司不得参与仅为项目提供融资，不参与建设或运营的项目
本条要求从央企总部和子公司两个维度阐明了央企参与PPP投资的累积债务风控要求，防范央企系统性金融风险的发生，也将避免央企以自身授信额度替地方政府融资等违规情形出现。在这一管理要求下，央企若要扩大参与PPP项目的数量，将必须考虑是否能够实现项目债务“出表”的问题，必须探索和实现表外融资。或采用“腾笼换鸟”的方式通过多种再融资手段盘活存量投资和资产、快速回笼资金、消减负债，以优化企业资产结构，降低企业资产负债率，提高投资能力。
4
要合理控制资本金杠杆比例，并不得采用“名股实债”、购买劣后级份额等方式引入其他投资方。……不得为其他出资方提供担保、承诺收益等，项目债务融资需要股东担保时，应由各方股东按出资比例承担
上述要求属于“去杠杆”类要求。与财政部92号文中提出的项目资本金充实相关要求形成对照。过去通过“名股实债”、承担劣后义务等方式实现加大融资杠杆并实现项目债务“出表”是社会资本经常运用的融资手段。192号文在要求央企“控负债率”的同时又要求“去杠杆”，对央企的融资方式规范化、避免隐形财务风险将形成双管齐下的制约效应。央企的融资手段亟待进一步创新。
5
按照“实质重于形式”的原则合理判断合并报表范围，即使确无控制权的项目也应建立台账管理。……规范计提资产减值准备、项目收益核算等会计处理
该要求从财务会计管理规范化入手，严防表外业务风险，从财务会计管理角度为央企投资业务风控再加了一道“保险锁”。
6
明确“对PPP业务重大决策实施终身责任追究制”
该要求与央企投资决策程序内控管理及“三重一大”决策机制相关联。从行政履职监管的角度对央企领导及决策层提出了明确要求。
192号文的出台，在PPP项目受到全面清理规范的背景下令央企的投资活动再受进一步限制。根据文件要求，各大央企需自行全面梳理已签约项目，如发现问题和风险应进行整改处置，未完成风险化解前，“该停坚决停、未开工项目不得开工”。由此可见，国资委192号文的严苛程度和影响力丝毫不逊于财政部92号文。在PPP“整风”的新形势下，一切不合规项目、不规范操作将无所遁形。同时，无论是基于92号文的清理还是192号文的整顿，预计将引起大批已落地但存在重大缺陷的PPP项目陷入困境，并引发再谈判、投资退出甚至争议解决。
192号文的影响力首先将波及央企及其子公司，同时也可能会对各地方国资委管控国企投资行为产生一定影响力。因此，即使央企参与PPP项目投资受192号文所限，也并不必然造成其他类型投资主体的投资机会增加。192号文从国有资金风控监管角度提出的“投融管退”全面风险管理控制要求，恰恰符合一个理性投资人应全面识别和控制投资风险、审慎做出投资决策所应兼顾的基本风控准则要求，值得央企、国企、乃至民营企业投资人予以借鉴。
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