政策依据
规范性要求
1、政府负有提供责任
政府负有提供责任，是指在消费过程中具有非竞争性、非排他性的公共产品。这类产品在市场机制调节下无法实现资源最优配置，只有政府提供才能实现最优配置，包括向公民免费提供的纯公共产品及向消费者收取一定费用的准公共产品。
政府不负有提供义务，不属于公共服务领域的项目，不得采用PPP模式。
不适宜采用PPP模式实施的项目包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目。
2、适宜市场化运作
不涉及到国家机密，市场化运作能够有效提高公共产品供给效率、降低供给成本，适合社会资本长期稳定持续提供。
项目内容是否合规
现在不少PPP项目招标时是若干个独立项目打捆进行招标的，当出现捆绑商业的情况，要注意对其合规性进行审查。
2017年11月发布的《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）：（一）不适宜采用PPP模式实施。包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等；根据上述规定，并不是所有捆绑均会被认定为不合规操作，有可能发生不合规的情况主要是看其中商业部分是否需要财政补贴，如采取财政补贴覆盖至商业部分的回报机制，就会导致不合规的情况发生；比如：经出让且土地规划用途为住宅、商业、办公等非“基础设施及公共服务领域”的项目，当项目本身不能自我平衡时，《PPP方案》、《招标文件》等文件中设定了财政进行补贴的回报机制，这种就是不合规的操作方式。
政府方签约主体的适格问题
政策依据
规范性要求
政府方的合规性问题本部分仅讨论政府方实施机构是否适格，PPP项目政府出资方会在社会资本方适格部分另行论述；PPP项目实施机构，是指与中标的社会资本方签订PPP项目合同的政府方或政府方代表，负责PPP项目的前期评估论证、实施方案编制、合作伙伴选择、项目合同签订、项目组织实施以及合作期满移交等工作。
根据上述政策列举可以看出，从财政部的要求可以看出，作为PPP项目实施机构，需要同时符合以下两项要求：
PPP项目实施机构：
①政府、②政府指定的有关职能部门和③事业单位三方中的其中一方，国有企业和融资平台不得代表政府作为PPP项目实施机构。
政府授权
政府可以直接作为实施机构，政府有关职能部门或事业单位作为项目实施机构的，须获得政府授权。
因为财政部于发改委的文件对PPP项目实施机构的规定不一致，发改委的2714号文规定：行业管理部门、事业单位、行业运营公司或其他相关机构，作为政府授权的PPP项目实施机构；
财政部和发改委规定不一致，会导致部分地方政府根据发改委的规定由政府的平台公司作为实施机构，这也是混淆了平台公司和行业运营公司的概念，与当前推进政府平台公司与财政脱钩、推进市场化改造的政策导向不一致，后续会存在很大的合规性风险，所以建议地方政府严格安排实施机构的主体，做到项目合法合规开展。
社会资本方主体适格问题
政策依据
规范性要求
以上政策规定可以看出，PPP社会资本方可以是已建立现代企业制度的境内外企业法人，建立现代企业制度的要求是要求为市场化主体，包括国有控股企业、民营企业、混合所有制企业等，同时也可以是银监会大名单内的退出类融资平台公司，但银监会大名单内的监管类融资平台（即监管类融资平台）不得作为社会资本方。
平台公司作为PPP社会资本方的相关内容
政府融资平台公司作为PPP社会资本方的，必须同时符合以下两个条件：
1.1 实质要件
如果这个政府融资平台公司在银监会大名单内，就必须是退出类融资平台。
所谓退出类平台，是指按银监发[2013]10号文《关于加强2013年地方政府融资平台贷款风除监管的指导意见》要求，经核查评估和整改后，具备商业化贷款条件，自身具有充足稳定的经营性现金流，能够全额偿还贷款本息，整体转化为一般公司类客户管理的融资平台。
核心退出条件如下：
须符合现代公司治理要求，系按商业化原则运作的企业法人。
资产负债率在70%以下，财务报告经过会计师事务所审计。
各债权银行对平台的风险定性均为“全覆盖”(指借款人自有现金流占其全部应还债务本息比例100%[含]以上)。
存量贷款中需财政偿还部分已纳入地方财政预算管理，并已落实预算资金，且存量贷款的抵押担保、期限、还款方式等已整改合格。
诚信经营，无违约记录，可持续独立发展。
1.2 形式要件
符合国办发[2015]42号文规定：对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的，在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下，可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目。
综上，在现有政策条件下，不能简单的说政府平台公司能或者不能作为社会资本方，需要根据上述要求严格判断平台公司作为社会资本方的是否合规问题。
PPP项目运作方式是否规范
政策依据
合规性要求
无论是OM、MC还是BOT、BOO、TOT和ROT模式，PPP项目运作模式的最核心点就是：项目要有“实质性的运营”(Management或Operation)，而不能缺少实质性运营环节，仅仅是BT(建设-移交)模式。
对于运营责任，财金[2018]54号文《关于进一步加强政府和社会资本合作(PPP)示范项目规范管理的通知》提出“不得约定将项目运营责任返包给政府方出资代表承担或另行指定社会资本方以外的第三方承担”。
不过，这一点确实与前期财金[2014]156号《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》附件PPP项目合同指南规定不符。
2014年的合同指南提出，部分项目运营可以委托给专业运营商，根据不同PPP项目运作方式的特点，项目公司有时会将项目部分的运营和维护事务交给专业运营商负责。
政府付费机制的项目公司可能会将大部分的运营事务交由专业运营商负责;
使用者付费机制的项目由于存在较大需求风险，项目公司可能仅仅会将部分非核心的日常运营管理事务交由专业运营商负责。
PPP项目合同中约定的项目公司的运营和维护义务并不因项目公司将全部或部分运营维护事务分包给其他运营商实施而豁免或解除。
典型案例
河北省保定市易县经济开发区政府与社会资本合作(PPP)项目，被财金[2018]54号文列入限期整改项目清单，具体理由为“运作不规范”。通过查询财政部PPP综合信息平台，该项目“运作不规范”的可能原因如下：
第一，该PPP项目为产业园区城镇化综合开发项目，于2015年发起设立。项目实施方案规定：政府与社会资本对项目公司股权比例为20%：80%，社会资本所持有项目公司80%股权，可由社会资本持有，也可由社会资本及其指定的第三方共同持有。该方案明显触及财办金92号文列出的“由第三方代持社会资本方股份”这一不符合规范运作的红线。
第二，项目实施方案规定：土地整理投资设立资金周转利用机制，土地整理由纳入名录制的土地储备机构承担。在该项目中设立资金周转利用机制，是指社会资本配合土地储备机构土地整理工作而进行的投资行为。待土地变成熟地后，通过土地招拍挂形成的收入进入政府专项基金，用于支付给投资者作为投资者投资行为的合理收益。
第三，政府对项目实施方案的批复文件指出，该项目采取政府购买服务方式支付服务费用。将PPP项下政府付费与政府购买服务方式混为一谈，明显存在运作不规范问题。
项目合规手续的规范性要求
政策依据
（一）规范性要求
大多数PPP项目均涉及到项目建设，如BOT、BOO、ROT等模式，既然涉及到项目建设，就要符合项目建设要求具备项目建设合规手续，如可研、环评、土地等合规手续。
同时，涉及国有资产权益转移的存量项目应按规定履行相关国有资产审批和评估手续。
1. 审批流程分为发改委项目审批流程和财政部门相关审批流程两条线，两个主体对PPP项目的审查侧重点不同；一个PPP项目前期根据项目基本情况需要编制项目建议书、工程可行性研究报告等前期文件，根据《国家发展改革委办公厅关于国家高速公路网新建政府和社会资本合作项目批复方式的通知》（发改办基础〔2016〕1818号）“ 一、政府采用投资补助方式参与的国家高速公路网新建PPP项目按照核准制管理。政府采用资本金注入方式参与的国家高速公路网新建PPP项目仍按照审批制管理，直接报批可行性研究报告”；另外根据财政部92号文的规定，需要社会资本方编制实施方案，各级财政部门应当会同同级行业主管部门根据项目实施方案共同对物有所值评价报告进行审核。
2. 两条线的关系就是，根据（财金〔2016〕92号）第五条新建、改扩建项目的项目实施方案应当依据项目建议书、项目可行性研究报告等前期论证文件编制；存量项目实施方案的编制依据还应包括存量公共资产建设、运营维护的历史资料以及第三方出具的资产评估报告等。注：项目建议书、项目可行性研究报告等前期论证文件早于实施方案。
PPP项目的建设手续(可研、环评、土地等项目合规性审批手续)，必须按照财金函[2016]47号文《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》要求，满足合规性完备性要求。
涉及国有资产权益转移的存量项目，应按照财办金[2017]92号《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》要求，按规定履行相关国有资产审批、评估手续。
(三)典型案例
1、根据甘财经一[2018]34号披露的信息：嘉峪关市第一人民医院南市区迁建项目，属于医疗卫生行业，总投资5.9亿元，合作期限12年，运作模式为“TOT+BOT”，回报机制为可行性缺口补助。
甘肃省财政厅对照财办金[2017]92号文件规定审核结果为：
完成立项审批，规范开展“两个论证”，适宜采用PPP模式实施，实施方案获得批复，建立了按效付费机制，符合规范性要求。但TOT涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行国有资产审批、评估手续。
评审意见为：退出管理库，调至储备清单。
2、嘉峪关市中医院PPP项目、武威市古浪县水环境治理PPP项目，审核结果为：
完成立项审批，规范开展“两个论证”，适宜采用PPP模式实施，实施方案获得批复，建立了按效付费机制，符合规范性要求。但TOT涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行国有资产审批、评估手续。
评审意见为：退出管理库，调至储备清单。
3、本次因财金54号文双退(退出示范库并退出项目库)的30个财政部示范项目之一，地处新疆自治区的喀什5A级景区立体停车库建设项目，作为财政部第三批示范项目，项目投资总额1.08亿元，列为市政工程项目。
退库的原因为“项目涉及环境问题，停止推进”，属于典型的PPP项目建设手续(可研、环评、土地等项目合规性审批手续)不完备问题。
项目期限的规范性要求
（一）政策要求
PPP项目期限最短不得低于10年，最长不超过30年。
政策依据
相对较容易判断，PPP期限在10年和30年之间。
但是一般超过30年的也属于正常。
(三)典型案例
因为政策自始就较为明确，尚未发现因为期限不合规的PPP项目。
绩效挂钩机制的规范性
（一）规范性要求
所谓绩效挂钩，就是PPP项目涉及政府付费、财政缺口补助的，应建立绩效评价机制，政府付款不能按照固定金额支付，而应与项目公司提供公共服务的绩效评价结果挂钩，完成得好可以100%甚至奖励，完成不好就要扣减付费。
政策依据
(二)判断标准
政府付费或可行性缺口补助方式的应建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制，项目建设成本应参与绩效考核且与绩效考核结果挂钩部分占比不应低于30%。财政部《PPP项目合同指南》“照付不议”条款与此不矛盾。
(三)典型案例
在财政部发布《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金[2017]92号)之前，大部分政府付费项目都没有建立完整的绩效考核，也没有将政府支出与绩效评价挂钩，即使挂钩也是极少部分形式上的挂钩，大部分支出还是固定支出。
财政部副部长史耀斌：一些政府付费类项目，通过“工程可用性付费”+少量“运营绩效付费”方式，提前锁定政府大部分支出责任。实际上都是由政府兜底项目风险。
项目资本金的规范性要求
（一）政策要求
PPP项目资本金在项目公司层面，会计核算上不得体现在负债类科目中，只能体现在权益类科目中;还款安排上不能作为债务管理定期还本付息，只能利润分配;担保方式上不能由地方政府提供任何形式的担保。
政策依据
(二)判断标准
1、项目资本金在项目公司账面上，不能是债务性资金，必须是权益性资金。
2、股东收益上，股东收益只能来源于项目公司利润分配，不能为利息支出，也不能为项目公司的固定支出，出资本金不具有定期返还要求除非减资或清算。
3、地方政府不得提供任何形式的回购、固定收益等。
4、央企作为社会资本方的，不得对其他资本方股权投资承诺回购。
财政部《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金[2017]92号)出台前，PPP项目资本金普遍以有限合伙企业基金方式，以“小股大债”方式出资作为PPP项目资本金，以债务性资金充当资本金。
(三)典型案例
某PPP项目总投资100亿元，项目资本金20亿元。由央企为主的社会资本联合体成功中标，并与政府签署了《PPP项目合同》注册成立项目公司，注册资本3000万元，项目贷款资金(80亿元)由某商业银行A承担。为解决项目资本金问题，基金管理公司作为普通合伙人(GP)发起设立有限合伙基金，基金规模20.02亿元，存续期限10年。
其中，商业银行B作为优先级LP出资18亿元;联合体央企作为劣后级LP出资2亿元;基金管理公司作为GP出资200万元，管理费率0.5%。有限合伙基金设立后，出资1800万元受让项目公司60%股权，其余资金以股东借款名义注入项目公司。
本案例中，存在着项目资本金“小股大债”问题。在项目资本金层面，项目公司初始设计的注册资本金仅为3000万元，小部分资金进入项目公司既作为注册资本金，也作为项目资本金的股权投资部分。大部分资金以股东借款方式解决项目资本金问题。
信息公开规范性要求
（一）政策要求
PPP项目公开信息包括内容较多，基本上涵盖项目识别、准备、采购、执行、移交五个阶段的几乎所有PPP信息。
政策依据
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