PPP项目资本金与注册资本问题实务操作

PPP项目中，各方对“资本金”和“注册资本”的异同通常并不了解，甚至混为一谈，给项目的结构设计、项目公司管理等带来不利影响，对于新建项目而言，注册资本和资本金可能金额相等，但二者的概念并不相同，不能混为一谈。

财政部、发改委部分政策文件中的相关表述存在差异。

1、根据财政部发布的《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金〔2015〕21号，以下简称“《指引》”）规定，股权投资支出应当依据项目资本金要求以及项目公司股权结构合理确定。股权投资支出责任中的土地等实物投入或无形资产投入，应依法进行评估，合理确定价值。计算公式为：“股权投资支出=项目资本金×政府占项目公司股权比例”。从以上表述来看，《指引》将项目资本金和项目公司注册资本视为等同金额。

2、根据发改委和原建设部出版的《建设项目经济评价方法与参数》（第二版），建设项目所需要的资金包括自有资金、赠款和借入资金，其中自有资金包括资本金和资本溢价，其还明确了资本金是指新建项目设立企业时在工商行政管理部门登记的注册资金，资本溢价是指在资金筹集过程中，投资者缴付的出资额超出资本金的差额。根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）的内容，项目资本金是指在建设项目总投资中，由投资者认缴的出资额。可以看出，项目资本金和注册资本的金额可以相等，也可以不相等，但来源须是股东投资。

对于政府方而言，出于考察社会资本方实力、实现项目顺利建设运营，简化项目公司设立和融资程序等方面的考虑，一般倾向于PPP项目资本金等于项目公司注册资本的模式——从财政部PPP综合信息平台发布的第三批示范项目信息公开资料来看，绝大部分项目都是注册资本等额于资本金。但从法律层面，并无强制性规定要求二者相等。

对于社会资本方而言，降低项目公司的注册资本可以在一定程度上缓解社会资本方前期融资压力，然而最为核心的诉求还是在后续运营期时，资本金部分退出的利益最大化。

从会计处理角度来看，PPP项目资本金主要转化为项目公司的固定资产或无形资产，随着项目进入运营期，通过固定资产折旧或者无形资产摊销的方式留存在项目公司账面上。根据《公司法》的相关规定，这部分现金流不属于利润，不能向投资者进行分红，且在项目公司成立之后，股东不得抽逃出资，因此这部分资金主要通过股权转让、政府到期回购（无法承诺价格）和项目公司减资三种方式退出。股权转让会带来较大的税收成本，且受到政府方面的严格管控，目前交易体系也尚未明确；政府到期回购则时间较长，PPP项目一般在10年以上，会形成大量的资金占用，故而会带来较高的资金成本；此外，逐年频繁的减资流程操作，则无法被债权人所接受。因此，减少项目公司注册资本，同时项目资本金的补足以“股东借款”的形式进行操作，就成为社会资本方最为理想的选择。但是，目前此类操作因无法满足“资本金不得为债务性资金”的原则要求而很可能被视为违规。

1、项目资本金等于项目公司注册资本

项目公司资本金以注册资本形式注入，项目剩余资金通过银行贷款的形式进行解决。这种模式符合目前PPP的政策性要求，但实操却较难落地。这是因为财务投资人多以明股实债的方式提供资本金，且财务投资人一般会要求股权投资部分以固定收益的模式逐年获得回报，在不减资的情况下，项目公司年度现金流入可能不能覆盖流出，这将给项目公司带来短期内资金偿付压力。如果项目公司不能通过施工利润或者其他途径平衡资金需求，社会资本方可能会面临或违约、或现金流断裂的风险。

在当前股权出资、流转和退出要求趋严的大环境之下，这一安排不太适合于资金综合实力较弱的社会资本方采用。

2、项目资本金大于项目公司注册资本

单从资金角度来看，项目资本金大于项目公司注册资本的模式也并不违规，都是由项目公司股东方按比例出资，使项目资本金达到符合国家要求的数额，但差别是，此模式下是先有项目公司注册资本，再有项目资本金，而非同时到位。股东补足项目公司注册资本和项目资本金差额的部分可能是资本公积形式或者是股东借款形式。

从当前市场环境来看，对规范性要求较高的银行而言，面对项目资本金大于项目公司注册资本模式，通常会要求项目公司将股东补足项目公司注册资本和项目资本金差额部分纳入资本公积——因资本公积可用于转增股本，但不可用以分配，故而可以近似地认为该方式和直接将项目资本金等同视为项目公司注册资本的做法相同。而在提供配套贷款的银行要求不太“严格”时，项目公司通常会直接将股东补足项目公司注册资本和项目资本金差额部分完全视为股东借款，放在“其他应付”科目下，以便于社会资本方项目资本金投入的退出。需要注意的是，如果为项目提供贷款的银行尚未确定，在会计处理上采用“股东借款”的方式补足项目资本金，很有可能会造成项目公司债务融资的困难，影响项目的落地，所以需严格把握好审计和申报节点，如有必要，做好及时调整工作。

因银行向项目公司放款的主要依据之一是项目资本金到位情况，所以社会资本方需要谨慎使用财务技巧，不要弄巧成拙，最终使项目陷入“被搁置”的困境。